北京科锐国际人力资源股份有限公司
章程
（2024年4月）目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................2
第二节股份增减和回购............................................3
第三节股份转让和质押............................................5
第四章股东和股东大会............................................5
第一节股东.................................................5
第二节股东大会的一般规定..........................................7
第三节股东大会的召集...........................................11
第四节股东大会的提案与通知........................................12
第五节股东大会的召开...........................................14
第六节股东大会的表决和决议........................................16
第五章董事会...............................................20
第一节董事................................................20
第二节独立董事..............................................23
第三节董事会...............................................26
第四节董事会专门委员会..........................................30
第五节董事会秘书.............................................32
第六章总经理及其他高级管理人员......................................33
第七章监事会...............................................34
第一节监事................................................34
第二节监事会...............................................36
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................38
第一节财务会计制度............................................38
第二节内部审计..............................................41
第三节会计师事务所的聘任.........................................42
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................42
第一节合并、分立、增资和减资.......................................42
第二节解散和清算.............................................43
第十章通知和公告.............................................44
第十一章修改章程.............................................45
第十二章附则...............................................46
2第一章总则
第一条为维护北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原科锐国际人力资源（北京）有限公司整体变更为股份有限公司，承继原科锐国际人力资源（北京）有限公司的全部资产、负债和业务，科锐国际人力资源（北京）有限公司原有股东即为公司的发起人。
第三条公司于2017年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于2017年6月8日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：北京科锐国际人力资源股份有限公司
简称：科锐国际
英文名称：BeijingCareerInternationalCO.Ltd.英文简称：CareerInternational
第五条 公司住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心5F
邮编：100020
第六条公司注册资本为人民币19680.6359万元。总股数为19680.6359万股。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
1总经理和其他高级管理人员。
第十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第十三条公司根据中国共产党党章的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨是：致力于为客户提供有效的招聘解决方案。凭借公司对
市场广泛深入的了解，高效快速的访寻过程，专业实用的面试技巧，令我们能够为客户访寻到最合适的员工。坚持以“以客户为中心”开展业务，并根据客户的需求访寻到低中高端专业人士。提供高级管理人员的访寻服务、中层管理人员访寻、大规模招聘项目管理。
第十五条经依法登记，公司经营范围是：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
2第十九条公司变更为股份有限公司时，发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数以
及持股比例如下表所示：
序号发起人姓名/名称持股数量（股）持股比例（％）
1北京翼马人力资源有限公司3630420048.4056
2可瑞尔国际（香港）有限公司1351950018.0260
3凯棱德管理咨询（上海）有限公司3279750.4373
4北京奇特咨询有限公司823725010.9830
5中国北京云联咨询有限公司3153750.4205
6 GreatOceanCapitalLimited 189225 0.2523
7 CareerRecruitmentConsulting(HongKong)Limited 1274025 1.6987
8 ErosaBusinessLtd 1274025 1.6987
9 CareersearchAndConsulting(HongKong)Limited 2308425 3.0779
10杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）1125000015.0000
合计75000000100
第二十条公司股份总数为19680.6359万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
3（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。
公司依照本章程第二十四条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情
形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司依照本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
4第三节股份转让和质押
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条持有公司5%以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
5东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)股东享有参与权，有权参加公司股东大会，并依法对本章程第四十条规定的重
大事宜进行讨论、表决；
(四)股东享有监督权，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)股东享有知情权，依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权
查阅和复印：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、公司财务会计报告；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。
第三十五条股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
6监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(六)法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
7(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议公司在一年内购买、出售资产交易超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十三)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的其他重大资产
购买或处置、重大资产抵押等事项；
(十四)审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易；
(十五)对因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项作出决议；
(十六)审议批准本章程第四十二条规定的投资交易事项；
(十七)审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项；
(十八)审议批准变更募集资金用途事项；
(十九)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(二十)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；
(二十一)审议批准法律、法规、部门规章和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
8(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款的规定履行股东大会审议程序。
第四十三条公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八)法律、行政法规、或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
9第四十四条公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会三分之二以上
董事同意并作出决议后提交股东大会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
(三)法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：
(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
(二)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十六条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
10(六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按提议股东提出书面请求之日计算。
第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司公告中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式以及视频等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)公司要求的其他问题。
第五十一条公司制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第三节股东大会的召集
第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
11的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十八条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
12在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人向公司股东大会提
出关于出售公司资产或购买资产的相关议案时，应在议案中对于出售或购买资产的基本情况（包括但不限于此次交易的背景、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项等）、
定价方式及其合理性、交易各方的基本情况、交易对方与收购方的关联关系、出售或购买
资产后的后续安排、交易对于公司持续盈利能力的影响等依法需要披露的事项作出充分分析与说明，并随提案提交全部相关材料；构成重大资产重组的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。前述提案的内容应当符合本章程第五十七条的规定。
第六十条召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式
通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第六十一条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
13大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开
第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人的姓名或者名称；
(二)代理人的姓名；
(三)代理人所代表的委托人的股份数量；
(四)是否具有表决权；
(五)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(六)委托书签发日期和有效期限；
(七)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
14备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
15(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)董事会和监事会的工作报告；
(四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)公司年度财务预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)聘用、解聘会计师事务所；
16(八)法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的其他重大资产购买或
处置、重大资产抵押等事项；
(九)本章程第四十一条规定的交易事项；
(十)本章程第四十二条规定的对外担保事项，本章程第四十二条第（五）项规定的除外；
(十一)变更募集资金用途事项；
(十二)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(三)收购公司股票；
(四)公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
(五)本章程的修改；
(六)公司在一年内购买、出售资产交易或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
(七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在发生本章程规定的公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提交涉及上述事项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产权许可、
董事或监事的罢免等事项的议案时，应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上决议通过，拟审议事项涉及关联交易时，关联股东应回避表决。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
17单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第八十三条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；
股东大会决议应当充分披露非关联股东表决情况。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作如下：
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相
同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董
事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一
18位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位
董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
（4）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的
与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（5）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的
全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
19布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
20(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百条董事每届任期3年，从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董
事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
在发生本章程规定的公司恶意收购的情况下，恶意收购发生时的当届董事会任期届满或提前改选时，继任董事会成员候选人中应至少有二分之一以上为原任董事会成员；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一。
董事会下设的提名委员会负责对所有董事候选人的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当：
(一)具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验；
(二)具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；
(三)过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务，并符合国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程对公司董事任职资格的规定。
在发生公司恶意收购的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定的情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的【10】倍向该名董事支付赔偿金。该名董事已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。
第一百〇一条公司董事应当遵守法律法规和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，维护上市公司利益：
(一)保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之
便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
21(二)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影
响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能
亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(五)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者
其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
(七)严格履行作出的各项承诺；
(八)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举程序如下：
(一)公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生；
(二)以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
(三)董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
22事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后的2年之内仍然有效，并不当然解除。
其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百〇八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当包括三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百〇九条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)符合《上市公司独立董事管理办法》及本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十条除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行5%以上股份的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
23(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会规定、证券交易所业务规则或本章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百一十四条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》及本章程规定的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至信任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百一十六条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
24被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十七条除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立
董事还具有以下职权：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百一十八条、第一百四十四条、第一百四十五条和第一百四十六
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
25取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。
董事会设董事长1人，必要时可设副董事长1人，协助董事长工作。董事长、副董事长均由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行，未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)审议批准或授权总经理批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠等事项，法律、行政法规及本章程规定须提交股东大会批准或不得授权总经理批准的除外；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)制订收购公司股票方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；
(十六)审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大会批准以外的其他重大关联
26交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可采取如下措施：
(一)要求收购方按照向董事会提交关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，并针对
收购方提供的资料进行讨论分析，提出分析结果和应对措施，并提交股东大会审议确认；
(二)若单独或者合并持有公司百分之二十以上股份的股东以书面形式要求董事会对恶意
收购行为采取特定反收购措施的，董事会在收到该文件后，应当按照该文件的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；以及
(三)采取包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反恶意收购行动。
董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最近一次股东大会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告；对于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过决议要求撤销，否则视为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。
第一百二十四条董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
其中，以下交易（提供担保、提供财务资助除外）应由董事会进行审批：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
27上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十五条对外担保事项应提交董事会审议。对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
第一百二十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第一百二十七条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易。
第一百二十八条公司应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
第一百二十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会；
(二)召集、主持董事会会议；
(三)督促、检查董事会决议的执行；
(四)提名公司总经理、董事会秘书；
(五)签署公司股票、债券及其他有价证券；
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；
(八)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第一百三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：
(一)代表公司1/10以上表决权的股东提议；
(二)1/3以上的董事提议；
(三)监事会提议。
第一百三十一条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
28第一百三十二条董事会会议通知按以下形式发出：
(一)定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传
真、电报、电子邮件等方式；
(二)临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。
第一百三十三条书面的董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点和方式；
(二)会议召集人；
(三)会议期限；
(四)事由、议程及议题；
(五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
(六)发出通知的日期；
(七)会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百三十四条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表
达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百三十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
第一百三十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
29前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十九条董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十一条公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第四节董事会专门委员会
第一百四十二条董事会另行制订各专门委员会议事规则，并由董事会以普通决议批准通过。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门
30委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百四十三条各专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会均由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人；
审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，召集人应为会计专业人士。
第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
31董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程及相关工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。
第五节董事会秘书
第一百四十九条董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。
第一百五十条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责并报告工作。
董事会秘书候选人除应当符合第九十九条的规定外，同时不得存在下列任一情形：
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(二)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三)本公司现任监事；
(四)不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十一条除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第一百五十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
32(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件及本所其他相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件、其他相关规
定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
(八)《公司法》《证券法》中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十四条公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十六条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
33第一百五十八条总经理和其他高级管理人员任期3年，连聘可以连任。
第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易；
(九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十条公司应当制定总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条总经理工作规则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十四条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
34董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条监事的任期每届为3年，从股东大会选举或更换监事决议通过之日
起或者职工代表大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不能无故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条股东代表监事的提名方式和选举程序为：
(一)首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生；
(二)以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
(三)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
第一百六十八条职工代表监事由职工通过职工代表大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百六十九条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百七十条监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。
监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。
第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
35第二节监事会
第一百七十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十六条监事会行使下列职权：
(一)向股东大会报告工作；
(二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(三)检查公司财务；
(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(六)提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。
第一百七十七条监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百七十八条监事会主席行使下列职权：
(一)召集、主持监事会会议；
(二)督促、检查监事会决议的执行；
(三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
(四)代表监事会向股东大会报告工作；
(五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。
第一百七十九条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会
36议每6个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会
议：
(一)监事会主席认为必要；
(二)三分之一以上监事联名提议；
(三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百八十条召开定期监事会会议，应当于会议召开10日前通知全体监事；召开临
时监事会会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。有紧急事项时，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百八十一条监事会会议通知按以下形式发出：
(一)定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传
真电报、电子邮件等方式；
(二)临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知、事后补送书面通知。
第一百八十二条书面的监事会会议通知包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点和方式；
(二)会议召集人；
(三)会议期限；
(四)会议事由及议题；
(五)发出通知的日期；
(六)会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百八十三条监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表
达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百八十四条监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其
他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十五条监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名
37投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十六条监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百八十七条监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十条公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的20日前置备于公司，供股东查阅。
第一百九十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
38应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为采取实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见的，可以不进行利润分配。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过10000万元；或公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的10%且超过10000万元。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行至少一次现金分红。公司董
39事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司发
展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。
（九）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向
40董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十五条公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
公司至少每五年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。
经调整后的《股东分红回报规划》的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。
第二节内部审计
第一百九十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
41第一百九十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第二百〇四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
42第二百〇六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内予以公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇七条公司合并、分立、增加或者减少注册资本，登记事项发生变更的，应
当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百〇八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有本章程第二百〇八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百〇八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。
因本章程第二百〇八条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百〇九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
43(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送国家工商行政管理部门，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，经有关监管机构同意后，依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。
第十章通知和公告
第二百一十六条公司的通知以下列形式发出
44(一)以专人送出；
(二)以挂号邮件方式送出；
(三)以传真、电报、电子邮件方式送出；
(四)以公告方式发出；
(五)本章程规定的其他形式。
第二百一十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十九条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章修改章程
第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百二十一条股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十三条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
45第十二章附则
第二百二十四条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指未经公司全体董事三分之二以上同意的情况下，收购方（或其一致行动人）采取包括但不限于二级市场买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公司股
份、通过司法拍卖方式受让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购本公司股份等方式，以获得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的收购。若对一项收购是否属于本章程所述恶意收购存在分歧的情况下，董事会有权就此进行审议并形成决议，经董事会决议做出的认定为判断该项收购是否构成本章程所述恶意收购的唯一及最终依据。
若未来法律、法规或证券监管部门规范性文件就“恶意收购”作出明确界定，则本章程定义的恶意收购的范围随之调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定
发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）需要股东大会特别决议通过。
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