锐科激光:关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：300747证券简称：锐科激光公告编号：2023-046

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）持有51.00%股权

的控股子公司国神光电科技（上海）有限公司（以下简称“上海国神”）的少数

股东周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞、李彤欣拟以

24324.5536万元的价格将其合计持有的上海国神42.3036%股权，分别转让给上

海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融科创”）、华

菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）。

公司拟放弃上述拟转让股权的优先购买权。

公司的关联方航天科工私募基金管理（南京）有限公司为工融科创的普通合伙人之一，能够对其投资决策施加重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。

2023年12月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第

十六次会议，审议通过了《关于公司拟放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事、监事进行了回避表决。本议案已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议，并经全体独立董事同意。

本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联交易各方的情况

（一）出让方

1.周士安：中国国籍，身份号码420111197412******。公司与转让方不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，周士安先生不是失信被执行人。

2.胡雪原：中国国籍，身份号码620503197405******。公司与转让方不存在

1关联关系。经在中国执行信息公开网查询，胡雪原先生不是失信被执行人。

3.吴明：中国国籍，身份号码360321198409******。公司与转让方不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，吴明先生不是失信被执行人。

4.周士云：中国国籍，身份号码330329197704******。公司与转让方不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，周士云先生不是失信被执行人。

5.任红艳：中国国籍，身份号码410782198109******。公司与转让方不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，任红艳女士不是失信被执行人。

6.毛海珍：中国国籍，身份号码330329197205******。公司与转让方不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，毛海珍女士不是失信被执行人。

7.李婷霞：中国国籍，身份号码450121198902******。公司与转让方不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，李婷霞女士不是失信被执行人。

8.李彤欣：中国国籍，身份号码310104199102******。公司与转让方不存在关联关系。经在中国执行信息公开网查询，李彤欣先生不是失信被执行人。

（二）受让方

1.上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91310000MAD486GF99

（2）类型：有限合伙企业

（3）住所：上海市奉贤区沪杭公路1588号1幢7层2-735室

（4）执行事务合伙人：工银资本管理有限公司

（5）注册资本：12700万人民币

（6）营业期限：2023-11-14至无固定期限

（7）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

（8）主要股东情况：工银资本管理有限公司持股比例为2.76%，航天科工私

募基金管理（南京）有限公司持股比例为0.78%，上海工融科创私募基金合伙企业（有限合伙）持股比例为80.71%，山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为15.75%。

（9）关联关系：公司的关联方航天科工私募基金管理（南京）有限公司为

工融科创的普通合伙人之一，能够对其投资决策施加重大影响。航天南京基金受

2公司的实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。

（10）主要财务数据：

2023年11月14日成立，暂无财务数据。

（11）工融科创将在投资前取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SAEE39）。经在中国执行信息公开网查询，工融科创不是失信被执行人。

2.华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91120116684749919D

（2）类型：有限合伙企业

（3）住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号）

（4）法定代表人：陈宏兵

（5）注册资本：200000万人民币

（6）营业期限：2009-04-02至2029-04-01

（7）经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的

投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（8）主要股东情况：湖南迪策投资有限公司持股比例为99%，湖南迪策润通

私募基金管理有限公司持股比例为1%。

（9）关联关系：该基金与公司不存在关联关系。

（10）主要财务数据：

单位：元项目2022年12月31日

资产总额3340968504.42

负债总额271207411.32

所有者权益3069761093.10

项目2022年1-12月营业收入2800

净利润-370971955.25

注：以上财务数据经审计。

（11）华菱津杉已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD2351）。经在中国执行信息公开网查询，华菱津杉不是失

3信被执行人。

三、交易标的情况

（一）基本情况

国神光电科技（上海）有限公司

1.统一社会信用代码：9131011056956330X9

2.类型：有限责任公司

3.住所：上海市宝山区高逸路103-105号副楼

4.法定代表人：汪伟

5.注册资本：200万元人民币

6.营业期限：2011年1月31日至2031年1月30日

7.经营范围：光电科技、光机电一体化、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯工程；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从

事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）上海国神股权结构

本次股权转让前后，国神光电的股权结构如下：

本次交易前股权架构本次交易后股权架构股东姓名或名称出资额（万出资额（万持股比例持股比例元）元）武汉锐科光纤激光技术股

10251.000%10251.00%

份有限公司上海工融科创五号私募基

--44.0022.00%

金合伙企业（有限合伙）

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合--40.6120.30%伙）

周士安85.4242.710%12.206.10%

4胡雪原1.80.900%--

吴明3.921.960%0.560.28%

周士云2.941.470%0.420.21%

任红艳1.470.735%0.210.11%

毛海珍1.470.735%--

李婷霞0.490.245%--

李彤欣0.490.245%--

合计200.00100.00%200.00100.00%

注：本次交易后股权架构以最终出资及工商变更登记为准。

（二）最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日

资产总额19730.3415811.84

负债总额2801.952604.92

资产净额16928.3913206.92

项目2022年度2023年1-6月营业收入9161.062800.68

净利润3443.34778.53

项目2022年1-12月2023年1-6月经营活动现金流量净额2055.16339.81

注：上述财务指标已经审计。

（四）其他情况：经查询，上海国神不是失信被执行人。

四、放弃权利对应股权的转让定价依据

（一）本次资产转让属于股权转让，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）本次股权转让价格以收益法评估结果为基础，经各方协商确定为287.5

元/元注册资本，合计24324.5536万元。经符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2023）第S00030号评估报告，截止2023年6月30日，上海国神以收益法评估的全部权益评估价值为57680.00万元（本次拟转让股权对应的评估价值为24400.7165万元），较审计后的所有者权益13206.92万元，评估增值44473.08万元，增值率336.74%。

5五、拟签署股权转让协议的主要内容

（一）签署协议主体

1.上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“工融科创”），一家依据中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律有效设立并合法存

续的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91310000MAD486GF99；

2.华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“华菱津杉”），一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213 室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第1194号），统一社会信用代码为

91120116684749919D，执行事务合伙人为湖南迪策润通私募基金管理有限公司；

3.周士安，中国国籍，身份证号为420111197412******；

4.吴明，中国国籍，身份证号为360321198409******；

5.周士云，中国国籍，身份证号为330329197704******；

6.胡雪原，中国国籍，身份证号为620503197405******；

7.任红艳，中国国籍，身份证号为410782198109******；

8.毛海珍，中国国籍，身份证号为330329197205******；

9.李婷霞，中国国籍，身份证号为450121198902******；

10.李彤欣，中国国籍，身份证号为310104199102******（与周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞合称或分别称“转让股东”）；

11.国神光电科技（上海）有限公司，根据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 9131011056956330X9（“目标公司”“公司”）。

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。周士安、吴明、周士云、胡雪原、任红艳、毛海珍、李婷霞、李彤欣与武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（“锐科激光”）合称或分别称“现有股东”。工融科创与华菱津杉合称或分别称“投资方”。

除本协议另有约定外，各投资方独立享有本协议项下的权利、承担本协议项下的义务，互相不承担连带责任。

6（二）投资安排

各方同意，按照本协议的约定，工融科创以合计12650万元，华菱津杉以合计11674.5536万元，（“股权转让价款”，并根据具体的转让股东对应的金额相应解释）分别受让股东持有的目标公司44.00万元，40.6071万元的注册资本（“标的注册资本”，并根据具体的转让股东对应的具体转让目标公司注册资本数相应解释），分别对应于本次投资后目标公司22.00%，20.3036%的股权（“本次投资”）。

（三）股权转让价款的支付投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足或未被满足的均已被投资方

豁免后的五（5）个工作日内，将股权转让价款的70%（“首期转让款”）支付给转让股东指定的工商银行账户。

投资方应在下述条件全部得到满足或未被满足的均已被投资方豁免后的五

（5）个工作日内，将股权转让价款的30%（“转让款尾款”）支付给转让股东。

1.投资方已向转让股东支付首笔转让款；

2.转让股东已就本次投资完成纳税申报并将相关缴税凭证及/或完税证明交

付至投资方；

3.先决条件；

4.目标公司已就本次投资完成于市场监督管理部门的登记/备案手续并取得

目标公司新的营业执照（取得新的营业执照之日为“工商变更登记完成日”），其中，投资方已被登记/备案为标的注册资本对应股东、投资方提名/委派的两（2）名人员已经被登记/备案为目标公司董事。

（四）本次投资的先决条件除非投资方作出书面豁免（为免疑义，每一投资方对下列先决条件的豁免不对其他投资方具有效力），投资方履行支付首期转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

1.不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政

府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

2.目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次投资、选举投资方提名/

7委派的两（2）名董事候选人为公司董事、相关方放弃对本次投资的优先购买权

或其他优先权（如有）的股东会决议，各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、目标公司章程或章程修正案以及为完成本次投资需要的其他附属协议、决

议（特别的，公司章程经公司股东会有效审议并作出决议的，视为公司章程已签署）；

3.转让股东及目标公司在本协议所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真

实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定且导致公司发生重大不利影响的行为；

4.转让股东已就其与锐科激光股权纠纷相关的全部诉讼事项，包括未有生效

判决的诉讼事项（2023）鄂0192民初1850号、（2023）鄂0192民初3280号、

（2023）鄂0192民初3281号、（2023）鄂0192民初3282号、（2023）鄂0192民初3283号、（2023）鄂0192民初3285号、（2023）鄂0192民初3288号、

（2023）鄂0192民初3289号）申请撤诉并取得人民法院出具的撤诉裁定，且撤诉裁定已生效；

5.投资方已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。

（五）任职及竞业要求

1.本协议签署日之日起30工作日内，除周士安、胡雪原、李婷霞、李彤欣、毛海珍之外的其他转让股东应当继续履行其已与目标公司签署的劳动合同（劳动合同剩余期限应超过2年），其中，除周士安、胡雪原、李婷霞、李彤欣、毛海珍之外的其他转让股东向目标公司提供服务的期限应当不少于交割日后2年，同时，该等劳动合同（或单独竞业限制协议中）应当包括不少于2年的竞业限制期间（自其从目标公司离职之日起算）的竞业限制条款。投资方亦尽力通过在董事会\股东会相关薪酬议案等方式为上述股东争取符合市场标准的薪酬。

2.周士安向投资方作出承诺，交割日后的2年内，周士安应当向目标公司提

供技术咨询，并且在劳动合同履行期间以及自劳动合同解除之日起履行2年的竞业限制义务。

3.上述条款应履行竞业限制的转让股东向投资方承诺并应确保，自本协议签

署日起直至其离职后的2年或不再持有目标公司股权之日止（以孰晚为准），未经投资方的事先书面许可，上述条款应履行竞业限制的转让股东不能直接或间接、

8单独或共同从事任何与目标公司所从事的主营业务同类的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与目标公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于目标公司利益的行为，包括但不限于：

（1）直接或间接控股、参股、投资或控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

（2）在从事竞争性业务的公司或其他组织中担任任何职务，包括但不限于雇员或顾问；

（3）向从事竞争性业务的公司或组织或第三人提供贷款、客户信息、咨询意见或其他任何形式的协助；

（4）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；

（5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇佣自交割日起从目标公司离任的任何人；

（6）以任何形式争取与目标公司主营业务相关的客户，或和目标公司生产

及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是目标公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；为免疑义，与前述客户开展与目标公司主营业务无关的交易不受上述限制；及

（7）以任何形式争取雇用目标公司届时聘用的员工。

（六）协议的生效条件

1.协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权

代表签字并加盖公章后成立；自目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次

投资、相关方放弃对本次投资的优先购买权或其他优先权（如有）的股东会决议之日生效。若上述生效条件未能在本协议签署后十（10）日内完成的，则：（i）投资方有权（非义务）以书面通知方式解除本协议；（ii）在就前述生效条件能

在本协议签署后十（10）日内完成之事项无过错的前提下，转让股东有权（非义务）以书面通知方式解除本协议。

2.转让股东和其他各方同意于签署本协议的同时或在投资方书面认可的其

他时间就本协议项下的本次投资签署或促成相关方签署（i）形式及内容见附件

二的《国神光电科技（上海）有限公司章程》（“公司章程”；特别的，公司章9程经公司股东会有效审议并作出决议的，视为公司章程已签署）；及（ii）为完成本次投资事宜需要或签署的其他附属协议、决议（以上文件和公司章程、本协议统称“交易文件”）。

注：股权转让协议的具体内容见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海工融科创五号私募基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）与国神光电科技（上海）有限公司及转让股东关于国神光电科技（上海）有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

六、放弃权利的原因及影响本次公司放弃优先购买权暨关联交易系公司基于自身战略布局而做出的审慎决定，有利于充分利用工融科创、华菱津杉的资源优势，为上海国神带来新的快速发展机遇，进一步提升上海国神的综合实力，符合公司的长远利益。本次放弃股权转让优先购买权不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与工融科创发生的关联交易总金额为人民币

0万元。

八、独立董事过半数同意意见

本次交易已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事同意该议案内容。独立董事认为：公司本次放弃控股子公司上海国神股权转让优先购买权，不会改变公司对上海国神的控制权，有利于促进上海国神业务的快速发展，且本次交易公平公正，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司拟放弃优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事

会第二十五次会议审议。

九、董事会意见

公司于2023年12月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟放弃优先购买权暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，董事周青峰、樊京辉回避表决。董事会认为：公司本次放弃控股子公司上海国神股权转让的优先购买权，不涉及公司持股比例变化，不会改变公司对上海国神的

10控制权；且工融科创、华菱津杉是具有国资背景的产业投资方，可以为上海国神

提供更多的市场信息和上下游产业资源，帮助上海国神更好地拓展业务和扩大市场份额，助力其更好地应对市场变化和风险，促进超快激光产业快速发展，符合上海国神实际情况和公司的长期发展战略。

本次交易定价参考符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损坏公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

十、风险提示

本次交易尚未完成交割，本次交易的最终内容以各方实际签署的股权转让协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1.第三届董事会第二十五次会议决议

2.第三届监事会第十六次会议决议

3.第三届董事会独立董事第一次专门会议决议