武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
章程目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................13
第四节股东大会的提案和通知........................................14
第五节股东大会的召开...........................................16
第六节股东大会的表决和决议........................................19
第五章公司党组织.............................................23
第六章董事会...............................................25
第一节董事会组成和职权..........................................25
第二节董事的权利和义务..........................................30
第三节董事长...............................................34
第四节董事会会议.............................................35
第五节董事会专门委员会..........................................37
第六节董事会秘书与董事会办事机构.....................................40
第七章总经理及其他高级管理人员......................................41
第八章监事会...............................................43
第一节监事会...............................................43
第二节监事................................................44
第九章董事、监事、高级管理人员评价与激励约束机制.............................45
第十章职工民主管理与劳动人事制度.....................................46
第十一章财务会计制度、利润分配、审计和法治建设..............................46
第一节财务会计制度............................................46
第二节内部审计..............................................47
第三节会计师事务所的聘任.........................................51
第四节法治建设..............................................52
第十二章通知、公告和持续信息披露.....................................52
第一节通知、公告.............................................52
第二节持续信息披露............................................53
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................53
第一节合并、分立、增资和减资.......................................53
第二节解散和清算.............................................54
第十四章修改章程.............................................56
第十五章附则...............................................56
12第一章总则
第一条为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设具有中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》及相关法律法规的规定，由武汉锐科光纤激
光器有限责任公司（以下简称“锐科有限”）整体变更设立的股份有限公司。
第三条公司于2018年5月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股32000000股，于2018年6月25日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
英文全称：Wuhan Raycus Fiber Laser Technologies Co.Ltd
第五条公司住所：武汉市东湖新技术开发区未来科技城龙山南街一号。
第六条公司注册资本：人民币56482.1828万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法
享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条公司坚持依法治企，完善法人治理结构，打造治理完善、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党
3委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：锐意进取、科技创新、求真务实、诚实守信，引领激光光源技术发展方向，成为国际知名的激光光源、核心器件与材料供应商及激光应用解决方案提供商。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、
批发兼零售、维修服务、技术咨询；激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零
售、维修服务；激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务；单位自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可展开经营活动）。
以上经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
第十六条公司严格按照国家相关法律法规要求与国家和地方政府、科研院
所、高等院校、企（事）业单位签订各类合同（协议），承担相关任务，并保证严格按照规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
公司严格执行国家安全、消防、保密、环保等法律法规，建立各专项工作制度，落实须履行的相关责任，接受各级主管部门的监督检查。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
4第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条全体发起人以锐科有限截至2014年5月31日经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产14663.80万元，按1：0.6547的比例折合为9600万股，每股面值1.00元，作为股份有限公司的股本；未折入股本的剩余净资产人民币5063.80万元，计入公司的资本公积。公司发起人及其认购股份数分别为：
序号发起人名称认购股份数（万股）出资方式持股比例（%）
1中国航天三江集团有限公司4351.8089净资产45.3313
2江苏新恒通投资集团有限公司1323.0734净资产13.7820
3华工激光308.7171净资产3.2158
4闫大鹏等31名自然人3616.4006净资产37.6709
合计9600--100
第二十二条公司股份总数为564821828000股，每股面值人民币1元，均为普通股。
第二十三条公司或公司的分、子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规和本章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
5（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十六条规定收购的本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
6第三节股份转让
第三十条公司的股份可以依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十四条公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、
7股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十七条公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十八条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
8分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他
法律手段维护其合法权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东大会决议；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
9行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第四十七条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第二节股东大会的一般规定
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略和发展规划，并决定公司的经营方针和投资计划；
10（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）批准公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）和章程修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本节第四十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司年度人力资源策划和薪酬预算；
（十七）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十八）因第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十九条公司不得对无产权关系的企业提供担保，下列担保事项应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
11（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
12第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十四条股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和召开。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
13董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案和通知
第六十条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
14会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包含会议召开当日。
第六十三条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
15案提出。
第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更，会议不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需变更的情形，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知公告并说明具体原因。
第五节股东大会的召开
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
16第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人，作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
17东大会批准。
第七十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
18第六节股东大会的表决和决议
第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则)；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
19（十一）公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当
回避表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
20议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数
以上通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决权的半数以上者当选。
累积投票制应按以下规则实施：
（一）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人数相同的表决票数。即
21股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事
或监事候选人数的乘积。
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。
（四）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再次投票。
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股
东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；
选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。
第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
22票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一○○条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百零一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章公司党组织
23第一百零二条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党武汉锐科光纤激光技术股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。
公司党委设书记1人，副书记1至2人。同时，根据有关规定，设立中国共产党武汉锐科光纤激光技术股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百零三条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。
公司纪委每届任期和党委相同。任期届满应当按期进行换届选举，换届选举程序严格按照党内有关规定办理。
第一百零四条按照建立“双向进入、交叉任职”领导体制的要求，符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委成员要严格遵守党章党规党纪，做到对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁。
第一百零五条重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百零六条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，在
公司发展过程中履行把方向、管大局、保落实的领导作用。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，不断提高
政治判断力、政治领悟力、政治执行力，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的
方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；
（三）履行公司全面从严治党主体责任，加强公司党的作风建设，严格落
实中央“八项规定”精神，领导支持公司纪委履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（四）加强基层党组织建设和党员队伍建设，按照党组织程序决定公司和
所属分、子公司党组织构架，对党组织建设、基层党组织和党员教育管理等党建工作行使领导权和决策权，并团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
24（五）领导公司意识形态工作、思想政治工作、机要和保密工作、精神文
明建设、法治建设工作和统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；
（六）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合；按照党组织程序要求选拔和任命公司及分、子公司党组织干部；对董事会和经理层任命的干部，组织对提名人选进行任前资格审查，必要时可会同董事会对提名人选进行联合考察，行使用人资格否决权，确保任用干部政治素养满足党对干部的相关要求；
（七）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
第六章董事会
第一节董事会组成和职权
第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的决策机构，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百零八条董事会由九名董事组成，经股东大会选举产生；设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名；董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百零九条董事会是公司的经营决策主体，在公司经营发展过程中履行
定战略、作决策、防风险的主体职责。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略和发展规划，并对实施情况进行监督；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及
25变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司本级内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；决定经理层任期经营业绩考核、年度经营业绩考核
和薪酬事项，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；按照有关规定，决定公司的资产负债率上限；
（十三）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建
立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十六）制订董事会的年度工作报告；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订公司章程草案和章程修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十二）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十三）负责全面推进公司法治建设工作；
（二十四）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（二十五）指导子公司董事会建设工作；
26（二十六）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
第一一○条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一一一条董事会应当依照法律、法规和公司章程，结合实际制订议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，董事会议事规则由董事会制订、经股东大会批准后实行。
第一一二条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会议的形式集体研究讨论。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项及其他重要议题，决策前应听取董事长意见，意见不一致时暂缓表决。
第一一三条董事会应当制定授权管理办法及授权清单，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一一四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交
易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易主要为：
1、公司与非关联方达成的交易，包括下列类型的事项：
1.1购买或者出售资产；
1.2对外投资（含委托理财，股权投资除外）；
1.3提供财务资助（含委托贷款）；
1.4提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
1.5租入或者租出资产；
1.6签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
1.7申请银行贷款；
1.8赠与或者受赠资产；
1.9债权或者债务重组；
1.10研究与开发项目的转移；
271.11签订许可协议；
1.12放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
1.13证券交易所认定的其他交易。
2、公司下列活动不属于前款规定的事项：
2.1购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2.2出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2.3虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
28审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
公司发生上述“购买或者出售资产”的交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行上述第（一）款交易规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第（二）条和第（三）条的规定。
公司发生上述“提供财务资助、委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述应当经董事会或股东大会审议的标准之一的，应当履行相关审议程序。
（四）公司的对外担保事项均应提交董事会审议，达到本章程第四十九条规定标准之一的还应当提交股东大会审议。
（五）公司发生对外投资（含对子公司投资）交易事项时，均需提交董事会审议，达到上述股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议。
（六）公司关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法
人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应
当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议后，提交股东大会批准。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的同一交易标的的相关的交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按
29相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议
（七）为提高决策效率，上述交易和关联交易事项涉及金额较低时，可由董事会
授权公司董事长、总经理直接决策，具体标准应在《董事会授权决策方案》《总经理工作细则》中作明确规定。
第一一五条董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，如发
生控股股东或其附属企业占用公司资产情况，应立即申请司法冻结，同时要求限期偿还，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员协助控股股东及其附属企业占用公司资产的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分，对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员将按法定程序予以罢免。
第一一六条董事会建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第二节董事的权利和义务
第一一七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
30（七）法律、行政法规或本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一一八条上市公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一一九条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的监管政策和股东的建议和要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（四）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表
决的建议，对董事会审议的议案材料提出补充或修改完善的要求；
（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一二○条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，贯彻股东意志、忠实维
护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责，以保证公
31司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和商业秘密；
（七）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的
次数达到有关规定和要求；积极参加公司组织的有关培训、调研，不断提高履职能力；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一二一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
32董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一二二条董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本
人确定不能出席时，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三，董事未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一二三条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告；董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一二四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的二年之内仍然有效。
第一二五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一二六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一二七条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
33第三节董事长
第一二八条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第一二九条董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央精神、国务院关于企业改革发展的部署、国资监管
政策以及外部监管政策，通报有关方面监督检查中指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会；
（三）确定年度董事会会议计划，包括会议的次数和会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；
（四）主持股东大会和召集、主持董事会会议，对拟提交审议的议案进行初步审核，认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。股东大会、董事会会议审议过程要确保股东、董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；在董事会闭会期间按照授权管理办法通过董事长专题会议研究公司经营发展问题，听取汇报和作出决策；
（五）及时掌握董事会各项决议和专门委员会相关事项建议的执行情况，并
对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（六）组织制订或修订企业基本管理制度和董事会、董事会专门委员会运行
的规章制度，并提交董事会审议；
（七）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，代表董事会与经理层签署经营业绩责任书等文件；
签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公
司对外签署有法律约束力的重要文件；签署委派或推荐至分、子公司董事、监事及高级管理人员含高级技术人员的相关文件；授权委托人代表公司在子公司股东会上行使股东权益；
34（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会审议；根据董事会授权管理办法和授权清单相关规定，履行相应职权；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）行使法定代表人职权，在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序追认；
（十四）董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长行使，但是法律、行政法规、部门规章规定必须由董事会决策的事项除外。董事长决策董事会授权决策事项应当通过董事长专题会等会议形式集体研究讨论；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一三○条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四节董事会会议
第一三一条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一三二条董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日以前以书面、电
话、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。如遇紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，经全体董事一致同意（以电子或书面获得回复为准），临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，可采用电话会议、视频会议、
35网络会议等有效的会议形式实施，并形成书面材料对议案作出决议，但应当在董
事会记录中对此做出记录并由全体参会董事签署。
第一三三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十六
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一三四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一三五条董事会决议的表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一三六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一三七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
36为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一三八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一三九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一四○条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负
责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第五节董事会专门委员会
第一四一条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责。董事会应当依照法律、行政法规和本章程规定，制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的提案或建议应当提交董事会审议，或根据董事会授权管理办法和授权清单相关规定提交董事长专题会议审议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一四二条董事会授权审计委员会行使和履行董事会的重大财务事项监
督权、风控体系、合规体系建设和运行监督职责，主要包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；按适用
37的标准就外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效形成书面文件向董事
会报告；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。委员会
应在风险管理及内部审计人员的协助下，至少每年检查公司及其子公司的风险管理及内部控制体系是否有效；
（三）审查公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，并审查公司因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（四）负责推进公司合规管理体系建设，监督及评估公司的内部控制，研究
重大合规风险事项，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行研究；
（五）审查聘任或者解聘财务负责人事宜；
（六）负责监督公司担保业务、对外捐赠业务，对相关业务进行研究和讨论，形成书面意见，在董事长或总经理授权范围内的前述业务，可直接提交董事长专题会或总经理办公会审议；授权范围外的前述业务，应提交董事会或股东大会审议；
（七）组织审查公司重大投资项目、年度投资计划，形成报告并提交董事会审议；组织对投资和建设项目实施情况进行监督和考核，并组织开展项目投资后评价工作；
（八）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
上述第（一）、（三）、（五）项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第一四三条董事会授权战略委员会负责组织开展公司中长期发展战略、组
织构架研究，并负责公司重大投资和建设项目研究和论证工作，主要职责包括：
（一）组织对公司中长期发展战略进行调研、论证和研讨，提出公司中长期发展战略和阶段性发展目标和方向；
（二）组织对公司技术发展路线、业务板块发展和新兴业务领域的规划和投资决策进行研究并提出意见和建议；
（三）组织研究公司本级内部管理机构的设置，并对机构设置的完善和变更
38提出审查意见并提交董事会审议；
（四）组织开展新设公司和收并购业务可行性论证工作；提出实施方案建议和意见提交董事会审议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第一四四条董事会授权提名委员会行使和履行董事会及公司选聘推荐人
员审查权，主要职责包括：
（一）研究公司董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选公司董事、高级管理人员人选，形成书面报告，履行相应的决策程序；
（三）组织经理层任期制和契约化管理工作，对经理层成员全面实行规范化
任期管理，通过经理层与董事会签订聘任协议，明确任期期限、责任、权利、义务；
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第一四五条董事会授权薪酬与考核委员会行使和履行董事会经理层业绩
考核、薪酬管理相关体系的研究及制订权、职工工资分配管理相关体系的研究及监督权，主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性，研究、审查其薪酬政策、计划或方案，并提交董事会审议，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究公司董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）研究公司工资收入分配等薪酬制度及方案，向董事会提出建议，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）依据有关法律、法规、规范性文件的规定制订公司的股权激励计划草案；负责对股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第一四六条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
39第六节董事会秘书与董事会办事机构
第一四七条公司设董事会秘书1名，董事会秘书应具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一四八条董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）组织保管董事会和股东大会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；组织
董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）协助董事长拟订重大方案、制订或修订董事会运作的各项规章制度；
（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要进展情况还应向董事会报告；
（九）负责董事会与股东、监事会及监事的日常联络；负责公司投资者关
系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（十）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（十一）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交40易所创业板股票上市规则》等相关监管规定及《公司章程》，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（十三）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
第一四九条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构。董事会办公
室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务，筹备股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，指导分、子公司的现代企业制度建设和子公司董事会建设工作，为董事会提供专业支持和服务。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一五○条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；副总经理级岗位设
置8-10名，其中含总工程师1名、副总经理6-8名、财务负责人1名、总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘。
第一五一条经理层是公司的执行机构，履行谋经营、抓落实、强管理的职责，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第一五二条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十条第
（四）项-第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一五三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一五四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一五五条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；根据授权管理办法在董事会闭会期间向董事长报告工作；
（二）拟订公司年度经营计划和投资方案，并根据董事会决定的经营计划和投资方案组织实施；
（三）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（四）总工程师、副总经理、财务负责人、总法律顾问由总经理提名，经董
41事会提名委员会对候选人进行资格审查后，由董事会聘任；总工程师、副总经理、财务负责人、总法律顾问协助总经理开展工作；
（五）聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员，建立各级
次中层管理人员岗位公开选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
（六）拟订公司本级内部管理机构设置方案和分、子公司的设立或撤销方案；
（七）根据董事会授权决定一定额度内的固定资产投资项目；根据公司投资
计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（八）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（九）拟订公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十）拟定公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十一）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠方案，批准公司
一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠；
（十二）拟订公司的收入分配方案；
（十三）董事会可以根据有关规定，将部分职权授予总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。总经理决策董事会授权决策事项时，应当通过总经理办公会等会议形式集体研究讨论；
（十四）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
经理层可列席董事会会议。
第一五六条总经理应当依照法律、行政法规和本章程规定，结合实际制订
工作细则，明确经理层具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，经董事会批准后实施。
第一五七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（二）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（三）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
42（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一五八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一五九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一六○条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事会
第一六一条公司设监事会，监事会对股东大会负责。
第一六二条监事会由五名监事组成。监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第一六三条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对公司规范运作和董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
董事、高级管理人员应按要求报告和反馈监事会意见和建议的落实情况，积极配合监事会依法行使职权；对违反法律、行政法规和本章程规定或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
43（五）提议召开董事会临时会议；提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一六四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一六五条监事会应当依照法律、行政法规和本章程，结合实际制订议事规则，规范监事会会议的召集、通知、组织、表决、记录和档案管理等事项，明确监事会的议事程序、行权方法、履职保障等内容。监事会议事规则经股东大会批准后实行。
第一六六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一六七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二节监事
第一六八条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
44第一六九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一七○条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职，导致监事会
成员低于法定人数或职工代表担任的监事少于监事人数三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一七一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一七二条监事可以列席董事会会议、董事长专题会、总经理办公会和其
他重要会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。相关会议记录应当予以记载。
第一七三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一七四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章董事、监事、高级管理人员评价与激励约束机制
第一七五条公司建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一七六条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第一七七条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一七八条董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第一七九条公司与董事、监事和高级管理人员签订的相关合同中涉及提前
解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公
45司合法权益，不得进行利益输送。
第一八○条公司可以依照相关法律法规，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第十章职工民主管理与劳动人事制度
第一八一条公司依照法律规定，以职工代表大会等形式实行民主管理制度。
重大决策要听取工会和职工意见，涉及职工切身利益的重大问题依法合规经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一八二条公司依照《中华人民共和国工会法》成立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一八三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场化竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第十一章财务会计制度、利润分配、审计和法治建设
第一节财务会计制度
第一八四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一八五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
46所的规定进行编制。
第一八六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一八七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一八八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一八九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一九○条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
47分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的20%
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
2、公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
48所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配应当履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整程序：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
49分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和中小投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三50年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第二节内部审计
第一百九十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
51第四节法治建设
第一百九十八条公司全面推进法治建设、依法依规开展各项经营管理活动，经济合同、规章制度和重要决策应当经过合法性审查，主要负责人履行推进法治
建设第一责任人职责。
第十二章通知、公告和持续信息披露
第一节通知、公告
第一百九十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零一条公司召开股东大会、董事会及监事会的会议通知，以专人送
出、邮件（包括电子邮件）、公告、传真通知的方式进行。
第二百零二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以章程规定的其他形式送出的，依照法律、法规和章程规定确定送达日。
第二百零三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百零四条公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
52第二节持续信息披露
第二百零五条公司建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披
露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百零六条董事、监事、高级管理人员保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第二百零七条公司制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百零八条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对
方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百零九条公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。
第二百一十条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书
负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百一十一条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二一三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
53及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二一四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二一五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二一六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二一七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二一八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二一九条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
54第二二○条公司因本章程第二百二十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二二一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二二二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二二三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二二四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二二五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
55第二二六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二二七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章修改章程
第二二八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二二九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二三○条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二三一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第二三二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
56人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二三三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二三四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二三五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二三六条本章程由公司董事会负责解释。
第二三七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二三八条本章程经股东大会审议通过之日起生效施行，修改亦同。
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