罗博特科_法律意见书(申报稿)

国浩律师（上海）事务所

关于

罗博特科智能科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

之

补充法律意见书（四）

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041

23-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2024年2月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

释义....................................................3

一、第一部分引言..............................................8

一、律师事务所及经办律师简介........................................8

二、出具法律涉及的主要工作过程.......................................9

三、律师应当声明的事项..........................................10

第二部分正文...............................................12

一、本次交易方案.............................................12

二、本次交易相关方的主体资格.......................................12

三、本次交易的授权与批准.........................................14

四、本次交易的实质条件..........................................15

五、本次交易的相关协议..........................................25

六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况......................26

七、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................35

八、关联交易和同业竞争..........................................35

九、职工安置情况.............................................39

十、与本次交易相关的信息披露.......................................40

十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格..........41

十二、本次交易的审核关注要点核查.....................................41

十三、结论性意见.............................................43

第三节签署页...............................................46

3-2-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

释义

除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

罗博特科、公司、上市公司指罗博特科智能科技股份有限公司

苏州斐控晶微技术有限公司，系公司全资子公司；本次斐控晶微指交易前，斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，系公司控股股东，元颉昇、捷昇电子、捷昇贸易指公司曾用名为苏州捷昇电子有限公司、苏州工业园区捷昇贸易有限公司

苏州斐控泰克技术有限公司，本次交易前公司间接持股斐控泰克指

18.82%，本次交易目标公司之一

ficonTEC Service GmbH，本次交易前斐控泰克间接持股FSG 指

93.03%，本次交易目标公司之一，注册国为德国

ficonTEC Automation GmbH，本次交易前斐控泰克间接FAG 指

持股93.03%，本次交易目标公司之一，注册国为德国标的公司指斐控泰克、FSG 和 FAG 合称境内标的公司指斐控泰克

目标公司、ficonTEC 指 FSG 和 FAG 合称

Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.和 MicroX-

境外 SPV 公司指 technik Investment GmbH 的合称，斐控泰克通过投资境外 SPV 公司而间接持有 FSG、FAG 各 93.03%股权

Luxembourg Company 指 Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.MicroXtechnik 指 MicroXtechnik Investment GmbH

FSG USA Inc 指 ficonTEC USA Inc.，FSG 全资子公司，注册国为美国ficonTEC Inc.，FSG 全资子公司，注册国为美国，与FSG Inc 指

ficonTEC USA Inc.合称为美国子公司

飞空微组贸易（上海）有限公司，FSG 全资子公司，注FSG 上海指册国为中国

ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.，FSG 全资子公司，FSG Thailand 指注册国为泰国

ficonTEC Ireland Limited，FSG 全资子公司，注册国为FSG Ireland 指爱尔兰

FAG Eesti 指 ficonTEC Eesti Oü，FAG 全资子公司斐控泰克及其控制的境外 SPV、FSG 和 FAG 及其下属

标的公司及其子公司、

指企业 FSG 上海、FSG Thailand、FSG USA Inc、FSG标的公司及其下属企业

Ireland、FAG Eesti 和 FSG Inc 的合称

建广广智指建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）

苏园产投指苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）

超越摩尔指上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

永鑫融合指苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）

尚融宝盈指尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）

常州朴铧指常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）

能达新兴指南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）

ELAS 指 ELAS Technologies Investment GmbH，注册国为德国交易对方指建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、

3-2-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

常州朴铧、能达新兴和 ELAS 的合称交易各方指公司与交易对方

标的资产、交易标的、建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、

指常州朴铧、能达新兴持有的斐控泰克合计81.18%股权标的股权

和 ELAS 持有的 FSG、FAG 各 6.97%股权

本次交易、本次重组、本次重罗博特科发行股份及支付现金购买交易对方持有的斐

指控泰克合计 81.18%股权和 FSG、FAG 各 6.97%股权，大资产重组同时向不特定对象非公开发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金购罗博特科发行股份及支付现金购买交易对方持有的斐指

买资产控泰克合计 81.18%股权和 FSG、FAG 各 6.97%股权

罗博特科向不特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金指募集配套资金总额不超过45000万元审计基准日指2023年10月31日定价基准日指罗博特科关于本次重组的第八次会议决议公告日

独立财务顾问、东方证券指东方证券承销保荐有限公司

天健会计指天健会计师事务所（特殊普通合伙）天道亨嘉指天道亨嘉资产评估有限公司《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现《重组报告书（草案）》指金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

罗博特科与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、

《购买资产协议》指尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴于2023年8月25日签

署的《购买资产协议》罗博特科与 ELAS 于 2023 年 8 月 25 日签署的《发行股《发行股份购买资产协议》指份购买资产协议》

罗博特科与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、

《购买资产协议》补充协议指尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴于2023年9月22日签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》罗博特科与 ELAS 于 2023 年 9 月 22 日签署的《发行股《发行股份购买资产协议》补份购买资产协议之补充协议》、罗博特科与 ELAS 于指充协议2024年2月27日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

天健会计于2024年2月27日出具的天健审【2024】104

《审计报告》指

号《审计报告》、天健审【2024】113号《审计报告》

天道亨嘉于2023年9月20日出具的天道资报字【2023】第23028107-01号《罗博特科智能科技股份有限公司拟以发行股份等方式收购苏州斐控泰克技术有限公司股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》、天

《资产评估报告》指道资报字【2023】第23028107-02号《罗博特科智能科技股份有限公司拟发行股份收购 ficonTEC Service

GmbH 及 ficonTEC Automation GmbH 股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》本所就公司本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所本补充法律意见书指关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》

天健会计于2023年4月20日出具的天健审【2023】3428天健审【2023】3428号《审计指号《罗博特科智能科技股份有限公司2022年度审计报报告》告》，对公司2022年度财务报表进行审计

3-2-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书天健审【2022】4698号《审计天健会计于2022年4月27日出具的天健审【2022】4698指号《罗博特科智能科技股份有限公司2021年度审计报报告》告》，对公司2021年度财务报表进行审计为本次交易之目的出具法律意见书的境外律师事务

所：CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwlten

und Steuerberatern mbB （“德国律师”）、Katten

Muchin Rosenman LLP（“美国律师”）、A&L Goodbody境外律师指

LLP（“爱尔兰律师”）、Advokaadibüroo WALLESS Oü（“爱沙尼亚律师”）、JNP Legal Company Limited（“泰国律师”）、CMS DeBacker Luxembourg（“卢森堡律师”）德国律师于 2024 年 1 月 25 日出具的《SupplementaryLegal Opinion Report Regarding Certain Legal Matters德国律师出具的法律意见书指

Related to ficonTEC Service GMBH and ficonTECAutomation GMBH》美国律师于 2024 年 1 月 24 日出具的《Legal Due美国律师出具的法律意见书指 Diligence Report on ficonTEC USA Inc. and ficonTECInc.》泰国律师于 2024 年 1 月 24 日出具的《Legal Due泰国律师出具的法律意见书指 Diligence Report on ficonTEC Service (Thailand) Co.Ltd.》爱尔兰律师出具的文件指爱尔兰律师于2024年1月24日出具的文件爱沙尼亚律师出具的法律尽爱沙尼亚律师于 2024年 1月 24 日出具的《Limited Legal指职调查报告 Due Diligence Report on ficonTEC Eesti Oü》卢森堡律师出具的法律尽调

指卢森堡律师于 2024 年 1 月 25 日出具的《Memo》备忘录

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修《创业板上市规则》指订）》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十《证券期货法律适用意见第条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第指

18号》六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》

《公司章程》指《罗博特科智能科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目的，不中国指

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

3-2-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

报告期、最近两年及一期指2021年、2022年及2023年1-10月报告期内指2021年1月1日至2023年10月31日期间报告期末指2023年10月31日

补充报告期指2023年5月-10月补充报告期内指2023年5月1日至2023年10月31日期间补充事项期间指原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日

元、万元指人民币元、万元

3-2-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（四）

致：罗博特科智能科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限公司的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的

规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了核查，并于2023年9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书），于2023年10月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》，于2023年12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》，于2024年2月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（如无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。

鉴于自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间内本次交易的

报告期发生变化（报告期变更为2021年度、2022年度、2023年1-10月），本所律师现对变更后报告期内核验事项出具《国浩律师（上海）事务所关于罗博特

3-2-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（如无特别标识，以下简称为：本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

一、第一部分引言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国

首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市

司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公

司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书和律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、

公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供

全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师简介

3-2-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所为罗博特科本次重大资产重组，由钱大治、邵禛、林惠、柯凌峰、王珍等律师及律师助理共同组建法律工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：

邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为

13101201010513206的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安

区北京西路968号嘉地中心23层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

林惠律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为

13101201611390454的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安

区北京西路968号嘉地中心23层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。

柯凌峰律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101202310576374的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层，办公电话：021-52341668，传真：

021-52341670。

二、出具法律涉及的主要工作过程

（一）本所律师于2023年4月知悉本次发行，并就本次重大资产重组与公

司开始沟通，后接受公司的聘请正式担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。

（二）本所律师参加了由独立财务顾问主持的历次公司中介机构协调会和相

关专题会议，并就本次重大资产重组的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴公司所在地进行现场工作。

（三）在调查工作中，本所律师向公司提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司、交易对方、标的公司和境外目标公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就公司本次重大资产重组所涉及的有关问题向公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司有关人员作了询

问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司、交易对方、标的公司和目标公司及其

3-2-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

子公司有关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。

三、律师应当声明的事项所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备

的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意公司本次重大资产重组所涉《重组报告书（草案）》中

自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；

（四）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书

所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估

3-2-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

等非法律专业事项发表意见，在法律意见书中对有关财务数据、会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说明；

（八）本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

3-2-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

第二部分正文

一、本次交易方案

截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书第一部分“本次交易方案”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书第一部分“本次交易方案”补充阐述如下：

2024年2月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会

第十一次会议，对本次交易方案进行了部分调整，具体调整内容如下：

1、经公司与 ELAS 协商一致，同意将本次交易原方案中关于公司购买境外

交易对方 ELAS持有的标的公司各 6.97%股权的支付方式由以发行股份方式调整为以支付现金方式支付；

2、将本次交易的募集配套资金总额从原方案中的不超过45000万元调减为

不超过38400万元。

除上述调整的内容之外，本次交易方案仍按公司2023年第二次临时股东大会批准的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》内容执行。

经本所律师核查后认为，本次交易方案调整已经公司独立董事专门会议、第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过，调整内容仅将对境外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 的支付方式由发行股份

方式调整为现金支付方式，并同时调减了配套募集资金，不涉及交易对象和交易标的变更，对照《重组办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案的调整程序合规，不构成本次交易方案的重大调整。

二、本次交易相关方的主体资格截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书第二部分“本次交易相关方的主体资格”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书第二部分“本次交易相关方的主体资格”补充阐述如下：

（一）上市公司主体资格

1、截至2023年10月31日公司股本结构和前十大股东

3-2-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

根据公司提供股东名册，截至2023年10月31日，公司总股本110388986股，股本结构如下：

股份类型股份数量（股）股份比例

一、有限售条件的流通股63889865.79%

二、无限售条件的流通股10400000094.21%

三、股份总数110388986100.00%

根据公司提供股东名册，截至2023年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：

前十名股东持股情况持有有限质押或冻结情况序持股持股数量售条件股股东名称

号比例（股）份数量股份数量（股）

（股）状态苏州元颉昇企业管理

125.66%28326600—质押10278000

咨询有限公司上海科骏管理咨询中

26.92%7641100———心（有限合伙）

3李洁5.31%5863140———

4夏承周5.08%5606200———

5戴军4.27%47095774709577——

基本养老保险基金一

61.93%2127300———

二零三组合中国建设银行股份有

限公司－鹏华沪深港

71.52%1681750———

新兴成长灵活配置混合型证券投资基金

8王宏军1.42%15698591569859——

中国银行股份有限公

9司－鹏华高质量增长1.31%1448800———

混合型证券投资基金

10王墨1.08%1196381———

（二）境内交易对方的主体资格

经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴均系依法设立并有

效存续的有限合伙企业，交易对方均未出现依据相关法律法规或其目前适用之合

3-2-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

伙协议约定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）境外交易对方的主体资格

根据德国汉堡地方法院商业登记处的登记文件，ELAS 的注册地址已于 2024年 1 月 15 日变更为“Caffamacherreihe 5 20355 Hamburg”。根据德国律师出具的法律意见书，境外交易对方 ELAS 为合法设立且有效存续的公司，不存在解散，清算或破产的情形。

三、本次交易的授权与批准截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书第三部分“本次交易的授权与批准”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书第三部分“本次交易的授权与批准”补充阐述如下：

（一）本次交易已经取得的授权与批准

1、公司的授权和批准

本所律师已在原法律意见书、原补充法律意见书中披露了公司召开第三届董

事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会审议

通过本次交易相关议案的情况。经本所律师核查，补充事项期间，公司于2024年2月27日召开第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了部分调整，除此之外，公司的授权和批准未发生其他变化。

2、标的公司的批准与授权

经本所律师核查，补充事项期间，标的公司的授权和批准未发生变化。

3、交易对方的批准与授权

经本所律师核查，补充事项期间，交易对方的授权和批准未发生变化。

（二）本次交易尚待取得的授权与批准

1、标的公司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需）；

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）和《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，企业境外投资涉及敏感

3-2-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案管理。

根据《企业境外投资管理办法》第十三条关于国家发改委认定的敏感国家和

地区的规定，经查询国家发改委、商务部、外交部官方网站，本次交易中涉及的境外目标公司及其控制企业所在地德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国及境外

SPV 公司注册地卢森堡均是不属于敏感国家和地区。

根据《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》和《境外投资管理办法》《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》等相关规定，本次交易中罗博特科及标的公司主营业务均不涉及敏感行业。

可见，本次交易中，罗博特科直接受让取得境外目标公司 FSG、FAG 各 6.97%股权，需完成境外投资备案程序。

2、深圳证券交易所审核通过本次交易事项；

3、取得中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师核查后认为，除尚待取得的上述授权和批准、同意注册外，公司、标的公司、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准。

四、本次交易的实质条件截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书第四部分“本次交易的实质条件”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书第四部分“本次交易的实质条件”补充阐述如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

（1）本次交易符合国家产业政策国家大力支持信息技术产业包括光电子产业及其上下游行业的发展。国务院、发改委、工业和信息化部陆续制定和出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2025》《“十四五”信息通信行业发展规划》《基

3-2-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》等一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支持信息技术产业包括光电子行业的发展。

本次交易的目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设

备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、高速通信光模块、激光雷达、大功率激光器件、光学传感器、生

物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装及测试等。特别是在高速硅光模块和 CPO 及 LPO 工艺领域，目标公司作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

本次交易境内标的公司斐控泰克系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外 SPV 持有目标公司 93.03%股权外无其他实际经营活动，目标公司的生产过程仅涉及组装和自动化调试，不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的公司系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外SPV 持有目标公司 93.03%股权外无其他实际经营活动，除目标公司上海子公司外，目标公司及其它子公司均未在中国境内拥有/使用土地。目标公司上海子公司租赁办公场所符合土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定根据公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集中申报的要求。

综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一

3-2-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

条第（二）项之规定

根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，公司股权分布发生变化导致不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公

司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计公司社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致公司不符合深交所股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定本次交易的标的资产包括境内交易对方建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超

越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权，以及境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴持有的斐控泰克81.18%

股权和 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，斐控泰克对外的债权债务不会因

3-2-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定

公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。

本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。

综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

3-2-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的实质条件

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，

有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力本次交易的目标公司是全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的

设备制造商之一，其生产的设备主要用于光电子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、光模块、激光雷达、光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试等。

特别是在高速硅光模块和 CPO 领域，目标公司掌握的技术处于世界领先水平，持续为 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne 等客户在硅光模

块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持，在全球范围内拥有广泛的合作伙伴。

本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

本次交易有利于公司优化业务布局，提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力。

（2）有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，斐控泰克成为公司的全资子公司，公司不会因本次交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。

本次交易完成前，公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，斐控泰克、FSG 和 FAG 将成为公司全资子公司，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。

本次交易完成后，为了避免本次交易后产生同业竞争，维护公司及股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

3-2-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书综上，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司继续保持独立性。

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司最近一年财务会计报告审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健审【2023】3428号）。符合《重组办

法》第四十三条第（二）项的规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的

行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，公司与境内交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、以及与境外交易对方

签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，已约定交易标的权属转移手续的时限要求。

本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。

（三）本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形

本次交易前，公司的控股股东为元颉昇，实际控制人为戴军。

本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定

罗博特科本次交易收购标的资产的价格为101177.46万元，其中，以发行股份方式支付交易对价38422.94万元，以现金方式支付交易对价62754.52万元。

罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套

3-2-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

资金的金额不超过38400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

综上，上述募集配套资金用途及金额符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。

（五）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

1、本次交易的标的资产为境内标的公司斐控泰克81.18%股权、目标公司

6.97%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于取得标的公司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需）、通过深交所审核、获得中国证监会注册及其他可能涉及的批准等。

2、本次交易的标的资产为境内标的公司斐控泰克81.18%股权、目标公司

6.97%股权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不

存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

公司本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。

（六）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三

3-2-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（七）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定

1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的

规定

目标公司 ficonTEC 主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、

研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，目标公司属于 C35 “专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），目标公司属于 C3562“半导体器件专用设备制造业”。

公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系

统软件（ 2R Fab）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、销售和服务体系，为光伏、电子及半导体等领域提供智能、高效的高端自动化装备及 2R Fab 系统软件。

综上，目标公司符合创业板定位，与公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

本次交易的股票发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日

3-2-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条有关规定。

综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定的情况

1、公司符合《发行注册管理办法》第九条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

公司符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

公司最近一期末已持有和拟持有的财务性投资包括：认购苏州工业园区禾创

致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额1500万元、认购

苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额3000万元。公司最近一期末财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例不超过百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定

本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

3-2-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费及现金对价，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《重组报告书（草案）》，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条的规定

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，公司董事会未提前确定全部或部分发行对象，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3-2-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

五、本次交易的相关协议

本所律师已在原法律意见书第五部分“本次交易的相关协议”披露了本次交

易相关协议的主要内容，经本所律师核查，补充事项期间，公司与交易对方 ELAS于2024年2月27日补充签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，主要约定内容如下：

“2.5将《购买资产协议》中“2.1罗博特科拟通过发行股份方式购买标的股份。”变更为“2.1罗博特科拟通过支付现金方式购买标的股份。”

2.7 将《购买资产协议》中“3.3 罗博特科以发行股份的方式向交易对方 ELAS购买标的股份。交易对方于本次交易中取得的对价金额和股份数量，待标的股份审计、评估完成后，由交易双方另行签署补充协议最终确定。”变更为“3.3罗博特科以支付现金的方式向交易对方 ELAS 购买标的股份。具体支付现金总金额由《罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies Investment GmbH之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）》最终确定。”

2.8《购买资产协议》中项下“三、标的股份定价及支付方式”之“（三）发行股份种类、面值与上市安排”和“（四）发行股份的价格、数量”、“四、限售期”以及第5.2款的约定应终止且不再适用。

2.9《购买资产协议》中增加第3.4款并约定如下：“3.4在标的股份完成交割后，本次交易对价将由罗博特科在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后40个工作日。若罗博特科在交割日后40个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付本次交易对价的，则罗博特科应在交割日后40个工作日内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付本次交易对价。”

2.10《购买资产协议》第13.2款项下“交易双方同意，自本协议签署日起至本协议所定义的生效日止的期限不得超出2年（简称“最后期限日”）。否则，任一方可凭书面通知另一方单方面终止本协议。该等终止的效力不得限制任一方

3-2-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

基于与另一方未履行其在本协议项下义务有关的任何情形而可能拥有的任何权利主张。”变更为“交易双方同意，自本协议签署日起至本协议所定义的生效日止的期限不得超出1年（简称“最后期限日”）。否则，任一方可凭书面通知另一方单方面终止本协议。该等终止的效力不得限制任一方基于与另一方未履行其在本协议项下义务有关的任何情形而可能拥有的任何权利主张。”

3.3将《补充协议》之“二、标的资产定价及支付方式”中“经公司与交易

对方协商，依据上述评估结果，FSG 和 FAG 的 6.97%的股权作价人民币 8510.37万元，上市公司拟以发行股份方式进行支付。”变更为“经公司与交易对方协商，依据上述评估结果，FSG 和 FAG 的 6.97%的股权作价人民币 8510.37 万元，上市公司拟以现金方式进行支付。”

3.4终止《补充协议》中有关“三、本次交易发行股份数量”的约定。”

除上述《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》外，本次交易涉及的相关协议未发生其他变化。

六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书第六部分“本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书第六部分“本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况”补

充阐述如下：

（一）本次交易标的公司斐控泰克

补充事项期间，斐控泰克历史沿革及主要股权未发生变化。

根据斐控泰克说明，斐控泰克除投资境外 SPV 而控制目标公司外，无其他主营业务或资产，不存在任何诉讼、仲裁或其他纠纷。

（二）境外 SPV 主要情况

1、Luxembourg Company

根据卢森堡律师出具的法律尽调备忘录，截至报告期末，LuxembourgCompany 系斐控泰克的全资子公司，补充报告期内，Luxembourg Company 的基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。

2、MicroXtechnik

3-2-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

根据德国律师出具的法律意见书，截至报告期末，MicroXtechnik 系Luxembourg Company 的全资子公司，补充报告期内，MicroXtechnik 的基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。

（三）目标公司及其子公司主要情况

1、FSG 基本情况及主要历史沿革

根据德国律师出具的法律意见书，补充报告期内，FSG的管理董事由MatthiasTrinker，Torsten Vahrenkamp 变更为 Matthias Trinker，Torsten Vahrenkamp、戴军，除此之外，补充报告期内其他基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。

2、FAG 基本情况及主要历史沿革

根据德国律师出具的法律意见书，补充报告期内，FAG 的管理董事由Matthias Trinker ， Torsten Vahrenkamp 变更为 Matthias Trinker ， TorstenVahrenkamp、戴军，除此之外，补充报告期内其他基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。

3、FSG USA Inc 基本情况及主要历史沿革

根据美国律师出具的法律意见书，截至报告期末，FSG USA Inc 系 FSG 全资子公司，补充报告期内其基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。

4、FSG Inc 基本情况及主要历史沿革

根据美国律师出具的法律意见书，截至报告期末，FSG Inc 系 FSG 全资子公司，补充报告期内其基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。

5、FSG 上海基本情况及主要历史沿革

截至本补充法律意见书出具之日，FSG 上海系 FSG 全资子公司，补充事项期间，其注册地址由“上海市黄浦区柳林路 150 号 3 楼 R303 单元”变更为“上海市黄浦区九江路660-686号5层（实际楼层4楼）512室”。除此之外，其他

3-2-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。

6、FSG Thailand 基本情况及主要历史沿革

根据泰国律师出具的法律意见书，FSG Thailand 系 FSG 下属子公司，补充报告期内其基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。

7、FSG Ireland 基本情况及主要历史沿革

根据爱尔兰律师出具的相关文件，FSG Ireland 系 FSG 全资子公司，补充报告期内其基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。

8、FAG Eesti 基本情况及主要历史沿革

根据爱沙尼亚律师出具的法律尽职调查报告，FAG Eesti 系 FAG 的全资子公司，补充报告期内其基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。

9、目标公司及其子公司主要经营资质

根据 FSG 上海相关资质/备案文件以及境外律师出具的相关报告，补充报告期内，目标公司及其子公司主要经营资质未发生变化。

10、目标公司及其子公司主要资产

（1）根据境外律师出具的相关报告、目标公司提供的租赁协议，截至本补

充法律意见书出具之日，目标公司及其子公司未持有土地或土地使用权、房屋任何不动产权；目标公司及其子公司主要通过租赁物业使用，目标公司及其子公司承租作为经营场所的物业主要情况如下：

国别座落出租方承租方租赁面积租赁期限用途区域

Rehland 8 28832 3992.67 生产建

2020年8月

Achim 平方米筑附带

MaTo Immo 10 日至

FSG 办公室

Im Finigen 3 GmbH（注 1） 2056.69 2030 年 8 月以及空

德国 28832 Achim 平方米 9 日地

Andre'

Im Finigen 19 2022 年 11 办公、

Puriss 、 FSG 未注明

28832 Achim 月 1 日至生产

Metric Seals

3-2-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

Handels 2031 年 12

GmbH 月 31 日

University of 2023 年 9 月

4304 Scorpius

Central 721 1 日至 2024 办公、

Street Orlando FSG Inc.Florida Board 平方英尺年 8 月 31 实验

FL 32816

of Trustees 日美国

University of 2023 年 9 月

3251 Progress

Central 391 1 日至 2024 办公、

Drive Orlando FSG Inc.Florida Board 平方英尺年 8 月 31 研发

FL 32826

of Trustees 日

2023年9月

上海市黄浦区九上海桥逸企109日至2024

江路的 660-686 业管理有限 FSG 上海办公年10月31号5层512室公司平方米日中国罗博特科智2023年7月苏州市工业园区能科技股份500平方1日至2024生产经

FSG 上海港浪路3号有限公司（注米年6月30营

2）日

No. 99 Zeer

Rangsit Room

No. 925 9 Floor

Moo 8 Phahon 2023 年 9 月

Yothin Road Zeer Property 42 1 日至 2024

泰国 FSG 办公

Tambol Kukot Co. Ltd 平方米年 8 月 31

Amphoe 日

Lamlukka

Pathumthani

Province

Sihtasutus 自 2018 年 9

爱沙 Akadeemia road Tallinna 471.4

FAG Eesti 月 1 日起 3 办公

尼亚 21/6 Tallinn Teaduspark 平方米

TEHNOPOL 年（注 3）

C.2.12 -

Photonics

Packaging Lab

and access to the 2020 年 4 月

central areas of 9 日至 2022未注明研发

Tyndall National 年 9 月 30

Institute at Lee 日（注 4）

Maltings University

Complex Dyke College Cork 爱尔

Parade Cork – National FSG Ireland兰

University of

office

Ireland Cork

accommodation

at Lee Mills 2020 年 2 月

House Tyndall 19 3 日至 2021办公

National 平方米年 2 月 2 日

Institute Lee （注 5）

Maltings Dyke

Parade Cork

注 1：MaTo Immo GmbH 属于关联方，该租赁属于关联交易。

3-2-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

注2：罗博特科智能科技股份有限公司属于关联方，该租赁属于关联交易。

注 3：该处房产租赁合同到期后未进行续签，并由 FAG Eesti 实际继续使用，根据当地法律已转为不定期租赁。

注 4：该处实验室的使用协议到期后未进行续签，并由 FSG Ireland 实际继续使用，根据当地法律已转为不定期租赁。

注 5：该处房产的许可协议到期后未进行续签，并由 FSG Ireland 实际继续使用，根据当地法律已转为不定期租赁。

（2）根据本所律师于中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）查

询以及目标公司提供的商标注册证书，补充事项期间，FSG 上海新增 2 项境内注册商标，具体信息如下：

所有者类别商标标识注册号注册日期有效期

FSG 上海 42 68841049 2024 年 1 月 21 日 2034 年 1 月 20 日

FSG 上海 42 68838639 2024 年 1 月 21 日 2034 年 1 月 20 日

11、目标公司及其子公司的重大债权债务

截止报告期末，目标公司及其子公司的重大借款协议与重大担保协议履行情况如下：

（1）重大借款协议

* 2014 年 11 月 15 日，借款方 FSG 与贷款方 FSG USA Inc 签订了借款协议，约定由 FSG 向 FSG USA Inc 提供最高达 135 万美元的借款额度，年利率为 1.5%，借款期限为10年，若贷款方与借款方未在借款到期前一个月终止借款协议，则借款期限自动顺延一年。

* 2019年10月11日，FSG与德国Kreissparkasse Syke银行（以下简称“KSKSyke 银行”）签订了贷款协议，约定由 KSK Syke 银行向 FSG 提供最高额为 100万欧元的贷款额度，年利率为5.75%，约定期限截至2020年12月31日，但最长不超过 Torsten Vahrenkamp 先生和 Matthias Trinker 先生不再担任 FSG 的管理董事之日。

* 2021 年 5 月 11 日，借款方 FSG 与贷款方 Commerzbank AG（以下简称“德国商业银行”）签订了信贷协议，并于2023年4月11日对该协议的担保相

3-2-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

关事项进行补充约定。双方约定贷款方向借款方提供最高达800万欧元的贷款额度，年利率为4.9%（若该笔贷款以美元计提，则年利率为5.15%），贷款期限为无固定期限。

* 2019 年 12 月 31 日，借款方 FAG Eesti 与贷款方 ELAS TechnologiesInvestment GmbH 签订了借款合同，约定由 ELAS 向 FAG Eesti 提供 202812.65欧元的借款，年利率为2.8%，借款期限至2025年12月31日止。

* 2023 年 4 月 11 日，借款方 FSG 与贷款方德国商业银行签订了信贷协议，贷款方向借款方提供最高达100万欧元的贷款额度，年利率为7.847%，贷款期限至 2023 年 7 月 31 日。根据该协议的约定，未来 FSG 需与德国商业银行进行进一步的金融业务合作，这些业务所涉及的总金额至少应占 FSG 在各年度为银行金融业务支付的总费用的 75%，否则，FSG 和德国商业银行应就调整信贷协议约定的条件进行协商。如果双方未达成一致，则德国商业银行有权终止信贷协议。

截止报告期末，上述信贷协议已经履行完毕。

（2）重大担保协议

* 2019 年 10 月 11 日，FSG 与 KSK Syke 签订了质押协议，约定将 FSG 于该银行开设的编号为1012041008的存款账户以及编号为1676788的理财账户作

为质押物，以担保 FSG 与 KSK Syke 银行之间因银行业务产生的所有当前或潜在的债权，特别是为 KSK Syke 银行向 FSG 提供的 100 万欧元信贷额度提供担保。

该质押协议的期限截至 2020 年 12 月 31 日，但最长不超过 Torsten Vahrenkamp先生和 Matthias Trinker 先生不再担任 FSG 的管理董事之日。

* 2019 年 4 月 25 日，FSG 与德国商业银行签订了担保合同，将 FSG 所持有的编号为106119100号和103349700号的理财账户及编号为106119107号和

103349700号的存款账户以德国商业银行为受益人设置抵押，以担保德国商业银

行为 FSG 提供的最高达 450 万欧元的信贷额度。此外，Torsten Vahrenkamp 先生和 Matthias Trinker 先生亦为保证前述信贷额度，各自分别向德国商业银行提供了最高达35万欧元的、无固定期限的且可直接执行的担保。

根据 FSG 与德国商业银行于 2021 年 5 月 11 日签订的信贷协议约定，上述担保合同为该信贷协议下最高达800万欧元的贷款额度提供担保。

3-2-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书* 2021 年 12 月 9 日，FSG 与 R+V Allgemeine Versicherung AG 公司（以下简称“R+V 公司”）签订了保函协议，约定将 FSG 于 Bremische Volksbank 银行开设的编号为DE71 291900240052995801的银行账户中的425975.96欧元存款以

及由德国商业银行开具的金额为 17.5 万欧元的保函作为质押物，以担保 FSG 与R+V 公司于 2021 年 11 月 24 日签订的编号为 14197519515814 EG 的保证金合同

项下 R+V 公司有权向 FSG 提出的最高额达 300 万欧元的现有或潜在债权。其中，保证金合同自2023年10月13日到期后由合同双方同意顺延一年，保函协议的担保期限至 R+V 公司不再就保证金合同对 FSG 提出任何债权，并通知 BremischeVolksbank 银行不会对 FSG 提出进一步的债权要求为止。

* 2023 年 4 月 11 日，FSG 与德国商业银行签订了抵押协议，约定将 FSG对首字母为 A 至 Z 的客户应收账款、位于 Rehland 8 28832 Achim 的原材料所有

权以及FSG因当前和未来对前述抵押物投保所产生的债权转让予德国商业银行，以担保根据 FSG 与德国商业银行于 2021 年 5 月 11 日签订的信贷协议项下最高达800万欧元的贷款额度。

* 2023 年 4 月 11 日，FSG 与德国商业银行签订了抵押协议，约定将 FSG对首字母为 A 至 Z 的客户应收账款、位于 Rehland 8 28832 Achim 的原材料所有

权以及FSG因当前和未来对前述抵押物投保所产生的债权转让予德国商业银行，以担保 FSG 与德国商业银行于同日签订的信贷协议项下最高达 100 万欧元的贷款额度。

截止报告期末，上述抵押协议因相关信贷协议履行完毕而终止。

（四）标的公司及其子公司的税务和政府补助情况

1、主要税种及税率

根据《审计报告》，标的公司及子公司2023年1-10月所执行的税种、税率情况未发生变化。

2、税收优惠

根据《审计报告》，标的公司及子公司2023年1-10月所享受的税收优惠政策未发生变化。

3-2-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

3、政府补助

根据《审计报告》，标的公司及子公司2023年1-10月政府补助明细情况如下：

（1）明细情况

1）与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补

助

单位：元本期新增补其他变动期末递延收本期结转项目期初递延收益本期结转

助[注]益列报项目

PHOTO

1626487.361331585.882998859.78-40786.54其他收益

NICLEAP

NEURO

1189846.74148949.39-5329.621046226.97

PIC

合计1626487.362521432.623147809.17-46116.161046226.97

注：其他变动系外币财务报表折算差额

2）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

单位：元项目金额列报项目

PhoQuant 1128630.57 其他收益

PIXAPP 1101411.51 其他收益

IQONIC 802550.33 其他收益

E4C 578467.98 其他收益

QuNET+LORELAY 448349.44 其他收益

QVLS-Ilabs 292668.94 其他收益

PolyChrome Sensorkopf 154532.83 其他收益

Epho 135334.61 其他收益

PolyChrome

125735.81其他收益

Assemblierung

TRIMPIC 80534.08 其他收益

小计4848216.10

（2）计入当期损益的政府补助金额

单位：元

项目2023年1-10月

3-2-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

计入当期损益的政府补助金额7996025.27

合计7996025.27

（五）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、根据境外律师出具的相关报告以及本所律师网络核查，截至补充报告期末，目标公司及其子公司不存在可能导致其不能正常经营或存续的重大诉讼、仲裁，不存在重大行政处罚事项。

2、合规经营情况

（1）斐控泰克取得了当地主管机关出具的相关证明

1）工商合规证明

2024年1月10日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，经审查，

斐控泰克自2020年1月1日至2024年1月9日，在该局无相关行政处罚记录。

2）税务合规性证明2024年1月8日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具了《涉税信息查询结果告知书》，载明斐控泰克自2023年1月1日至2023年12月31日期间内未发现存在税务行政处罚记录。

（2）FSG 上海取得了当地主管机关出具的相关证明

1）工商合规证明2024年1月23日，上海市公共信用信息服务中心出具了《经营主体专用信用报告》（查询编号：CX032024012313504409900770），载明 FSG 上海自 2023年1月1日至2023年12月31日，在市场监管领域未查见市场主体的违法记录信息。

2）税务合规性证明2024年1月23日，国家税务总局上海市黄浦区税务局第一税务所出具了《涉税信息查询结果告知书》，载明 FSG 上海 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31日无未申报记录、欠税为0、行政处罚为0。

2024年1月23日，上海市公共信用信息服务中心出具了《经营主体专用信用报告》（查询编号：CX032024012313504409900770），载明 FSG 上海自 2023

3-2-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

年1月1日至2023年12月31日，在税务领域未查见市场主体的违法记录信息。

3）社会保险、住房公积金合规性证明2024年1月23日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，载明飞空微组未有在上海市公积金管理中心的行政处罚记录。

2024年1月23日，上海市公共信用信息服务中心出具了《经营主体专用信用报告》（查询编号：CX032024012313504409900770），载明 FSG 上海自 2023年1月1日至2023年12月31日，在人力资源社会保障领域、公积金管理领域未查见市场主体的违法记录信息。

七、本次交易涉及的债权债务的处理截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书第七部分“本次交易涉及的债权债务的处理”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

八、关联交易和同业竞争截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书第八部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书第八部分“关联交易和同业竞争”补充阐述如下：

（一）标的公司的关联方和关联交易

根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，报告期内与标的公司及其子公司（此处指合并口径的标的公司，下同）存在关联交易之关联方及关联交易情况如下：

1、报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方及关联关系如下表所示：

序号关联方关联方与标的公司关联关系

罗博特科通过全资子公司斐控晶微持有斐控泰克18.82%股

1罗博特科

权

2元颉昇罗博特科控股股东

3戴军标的公司执行董事兼总经理

2020 年 11 月以前：ficonTEC 的控股股东；

2020 年 11 月至 2023 年 4 月：直接持有 ficonTEC20.00%股

4 ELAS 权的少数股东；

2023 年 4 月至今：直接持有 ficonTEC6.97%股权的少数股

东

5 Torsten Vahrenkamp 直接持有 ELAS50%股权，间接持有 ficonTEC6.97%股权的

3-2-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

序号关联方关联方与标的公司关联关系

关联自然人股东，为 ficonTEC提供管理服务，现任 ficonTEC管理董事兼首席执行官

直接持有 ELAS50%股权，间接持有 ficonTEC6.97%股权的

6 Matthias Trinker 关联自然人股东，为 ficonTEC提供管理服务，现任 ficonTEC

管理董事兼首席财务官

Ludwig ELAS 控制的全资子公司

7 Feinmechanik und

Maschinenbau GmbH

8 Weytronik GmbH ELAS 控制的全资子公司

9 OTS Service GmbH ELAS 控制的全资子公司

10 MaTo Immo GmbH ELAS 控制的全资子公司

Vanguard Automation ELAS 的参股公司，持有其 45.50%股权

GmbH

2、标的公司的关联交易情况

根据《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-10月2022年度2021年度

ELAS 管理服务 608.72 643.56 686.64

Ludwig 原材料 170.80 355.43 406.29

Weytronik 原材料 75.18 127.20 98.10

OTS 加工服务 2.45 4.78 12.43

Vanguard 系统软件 - 40.02 185.06

罗博特科原材料2.31--

罗博特科车辆66.78--

2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方关联交易内容2023年1-10月2022年度2021年度

Vanguard 设备、原材料 547.42 494.20 202.57

Vanguard 销售服务 73.02 - -

罗博特科设备、原材料-411.1928.16

（2）关联租赁

3-2-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

1）标的公司出租情况

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

承租方名称租赁资产种类租赁收入租赁收入租赁收入

罗博特科运输工具2.69--

2）标的公司作为承租人

单位：万元简化处理的短期租赁和确认使用权资产的租赁租赁低价值资产租赁的租金出租支付的租金（不包资产费用以及未纳入租赁负方括未纳入租赁负债增加的租赁负确认的利种类债计量的可变租赁付款计量的可变租赁付债本金金额息支出额款额）

2023年1-10月

MaTo 房屋 - 320.54 - 78.03罗博

房屋8.00特科

2022年度

MaTo 房屋 - 328.67 - 97.61

2021年度

MaTo 房屋 - 354.56 2393.40 117.20

（3）关联方担保担保担保担保是否已

担保方担保金额（欧元）起始日到期日经履行完毕

Matthias Trinker 350000.00 2019.4.25 无否

Torsten Heiko Vahrenkamp 350000.00 2019.4.25 无否

（4）关联方资金拆借

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日利率拆入

ELAS 154.87 2019/12/31 2025/12/31 2.80%

2023/3/31

ELAS 61.18 2023/3/2 未约定

2023/9/11

ELAS 344.16 2023/5/26 2023/9/11 2.80%

3-2-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

关联方拆借金额起始日到期日利率

ELAS 191.20 2023/5/30 未约定 2.80%

ELAS 305.92 2023/7/31 未约定 2.80%

ELAS 37.09 2023/8/1 未约定 2.80%

ELAS 382.40 2023/10/27 未约定 2.80%

戴军140.002019/10/182021/10/174.00%拆出

ELAS 13.96 2021/1/1 2021/9/30 2.80%

2023/1/19

元颉昇400.002023/1/163.65%

2023/2/15

（5）关联方应收应付款项

1）应收关联方款项

单位：万元

2023年10月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

OTS - - 141.59 33.08 119.39 10.80

ELAS - - 20.32 1.02 5.35 0.27应收

Ludwig 19.74 9.16 23.89 6.72 37.96 3.79账款

Vanguard 21.02 1.10 53.02 2.65 25.12 1.26

罗博特科--158.577.934.740.30

合计40.7610.25397.3951.40192.5716.41

2）应付项目

单位：万元

2023年10月2022年12月312021年12月31

项目关联方

31日日日

Ludwig 262.18 97.97 18.52

OTS 8.55 5.45 0.45应付账款

Weytronik 8.98 - -

罗博特科11.33--

合计291.03103.4118.97

3-2-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

2023年10月2022年12月312021年12月31

项目关联方

31日日日

预收款项罗博特科78.00--

合计78.00--

Vanguard 16.91 119.36 250.10合同负债

罗博特科1837.59--

合计1854.50119.36250.10

其他流动负债 Vanguard 3.21 22.68 47.52

合计3.2122.6847.52

Weytronik 0.70 2.40 9.51

其他应付款 MaTo 30.29 - -

ELAS 1760.97 888.23 942.30

合计1791.96890.63951.81

租赁负债 MaTo 1556.50 1732.63 1932.90

合计1556.501732.631932.90一年内到期的非流动

MaTo 273.31 254.67 266.29负债

合计273.31254.67266.29

长期应付款 ELAS - 11795.21 18692.02

合计-11795.2118692.02

截至2023年10月末，目标公司对罗博特科合同负债1837.59万元，系罗博特科因与目标公司共同合作执行法雷奥项目而预付目标公司的货款。目标公司与上市公司罗博特科于2023年共同合作为法雷奥提供车载雷达、相机系统装配整线。上市公司的强项在于整线装配解决方案以及国内配套供应商的响应速度，ficonTEC 强项在于产线所需的核心耦合设备。其中，上市公司向目标公司采购产线所需的核心耦合设备后对生产整线进行调试。

截至 2023 年 10 月末，目标公司对 ELAS 其他应付款 1760.97 万元，主要由应付管理费656.24万元及应付拆借款及利息1104.73万元构成。

九、职工安置情况

截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书第九部分“职工安置情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。

3-2-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

十、与本次交易相关的信息披露

根据罗博特科披露的公告并经本所律师核查，罗博特科已经根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规

定履行了信息披露义务，除本所律师在原法律意见书、原补充法律意见书中披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，公司还履行了如下信息披露义务：

1.2023年11月2日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-098），公告说明公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得深圳证券交易所受理。

2.2023年11月16日，公司发布《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请收到深圳证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2023-100），并公告了《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。

3.2023年12月13日，公司发布《关于回复深圳证券交易所重组审核问询函的公告》（公告编号：2023-105）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明》（公告编号：2023-106），并公告了《罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等文件。

4.2024年2月1日，公司发布《关于因申报文件财务资料到期收到深圳证券交易所中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核的公告》（公告编号：2024-003）。

5.2024年2月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方 ELAS Technologies InvestmentGmbh 补充签署附生效条件的<罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS

3-2-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

Technologies Investment Gmbh 之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司的独立董事已召开专门会议讨论并通过了上述议案。公司董事会会议决议等相关文件将于法定期限内向深交所报告并公告。

综上，罗博特科已经按照《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《创业板上市规则》等相关法律、法规、

规章、规范性文件以及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息

披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格本所律师已在原法律意见书第十一部分“为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格”中披露了公司本次资产重组的中介机构及其资格合法性，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司聘请的参与本次交易的中介机构仍均具备为本次交易提供服务的资质及资格。

十二、本次交易的审核关注要点核查根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，核查更新情况具体如下：

（十一）《审核关注要点》第14项：是否披露主要供应商情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

根据目标公司股东 ELAS 填写的调查问卷以及主要供应商访谈问卷，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与标的公司2023年1-10月期间的前五大主要供应商之间不存在其他关联关系。

3-2-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（十二）《审核关注要点》第15项：是否披露主要客户情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

根据目标公司股东 ELAS 填写的调查问卷以及主要客户访谈问卷，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与标的公司2023年1-10月期间的前五大主要客户之间不存在其他关联关系。

（十七）《审核关注要点》第33项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、

订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。

根据《审计报告》、本所律师对主要客户的访谈及网络核查，标的资产外销客户前五名销售情况如下：

1.报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：

单位：万元

2023年1-10月2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例

境内2572.4510.01%3748.6113.08%4611.9316.51%

境外23117.0489.99%24919.4686.92%23322.6083.49%

合计：25689.48100.00%28668.07100.00%27934.52100.00%

标的公司实际经营主体主要位于境外，因此外销占比较高。

2.报告期内，外销客户前五名销售情况如下：

单位：万元是否是否序成立时年度客户名称关联经销销售收入占外销收入比例号间方商

2023

1 Ciena Canada ULC 1992 年否否 4463.04 19.31%

年

2 Intel Corporation 1968 年否否 1724.66 7.46%

月

3-2-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

3 Cisco Systems Inc. 1984 年否否 1703.60 7.37%

Broadcom International

42009年否否1620.677.01%

Pte. Ltd.

5 Aeva Technologies Inc. 2019 年否否 1259.98 5.45%

合计10771.9546.60%

1 Intel Corporation 1968 年否否 5636.77 22.62%

2 nLight Inc 2000 年否否 1730.52 6.94%

3 Ciena Canada ULC 1992 年否否 1535.10 6.16%

2022年

4 SQS Vláknová optika a.s. 1994 年否否 1513.43 6.07%

Broadcom International

52009年否否1398.265.61%

Pte. Ltd.合计11814.0947.41%

1 Intel Corporation 1968 年否否 10849.67 46.52%

American Tec Co.

1986年、

2 LTD/AMT (Singapore) 否是 2520.17 10.81%

2019年

PTE. LTD

AFL Mobilien Leasing

2021 3 2013年否否 1159.96 4.97% GmbH

年

4 Velodyne LiDAR Inc. 2018 年否否 908.44 3.90%

5 Ciena Canada ULC 1992 年否否 888.07 3.81%

合计16326.3070.00%

注：受同一实控人控制的客户合并列示标的公司报告期内主要外销客户为光电子行业国际知名企业及高校研究机构等，成立时间较早，业务规模较大。标的公司主要通过线下活动等方式联系潜在客户获取订单，销售人员会根据客户的交易历史，交易信用等进行综合资质评审。除 SQS Vláknová optika a.s.外，标的公司与其他前五大客户在 2021 年以前即有业务往来，并与标的公司建立了良好的合作关系。

报告期内前五大外销客户中，American Tec Co. Ltd 为经销商，其终端客户主要为半导体、光通信等行业的企业。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（1）罗博特科本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及罗博特科公司

3-2-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书章程的规定。

（2）罗博特科依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。交易对方建广

广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴

和 ELAS 均依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。

（3）本次交易中《购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》

及其补充协议的签约主体资格有效、内容合法，已经各方正式签署，并且将在约定的相关条件全部成就时生效。

（4）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得标的公

司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需），并经深圳证券交易所审核同意、中国证监会予以注册后，方可实施。