罗博特科:罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股票代码：300757股票简称：罗博特科上市地点：深圳证券交易所

罗博特科智能科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）类别交易对方名称

建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资

发行股份及支付基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超

现金购买资产交越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中

易对方心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴

产业母基金合伙企业（有限合伙）、ELAS Technologies Investment GmbH募集配套资金不超过三十五名特定对象独立财务顾问

二〇二四年四月罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营

与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，

除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2-1-1罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次发行股份购买资产及支付现金的交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融

合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴、ELAS 已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在罗博特科智能科技股份有限公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科智能科技股份有限公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2-1-2罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2-1-3罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................9

一、交易方案概述..............................................9

二、募集配套资金情况...........................................12

三、本次交易的性质............................................12

四、本次交易对上市公司的影响简要介绍...................................14

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................17

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见.................18

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持

计划...................................................18

八、本次交易中保护投资者合法权益的措施..................................20

重大风险提示...............................................25

一、交易相关风险.............................................25

二、标的公司相关风险...........................................28

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景............................................32

二、本次交易的目的............................................35

三、本次交易的具体方案..........................................37

四、本次交易的性质............................................48

五、本次交易对上市公司的影响简要介绍...................................49

六、本次交易决策过程和批准情况......................................53

七、本次交易重组方作出的重要承诺.....................................55

2-1-4罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释义

本草案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

普通词汇《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购报告书、本报告书指买资产并募集配套资金报告书（草案）》《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购报告书摘要指买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》

上市公司、本公司、指罗博特科智能科技股份有限公司

公司、罗博特科罗博有限指苏州罗博特科自动化设备有限公司元颉昇指苏州元颉昇企业管理咨询有限公司

宁波科骏企业管理咨询中心（有限合伙）（原名：上海科骏科骏投资指

投资管理中心（有限合伙））斐控晶微指苏州斐控晶微技术有限公司

斐控泰克、境内标的指苏州斐控泰克技术有限公司

公司、标的公司

境内交易标的、境内

指斐控泰克81.18%股权标的资产

FSG 指 ficonTEC Service GmbH

FAG 指 ficonTEC Automation GmbH

ficonTEC、FSG

GROUP、目标公司、指 FSG 和 FAG最终目标公司

境外交易标的、境外

指 FSG 和 FAG 各 6.97%股权标的资产标的资产指境内标的资产和境外标的资产的合称

建广广智指建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）

苏园产投指苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）

永鑫融合指苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）

超越摩尔指上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

尚融宝盈指尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）

常州朴铧指常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）

能达新兴指南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）

境内交易对方指建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常

2-1-5罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

普通词汇

州朴铧、能达新兴

境外交易对方、ELAS 指 ELAS Technologies Investment GmbH交易对方指境内交易对方和境外交易对方的合称

交易各方指上市公司、境内交易对方和境外交易对方建广资产指北京建广资产管理有限公司园丰资本指苏州园丰资本管理有限公司

永鑫方舟指苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）超摩管理指上海超越摩尔私募基金管理有限公司尚融资本指尚融资本管理有限公司能达管理指江苏能达私募基金管理有限公司

Luxembourg

指 Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.Company

MicroXtechnik 指 MicroXtechnik Investment GmbH

境外 SPV 指 Luxembourg Company、MicroXtechnik

FSG 上海指飞空微组贸易（上海）有限公司

FSG Thailand 指 ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.FSG USA Inc 指 ficonTEC USA Inc.FSG Inc 指 ficonTEC Inc.FSG Ireland 指 ficonTEC Ireland Limited

FAG Eesti 指 ficonTEC Eesti Oü

目标公司及 FSG 上海、FSG Thailand、FSG USA Inc、FSG Inc、目标公司及其子公司指

FSG Ireland 和 FAG Eesti 的合称

罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚本次发行股份及支付

融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买其持

现金购买资产、本次指

有的斐控泰克 81.18%股权、向 ELAS 支付现金购买其持有的

重组、本次交易

FSG 和 FAG 各 6.97%股权的行为

罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、

《购买资产协议》指

尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议》《发行股份购买资产指罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议》协议》

罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、《购买资产协议之补指尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议之补充协议》充协议》《发行股份购买资产罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议之补充协指协议之补充协议》议》《发行股份购买资产罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议之补充协指协议之补充协议议（二）》

2-1-6罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

普通词汇

（二）》

《购买资产协议》及

指《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》其补充协议

《发行股份购买资产《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充指协议》及其补充协议协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

报告期指2021年、2022年及2023年1-10月为进行本次交易之目的对境内标的资产和境外标的资产评估基准日指

价值进行评估的基准日，即2023年4月30日加期评估基准日指2023年10月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第26号》指上市公司重大资产重组（2023年修订）》独立财务顾问指东方证券承销保荐有限公司

法律顾问、国浩律师

指国浩律师（上海）事务所事务所

审计机构、天健会计

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）师事务所

评估机构、天道亨嘉指天道亨嘉资产评估有限公司专业词汇

光电子器件指利用电-光子转换效应制成的各种功能器件硅光子指一般指基于硅工艺的光子集成电路

由光电子器件、功能电路和光接口等组成，实现光电信号转光模块指换光纤耦合指将激光器发出的光信号链接传送至光纤贴片指将芯片通过对准和点胶等工艺粘贴至电路板

打线指指使用金属丝，利用热压或超声能源完成微电子器件中固态

2-1-7罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

普通词汇电路内部互连接线的连接

AOI 指自动光学检测，用于检测光芯片、光器件的外观缺陷Bar 指激光巴条

Stack 指将激光巴条对准后堆叠

PCM 指 Process Control Master，工艺过程控制软件垂直光栅耦合指利用光栅的衍射效应将光耦合到垂直方向的光纤中边缘耦合指光纤从芯片侧面通过锥形波导等方式进行耦合

VCSEL 指垂直腔面发射激光器

LD 指半导体激光器

PD 指光电探测器

AIGC 指人工智能生成内容

CPO 指光电共封装技术

LiDAR 指激光雷达

ChatGPT 指一种人工智能技术驱动的自然语言处理工具

ASIC 指一种专门为特定应用领域量身定做的集成电路

HPC 指高性能计算

AI 指人工智能

CPU 指中央处理器，一种通用处理器GPU 指图形处理器，一种专用处理器张量处理器，一种专门为加速深层神经网络运算能力的处理TPU 指器

PCIe 指一种高速串行计算机扩展总线标准

Ethernet 指以太网，一种计算机局域网技术波分复用，利用多个激光器在单条光纤上同时发送多束不同WDM 指波长激光的技术

FTTH 指光纤到户，一种光纤通信的传输方法PON 指无源光纤网络

互补金属氧化物半导体，制造大规模集成电路芯片用的一种CMOS 指技术

注：本草案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

2-1-8罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、交易方案概述

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏

园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有

的斐控泰克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有

的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司 18.82%股权，境内标的公司通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。

上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过38400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

交易价格101177.46万元

（不含募集配套资金金额）

交名称苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权

易主营业务通过境外 SPV 持有目标公司股权

标所属行业专用设备制造业（C35）的其他（如为拟符合板块定位□是一购买资产）

属于上市公司的同行业或上下游□是

与上市公司主营业务具有协同效应□是

交名称 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权

易主营业务半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯标片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高的精度自动化设备和相关技术服务。

二所属行业专用设备制造业（C35）

其他（如为拟符合板块定位□是购买资产）属于上市公司的同行业或上下游□是

与上市公司主营业务具有协同效应□是

交易性质构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的□是重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

2-1-9罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明无的事项

（二）交易标的的评估情况

根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第23028107-01

号评估报告，本次对斐控泰克采用资产基础法进行评估。于评估基准日2023年

4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为99187.14万元，评估值114138.73万元，评估增值14951.59万元，增值率15.07%。根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字【2023】第 23028107-02 号评估报告，本次对 ficonTEC 采用市场法和收益法进行评估，最终选用市场法结论。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC 所有者权益账面值为 1597.59 千欧元，评估值为 160000.00 千欧元，评估增值158402.41千欧元，增值率为9915.09%。评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为 7.6361，ficonTEC 股东全部权益价值折算人民币约

为122100.00万元。

单位：万元其评估或本次拟交

交易标评估或估增值率/溢他基准日估值方易的权益交易价格的名称值结果价率说法比例明斐控泰2023年4月资产基

114138.7315.07%81.18%92667.09无

克30日础法

2023年4月

ficonTEC 市场法 122100.00 9915.09% 6.97% 8510.37 无

30日

合计-----101177.46-

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2023年4月30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，天道亨嘉以2023年10月

31日为加期评估基准日，对斐控泰克股东全部权益价值进行了加期评估，并以

资产基础法结果作为加期评估结论；对 ficonTEC 股东全部权益价值进行了加期评估，并以市场法作为加期评估结论。在持续经营的假设前提下，斐控泰克股东全部权益价值加期评估值为130409.62万元，较以2023年4月30日作为评估基准日的评估值增加 16270.89 万元；ficonTEC 股东全部权益价值加期评估

2-1-10罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

值为139900.00万元，较以2023年4月30日作为评估基准日的评估值增加

17800万元，均未出现评估减值的情况。

根据加期评估结果，自评估基准日2023年4月30日以来，斐控泰克及ficonTE 股东全部权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2023年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，斐控泰克81.18%股权交易价格仍为92667.09万元，ficonTEC6.97%股权交易价格仍为 8510.37 万元。

（三）发行股份及支付现金交易对价支付方式

单位:万元交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方序号交易对方例现金对价股份对价支付的总对价

1建广广智斐控泰克20.79%股权23731.820.0023731.82

2苏园产投斐控泰克14.85%股权16951.300.0016951.30

3能达新兴斐控泰克11.88%股权13561.040.0013561.04

4永鑫融合斐控泰克10.89%股权0.0012430.9512430.95

5超越摩尔斐控泰克10.89%股权0.0012430.9512430.95

6尚融宝盈斐控泰克9.90%股权0.0011300.8611300.86

7常州朴铧斐控泰克1.98%股权0.002260.172260.17

小计-斐控泰克81.18%股权54244.1538422.9492667.09

FSG 和 FAG 各 6.97%股

8 ELAS 8510.37 0.00 8510.37

权

合计--62754.5238422.94101177.46

（四）发行股份购买资产的股份发行情况

股票种人民币普通股（A 股）每股面值 1 元/股类

定价基第三届董事会第八次会议决议发行价格56.38元/股，不低于定价基准日前准日公告日120个交易日的上市公司股票交易

均价的80%发行数量6814994股，占发行后上市公司总股本的比例为5.81%（不考虑募集配套资金发行股份的情况）

是否设置发行价格□是□否调整方案

锁定期安排交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。上述新增股份自登记在交易对方名下

2-1-11罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排募集配套发行股份不超过38400万元

资金金额发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-合计不超过38400万元发行对象发行股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份

发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-募集配套项目名称拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套资资金用途额金金额的比例

扣除中介机构费用及相关38400100.00%税费后，用于支付本次交易的现金对价

（二）募集配套资金的发行情况

股票种人民币普通股（A 股）每股面值 1 元/股类

定价基发行价格（）元/股，不低于定价基准日前准日20个交易日的上市公司股票交易

均价的80%

发行数量（）股，占发行后上市公司总股本的比例为（）%是否设置发行价格□是□否调整方案

锁定期安排发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

2-1-12罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组指标计算具体如下：

单位：万元资产总额与交易营业收入资产净额与交易项目

额孰高（2021年）额孰高

斐控泰克81.18%股权124073.1327934.5292667.09

FSG 和 FAG 各 6.97%股权 8510.37 1947.04 8510.37

2022年12月斐控晶微对斐控泰克

4000.00-4000.00

实缴出资

合计136583.5029881.56105177.46

上市公司2021年报数据200570.91108595.1184570.69

比例68.10%27.52%124.46%是否构成重大是否是

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，戴军直接持有公司4.27%的股份，并通过元颉昇控制公司25.66%的股份，通过科骏投资控制公司6.92%的股份，合计控制公司36.85%的股份。戴军系公司的实际控制人。

公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于2016年3月30日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，

至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。

2022年1月8日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴

2-1-13罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。

本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。

四、本次交易对上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备

较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占比持续领先。与此同时，公司依托其在光伏电池片自动化设备制造积累的经验及电池片铜电镀技术的储备，切入异质结及 BC 电池等最先进工艺太阳能电池的铜互连工艺设备领域，为新一代电池工艺的产业化及规模制造成本带来关键支撑。

根据公司战略规划，在巩固现有核心竞争优势和市场地位的基础上，公司将以智能制造系统为平台进一步深化业务体系，实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业和战略性新兴产业提供优质高端配套设备。

目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子半导体的微组装及测试，包括硅光芯片、高速光模块、量子器件、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测

试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO 及 LPO 工艺方面，目标公司技术水平处于世界领先。目标公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界

知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

2-1-14罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响序本次交易前本次交易后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例苏州元颉昇企业管

12832660025.66%2832660024.17%

理咨询有限公司宁波科骏企业管理2咨询中心（有限合76411006.92%76411006.52%伙）

3李洁55195405.00%55195404.71%

4夏承周56062005.08%56062004.78%

5戴军47095774.27%47095774.02%

6王宏军15698591.42%15698591.34%

7永鑫融合--22048511.88%

8超越摩尔--22048511.88%

9尚融宝盈--20044101.71%

10常州朴铧--4008820.34%

11其他5701611051.65%5701611048.65%

合计110388986100.00%117203980100.00%

本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致罗博特科不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的审阅报告（天健审〔2024〕105号）（以下简称“备考审阅报告”），本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

2023年10月31日/2023年1-10月

项目本次交易后本次交易前变动数额变动率（备考）

资产总额253608.31390164.03136555.7253.85%归属于上市公司股东的所有者权

95141.97174221.4279079.4583.12%

益

营业收入125942.36151619.9925677.6320.39%

利润总额6575.605128.17-1447.43-22.01%

2-1-15罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

归属于上市公司股东的净利润5942.134427.13-1515.00-25.50%

毛利率22.73%25.68%2.95%12.98%

基本每股收益（元/股）0.540.36-0.18-33.33%

流动比率1.120.97-0.15-13.32%

速动比率0.780.61-0.17-21.79%

资产负债率（合并）62.56%55.39%-7.16%-11.45%

2022年12月31日/2022年度

项目本次交易后本次交易前变动数额变动率（备考）

资产总额218238.71370921.22152682.5169.96%归属于上市公司股东的所有者权

87161.94167742.2780580.3392.45%

益

营业收入90319.75118576.6428256.8931.29%

利润总额2801.46250.12-2551.34-91.07%

归属于上市公司股东的净利润2614.2074.27-2539.93-97.16%

毛利率22.17%26.87%4.70%21.20%

基本每股收益（元/股）0.240.01-0.23-97.16%

流动比率1.141.03-0.11-9.57%

速动比率0.740.62-0.12-15.97%

资产负债率（合并）60.12%54.81%-5.31%-8.83%

注：备考合并财务报表已考虑配套募集资金3.84亿元。计算本次交易后的基本每股收益指标时，已考虑本次为购买资产发行的股份和配套募集资金发行的股份，并假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产价格一致，为56.38元。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入扩大，毛利率进一步改善、资产负债率下降。2023年10月31日，上市公司资产总额将增加136555.72万元，由交易完成前的253608.31万元提升至交易完成后的

390164.03万元，增幅53.85%；资产负债率从交易完成前的62.56%降低至交易

完成后的55.39%，降幅11.45%。2023年1-10月，上市公司营业收入将增加

25677.63万元，由交易完成前的125942.36万元提升至交易完成后的151619.99万元，增幅20.39%；上市公司毛利率由交易完成前的22.73%提升至交易完成后的25.68%。

本次交易后公司备考2022年度及2023年1-10月归属于母公司股东的净利

润分别为74.27万元和4427.13万元，对应的每股收益分别为0.01元/股和0.36

2-1-16罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要元/股，较本次交易前2022年和2023年1-10月基本每股收益0.24元/股和0.54元/股存在一定幅度摊薄的情形。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2023年8月25日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。

2023年9月22日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。

2023年10月12日，本次交易正式方案已经上市公司2023年第二次临时股

东大会审议通过。

2024年2月27日，本次交易方案调整已经上市公司2023年第三届董事会

第十二次会议审议通过。

2024年4月26日，本次交易的相关议案已经上市公司2023年第三届董事

会第十五次会议审议通过。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易正式方案及相关事项已经交易对方能达新兴、苏园产投、超越摩尔、

建广广智、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、ELAS 决策通过。

3、标的公司已履行的决策和审批程序

斐控泰克全体股东已书面同意本次交易相关事项。FSG 和 FAG 股东已书面同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

2-1-17罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军及其一致行动人科骏投资已原则

性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监

事、高级管理人员股份减持计划

上市公司控股股东元颉昇就减持计划出具承诺函：

“本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：

1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份。

如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关

于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法

律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”上市公司实际控制人戴军就减持计划出具承诺函：

“本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：

2-1-18罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减持本人直接持有的罗博特科股份。

如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于

股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本人的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律

文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本人应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人科骏投资出具承诺函：

“本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：

1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至罗博特科召开审议本

次交易的股东大会期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份；自罗博特科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间，本公司不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持罗博特科股份的情形。

于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法

律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

2-1-19罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函：

“本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：

股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本人的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律

文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”八、本次交易中保护投资者合法权益的措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的要

求履行了信息披露义务。此外，本报告书披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

2-1-20罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（二）严格执行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易的股份锁定安排

根据《重组办法》等的规定，交易对方本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

根据《发行注册管理办法》发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行

取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）确保资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，本公司聘请了审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。

本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的

的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。

2-1-21罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（六）本次重组过渡期间损益的归属

过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，标的公司不得进行分红。自审计基准日起至标的股权交割日止，斐控泰克及下属企业在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产、或产生亏损均由上市公司享有和承担。

（七）摊薄上市公司即期回报的填补措施根据天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的《审阅报告》（天健审〔2024〕105号），本次交易后公司备考2022年度及2023年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为74.27万元和4427.13万元，对应的每股收益分别为

0.01元/股和0.36元/股，较本次交易前2022年和2023年1-10月基本每股收益

0.24元/股和0.54元/股存在一定幅度摊薄的情形。

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、努力实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁能源和泛半导体，提高整合绩效，提升公司的经营业绩和持续经营能力本次交易完成后，公司将继续发挥公司在光伏自动化设备领域以及标的公司在光电子封装设备领域的领先优势，在稳固及提升光伏领域市场地位的同时，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，抢占市场先机，提升公司整体市场竞争力；同时努力提高公司日常运营效率及降低公司运营成本，进而提升公司的经营业绩，努力实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

本次交易完成后，公司将标的公司全部资产纳入公司的体系，从公司治理、内控制度等方面对标的公司进行改进完善。公司将积极发挥与标的公司在战略协同、技术协同、销售渠道协同、经营管理协同和资本协同等方面的协同效应，促

2-1-22罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

进全公司资源的优化配置，提高整合绩效，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的持续经营能力和对股东的即期回报。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》等法律法规要求制定了《罗博特科智能科技股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《罗博特科智能科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。

3、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求修订了《罗博特科智能科技股份有限公司公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

5、相关承诺主体的承诺

（1）董事、高级管理人员承诺

2-1-23罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上市公司董事和高级管理人员，为保护中小投资者合法权益，特作出关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺函，承诺如下：

<1>承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

<2>承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

<3>承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

<4>承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

<5>若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（2）控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军先生作出以下承诺：

<1>不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

<2>本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺给公司或者其他股东

造成损失的，将依法承担补偿责任。

（八）其他保护投资者权益的措施本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和

股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

2-1-24罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：

一、交易相关风险

（一）本次交易可能终止的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方均采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进

行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，可能导致本次交易的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。

（二）目标公司评估增值率较高的风险

本次交易中，上市公司拟购买斐控泰克 81.18%股权、ficonTEC6.97%股权，交易对价分别为92667.09万元、8510.37万元，占本次交易总对价的比例分别为91.59%、8.41%。

截至评估基准日，斐控泰克经审计后单体报表所有者权益账面值为99187.14万元，评估值114138.73万元，评估增值14951.59万元，增值率15.07%；经审计后合并报表账面归属于母公司所有者权益为88768.92万元，商誉为76237.60万元，剔除前次交易中形成的商誉影响后，归属于母公司所有者权益为12531.32

2-1-25罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要万元，本次斐控泰克归属于母公司所有者权益评估值为114138.73万元，评估增值101607.41万元，增值率为810.83%。

于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 所有者权益账面值为 1597.59 千欧元，评估值为160000.00千欧元，评估增值158402.41千欧元，增值率为

9915.09%。

标的公司斐控泰克与目标公司 ficonTEC 评估增值率差异较大主要系斐控泰

克单体报表中长期股权投资账面金额较大，长期股权投资系前次收购目标公司

93.03%股权形成的投资成本，斐控泰克评估增值率主要反映了其所持有的目标公

司股权本次交易与前次交易对价的差异，因此评估增值率较低。

本次交易中，目标公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是基于目标公司所属行业特点、业绩指标、未来发展规划和企业经营状况等因素综

合预测的结果，提请广大投资者关注相关风险。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉

109223.91万元，占2023年10月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净

资产、资产总额的比例分别为62.69%、27.99%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。假设商誉减值比例为

10%，则商誉减值金额为10922.39万元，对2023年10月31日备考后上市公司

总资产、净资产的减少比例分别为2.80%、6.27%；2023年1-10月备考后上市公

司归属于母公司净利润将减少10922.39万元。提请投资者注意相关风险。

（四）审批风险

本次交易尚需交易所审核通过本次交易方案、中国证监会同意注册以及法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准等。

2-1-26罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

以上审批程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（五）未设置业绩补偿机制的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（六）募集配套资金不足或失败的风险

本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过38400万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

若募集配套资金未成功实施，全部以自筹资金支付现金对价。本次交易完成后，上市公司2022年末、2023年10月末的资产负债率将分别上升10.35%、9.84%，流动比率将分别下降0.18、0.15，速动比率将分别下降0.11、0.09。

此外，若上市公司本次交易现金对价62754.52万元全部以借款方式筹集，假设年利率为3%（参考上市公司目前正在执行的商业银行贷款利率），则上市公司年度利息支出预计将增加1882.64万元。

2-1-27罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上市公司经营稳健，财务状况良好。如本次募集配套资金未成功实施，以自有或自筹资金支付现金对价预计将对上市公司带来一定的资金压力。假设上市公司全部以自筹资金支付本次交易现金对价62754.52万元以及根据上市公司2023年三季度财务报表为依据测算的2024年新增流动资金缺口20654.16万元，在备考审阅报告的基础上，上市公司资产负债率将从55.39%上升至66.98%，流动比率将从0.97下降至0.84、速动比率将从0.61下降至0.55。假设自筹资金年利率为3%（参考上市公司目前正在执行的商业银行贷款利率），则上市公司年度利息支出预计将增加2502.26万元。提请投资者注意相关风险。

（七）当期每股收益摊薄的风险根据天健会计师事务所对上市公司备考合并财务报表出具的《审阅报告》（天健审〔2024〕105号），本次交易后公司备考2022年度及2023年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为74.27万元和4427.13万元，对应的每股收益分别为

0.01元/股和0.36元/股，较本次交易前2022年和2023年1-10月基本每股收益

0.24元/股和0.54元/股存在一定幅度摊薄的情形。

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）核心技术泄露的风险

ficonTEC 自成立以来专注于光电子产业高精度自动化组装及测试设备和相关技术服务。通过先进的软件算法和自动化方法实现高精度的封测设备为半导体光电子行业提供组装和测试解决方案，满足客户不同的封装以及测试需求。

目标公司出于技术保密的考虑，并未专门对相关产品及技术申请专利，通过自身保密制度和措施进行管理。虽然公司产品技术门槛高、仿制难度大，软件核心算法和专有技术（Know-How）是长期技术积累的结果，但是仍存在其他公司

2-1-28罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

未经授权而擅自仿制公司产品或公司核心技术的信息保护措施不善导致公司核

心技术泄露，从而对公司造成不利影响的风险。

（二）整合及境外管控风险

本次交易的目标公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的海外企业，目标公司子公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，且对未来目标公司整合有较为明确的思路，但双方在企业文化、经营模式及管理体制等方面存在差异，双方收购后要达到理想、有效的整合尚需要一定的时间。此外，交易完成后上市公司资产、业务、人员规模等方面的扩大，并涉及跨境管控，如果跨境管控不力，也将对上市公司造成不利影响。

因此，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，或者跨境管控不力，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意本次交易涉及的目标公司整合及境外管控风险。

（三）标的公司报告期内亏损的风险

报告期内，标的公司营业收入规模保持相对稳定，各期分别为27934.52万元、28668.07万元、25689.48万元；主营产品盈利能力良好，综合毛利率分别为34.42%、41.63%、40.16%；但因标的公司运营费用支出较大，报告期内，标的公司持续亏损。报告期内，标的公司的归属于母公司的净利润分别为-5858.27万元、-2261.11万元和-1418.26万元。标的公司2022年度较2021年度净亏损减少3575.61万元，变动幅度59.83%，净亏损大幅缩窄。

虽然预期目标公司所生产的高端设备需求预期将在高速硅光模块加速导入

数通市场、硅光模块封装技术向 CPO 封装工艺发展的过程中快速放量，以及收购后标的公司的国产化生产带来的降本增效、产能产量提升等因素，标的公司业绩预计将得到积极的提升，但如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期甚至亏损，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。

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（四）宏观经济环境变化对行业发展造成不利影响的风险

目标公司下游客户主要应用领域为数据通信、电信网络、激光雷达、自动驾

驶、生物医疗、消费电子等；如果宏观经济环境出现较大波动，电信设备提供商、云服务商等下游客户在网络基础设施、数据中心等的投资建设规模和速度可能放缓，终端客户在汽车、电子等消费时机的选择上可能出现较大的波动，从而间接影响目标公司的业务增速。

（五）汇率波动风险

标的公司在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国等多个国家设有子

公司或分支机构，涉及到美元、欧元、人民币等不同国家的货币结算。报告期内，标的公司汇兑损益金额分别为-180.06万元、514.10万元、-73.16万元，占报告期内各期归属于母公司所有者的净利润的3.07%、-22.74%、5.16%。2021年以来，随着世界主要经济体贸易摩擦的持续，汇率波动加大，由于各种汇率变动具有不确定性，未来可能给其带来汇兑风险。

（六）税收政策风险

目标公司及其子公司分布在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国等

多个国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，各经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致斐控泰克的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。本次交易完成后，斐控泰克将成为上市公司的子公司，目标公司及其子公司所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的影响。

2-1-30罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（七）第一大供应商占比较高的风险

报告期内，公司标准产品的硬件生产组装通常委托Tech Group AS进行代工。

2021 年、2022 年和 2023 年 1-10 月，向 Tech Group AS 的采购金额占报告期各

期采购总额的 37.80%、41.42%、37.48%。目标公司自 2017 年以来开始与 TechGroup AS 合作，双方合作不存在任何纠纷及潜在纠纷。委托 Tech Group AS 生产的内容为设备硬件的组装，技术含量相对较低，寻求备选代工厂较为容易，为寻求规模效益，仅仅委托 Tech Group AS 一家进行代工。但是如果 Tech Group AS代工厂受到极端情况影响而影响供货，短期内可能对公司生产产生一定程度的影响。

2-1-31罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持，实现光芯片及光子器件制造装备自主可控，解决核

心装备“卡脖子”问题

随着半导体技术发展进入后摩尔时代，光芯片、光子技术、量子技术成为世界各国又一个竞争重点，也成为21世纪技术经济发展的核心推动产业，从电信传输到数据中心，从激光雷达到自动驾驶，从医疗设备到消费电子，从电子计算到光子计算再到量子计算，光电子技术被广泛应用并发挥着关键作用。随着人工智能大模型、5G、数据中心、高性能计算、自动驾驶等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光子器件产业获得了前所未有的发展机遇，成为重要的战略新兴产业。

光子技术是现代数据传输领域的核心，是构建现代高速信息网络的基础，是数据中心通信网络的重要组成部分，其技术先进性、参数可靠性和使用经济性直接影响到光网络设备乃至整个社会的信息安全。与此同时，随着人工智能大模型的不断迭代，对于数据传输的海量要求和及时性要求则进一步加大对光子技术的依赖。

近年来，由于中美贸易摩擦，关键元器件及制造设备对海外厂商的依赖造成卡脖子风险，国内厂商开始尝试更多引进本土供应商，以保障供应链的安全可控。

因此，加速光子器件全产业链的自主可控和国产替代需求日益迫切，高精度晶圆贴装设备及高精度自动化耦合封装设备是实现产业链闭环的重要组成部分。

在政策层面，国家大力支持信息技术产业包括光电子行业及其上下游的发展，国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部陆续制定和出台了一系列战略

性纲要文件和配套产业政策，规划支持光电子行业的发展。

2-1-32罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“加快 5G 网络规模化部署，用户普及率提高到 56%，推广升级千兆光纤网络。提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平”。

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“研制满足高速光通信设备所需的光电子集成器件，突破光电子器件制造的标准化难题和技术瓶颈；研发高可靠长寿命激光器核心功能部件、国产先进激光器以及高端激光制造工艺装备，开发先进激光制造应用技术和装备”。

《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》支持“重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器和跨阻抗放大器芯片”。

《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》要求“加快信息光电子国家制造业创新中心建设，发挥行业骨干企业主导作用；围绕宽带中国、中国制造 2025 以及 5G 移动通信项目，重点攻关高密、高速、可调等高端光电子器件产品的封装工艺技术”。

《“十四五”信息通信行业发展规划》提出“到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石”。

《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》要求“用三年时间，基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局”。

（二）光电子产业蓬勃发展，硅光+CPO 技术加速演进

2023 年以来，以 ChatGPT 为代表的 AIGC 对算力提出了更高的要求，英伟

达、微软、谷歌、亚马逊等巨头纷纷布局大模型，为光模块需求带来巨大增量。

ChatGPT 技术背后是其 AI 模型参数实现百倍提升，训练模型所需的算力和数据需求也迎来了爆发式的增长。根据 Light Counting 预测，全球光模块的市场规模

2-1-33罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

在未来 5 年将以 CAGR12%保持增长，2027 年将突破 200 亿美元，数据中心将

成为第一大应用市场。

伴随着海量数据时代的来临，行业对高速高密、低功耗和低成本的网络解决方案需求大幅提升，硅光作为一项突破性技术成为解决上述难题的有效途径之一。

由 AI 大模型带动的 800G 以上高速硅光模块加速导入数通市场，成为目前硅光模块的主要应用场景之一。高速硅光模块主要由 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia等国外大厂主导，在技术研发和产品设计上处于领先地位，国内主流光模块厂商近年来也进入硅光模块技术的研究，但在研发进度和技术积累方面与国外厂商存在较大差距，国内目前还不具备硅光芯片的制造能力。

硅光模块将激光器、调制器、探测器等光电芯片都集成在硅光芯片上，从而实现低功耗、大通量数据传输，降低器件使用方的运营成本。传统器件中的大型组件被取代，陶瓷、铜等材料用量大幅降低，晶圆、硅光芯片等电子材料占比提升，价值向硅光芯片、硅光引擎转移。根据 Light Counting 预测，基于硅光技术的光模块市场占比将由2022年24%增长至2027年的44%。

CPO 指的是交换 ASIC 芯片和硅光引擎在同一高速主板上协同封装，从而降低信号衰减、降低系统功耗、降低成本和实现高度集成。目前光模块主流的封装技术是可插拔式，光模块先接上光纤，然后通过 SerDes 通道，将信号送到网络交换芯片 AISC，该传统技术难以支撑高算力背景下的速率演进。CPO 可以逐步取代传统的可插拔光模块，将硅光子模块和超大规模 CMOS 芯片以更紧密的形式封装在一起，从而在成本、功耗和尺寸上都进一步提升数据中心应用中的光互连技术。CPO 目前主要由 Broadcom 等国外厂商主导技术方向。从 800G 以上开始，传统可插拔速率升级或达到极限，传统的分立器件封装模式将成为技术发展的瓶颈，因此 CPO 封装将成为高速、大通量光互联技术的核心解决方案。

根据Light Counting，CPO技术最大的应用场景是在HPC和AI簇领域的CPU、GPU 以及 TPU 市场。到 2026 年，HPC 和 AI 簇预计成为 CPO 光器件最大的市场。CPO 出货量预计将从 800G 和 1.6T 端口开始，于 2024 至 2025 年开始商用，

2026至2027年开始规模上量，2027年占比达到30%。

硅光芯片和 CPO 封装光模块对于超高精度晶圆贴装、高精度全自动耦合封

2-1-34罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

装、光电一体化晶圆测试设备高度依赖，该方案的高速增长带动关键封装设备投资需求增长。高精度光耦合封装、超高精度晶圆贴装、光芯片晶圆检测等是硅光器件封装过程中的关键工序，高精度耦合设备等是硅光和 CPO 封装工艺的核心设备。因此，硅光技术、CPO 的快速发展将有力提升自动封装耦合设备的市场需求。

二、本次交易的目的

（一）本次交易有助于实现上市公司整体战略规划公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备

较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占有率较高。

公司在光伏自动化设备领域已具备了较强的领先优势，根据公司战略规划，在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业4.0和智能制造进一步深化业务体系。

公司将继续立足于高端智能制造装备行业，实施“双轮驱动”战略，深入布局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业及战略性新兴产业提供优质高端配套设备。

清洁能源方面，公司将持续深耕光伏领域，在纵向上向光伏电池全流程及其上下游不断拓展，为客户提供高度集成的全产业链智能制造解决方案；横向上，公司将逐步切入光伏电池工艺设备业务领域，推出具有竞争性的高效电池配套核心工艺装备及整体解决方案。2023年公司与国电投就光伏电镀铜达成战略合作，成功交付业界首创新型大产能异质结电池电镀铜设备，光伏产品布局拓展至电镀铜领域。

泛半导体设备领域，公司积极开展业务布局，于2023年年初立项并实施了半导体涂胶显影设备开发与研究项目。2020年，公司通过全资子公司斐控晶微参股 ficonTEC 布局光电子及半导体封装测试设备领域。

目标公司是光电子自动化微组装和测试领域全球领先的设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、光

2-1-35罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试等。特别是在高速硅光模块和 CPO 领域，目标公司掌握的技术处于世界领先水平，持续为 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne 等客户在硅光模块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持，在全球范围内拥有广泛的合作伙伴。

本次交易有利于快速提升公司在光电子封装测试设备领域的技术水平，加速公司在半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

（二）完成光子封装领域关键工艺及设备国产化，实现高集成度光子器件设备

自主可控，解决光子及量子技术发展“卡脖子”问题光模块的主要封装工艺步骤包括晶圆贴装、打线、光学耦合、测试等，其中耦合是工艺时间最长、精度要求最高、空间维度算法复杂且容易产生不良品的步骤。作为光电子封装工艺关键环节之一，光耦合技术门槛较高，对耦合设备的速度、运动精度、视觉精度、耦合算法及稳定性等性能有严格要求。

随着光模块向小型化、集成化发展，制造工艺面临越来越严格的精度控制，高速光模块内部结构日趋紧凑，耦合封装工序的精度控制会影响光模块整体运作的稳定性和可靠性。特别是在硅光领域，硅光模块采用硅光子技术在硅基材料上生成，相比传统光模块采用分立式结构，硅光模块将光芯片和电芯片都集成在硅光芯片上，具有低功耗、高速率、低成本等优势，但同时也大大提升了耦合封装的工艺难度。

目前，国内高精度晶圆贴装设备和全自动高精度耦合机市场主要依赖进口，传统光模块主要采用人工或者半自动化耦合设备，在精度、速度、良率等方面与国外存在较大差距。随着硅光模块封装技术向 CPO 工艺发展，手工操作、半自动设备无法满足精度、速度和良率要求，高精度全自动耦合设备国产化需求迫在眉睫。

目标公司是光电子自动化微组装和测试领域全球领先的设备制造商之一，核心技术包括纳米级精准定位及耦合技术、纳米级精准定位贴装技术、亚微米级光

2-1-36罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要电测试技术等。其生产的超高精度全自动耦合设备广泛应用于高速光模块、高性能计算、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的研发和生产，帮助 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia 等全球知名光电子厂商实现高速硅光模块、

CPO 等新技术的开发、验证和大规模量产。

目标公司技术实力全球领先，所在细分行业国内稀缺，本次交易完成后，公司将打破国内相关高端设备被海外垄断的现状，解决光子器件封装领域关键设备“卡脖子”问题，有利于实现高集成度光子器件产业链自主可控。

三、本次交易的具体方案

罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园

产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计持有的斐控泰

克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG

各6.97%股权。上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权。

发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38400万元。

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产情况

根据罗博特科与境内交易对方分别签署的《购买资产协议》及其补充协议以

及与境外交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、

超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；

拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。

斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司。本次交易前，斐控泰克通过境外 SPV 持有最终目标公司 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次交易的

2-1-37罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

目的系通过收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权从而间接控制德国

经营实体 FSG 和 FAG 各 100%股权。标的公司斐控泰克除通过境外 SPV 持有最终目标公司股权外，无其他经营业务。

本次交易前，标的资产相关股权及控制关系如下图所示：

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG 和 FAG 各 100%股权，相关股权结构及控制关系如下图所示：

2-1-38罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的境内交易对方为建广广智（成都）股权

投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融

合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、

南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）等七家企业。

本次支付现金购买资产的境外交易对方为 ELAS Technologies InvestmentGmbH。

2、标的资产

公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为斐控泰克81.18%股权

和 FSG、FAG 各 6.97%股权。

3、标的资产定价

天道亨嘉以2023年4月30日为评估基准日，对境内标的公司斐控泰克全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第

23028107-01号），斐控泰克全部股东权益评估值为114138.73万元。经上市公

司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克81.18%的股权作价92667.09

2-1-39罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要万元，其中，上市公司拟以发行股份方式支付对价38422.94万元、拟以现金方式支付对价54244.15万元。

天道亨嘉以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，对目标公司 FSG 和 FAG 全部股东权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（天道资报字【2023】第

23028107-02 号），FSG 和 FAG 的全部股东权益评估值为 122100.00 万元。经

上市公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG 和 FAG 的 6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现金方式进行支付。

于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2023年4月30日，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，天道亨嘉以2023年10月

31日为加期评估基准日，对斐控泰克股东全部权益价值进行了加期评估，并以

值为139900.00万元，较以2023年4月30日作为评估基准日的评估值增加

17800万元，均未出现评估减值的情况。

4、支付方式

罗博特科以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产。根据上市公司与交易对方协商结果，交易对方获取对价的具体情况如下：

单位:万元序号交易对方交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方例现金对价股份对价支付的总对价

1建广广智斐控泰克20.79%股权23731.820.0023731.82

2-1-40罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2苏园产投斐控泰克14.85%股权16951.300.0016951.30

3能达新兴斐控泰克11.88%股权13561.040.0013561.04

4永鑫融合斐控泰克10.89%股权0.0012430.9512430.95

5超越摩尔斐控泰克10.89%股权0.0012430.9512430.95

6尚融宝盈斐控泰克9.90%股权0.0011300.8611300.86

7常州朴铧斐控泰克1.98%股权0.002260.172260.17

小计-斐控泰克81.18%股权54244.1538422.9492667.09

8 ELAS FSG 和 FAG 各 6.97%股 8510.37 0.00 8510.37

权

合计--62754.5238422.94101177.46

在标的资产完成交割后，上市公司应在标的资产过户至罗博特科名下之日起

40个工作日内完成向交易对方发行股份的支付事宜。现金对价部分将由上市公

司在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后40个工作日。若公司在交割日后40个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。

本次交易对价为101177.46万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为38422.94万元，以支付现金的方式支付对价62754.52万元，现金对价比例为

62.02%。本次交易支付现金对价比例较高以及对各交易对方的支付方式存在较大

差异的原因系上市公司和交易对方市场化商业谈判的结果，具体情况如下：

苏园产投及能达新兴均为政府产业引导基金，上市公司总部设立在苏州并且在南通设有全资子公司，苏园产投及能达新兴出资斐控泰克系为协助其辖区内企业项目顺利落地，考虑到政府产业引导基金的政策属性、运作模式及退出安排，苏园产投及能达新兴在本次交易商谈过程中提出现金对价的支付方式。

为进一步落实《国家战略性新兴产业发展规划》《国家集成电路产业发展推进纲要》，贯彻实施半导体、智能制造等新兴产业发展战略，建广资产联合成都高新技术产业开发区共同设立建广广智，通过入股斐控泰克实现对 ficonTEC 的投资。在本次交易中，基于基金存续期、退出收益等因素的统筹安排，建广广智在本次交易商谈过程中提出现金对价的支付方式。

2-1-41罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

海量数据时代对硅光技术具有极高的依赖，目标公司作为全球范围内高精度耦合设备生产厂商的领导者，在其优势技术领域已形成了技术壁垒，先发优势明显。其他境内交易对方拟抓住目标公司在光电子设备领域的市场机遇并看好上市公司未来发展前景，选择股份对价的支付方式。

本次交易符合上市公司战略发展，为了促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交易的支付方式。

综上所述，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。

5、发行股份种类、面值与上市安排

罗博特科本次发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本次罗博特科发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深交所审核通过、取得中国证监会同意注册，并与深交所、结算公司协商后确定。

6、发行价格及定价依据

根据《重组办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日73.7659.01

定价基准日前60个交易日76.8461.47

定价基准日前120个交易日70.4756.37

2-1-42罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

7、发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件罗博特科股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

罗博特科审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得

中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，罗博特科董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

2-1-43罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

*向下调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证

监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少

20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘指数

跌幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收

盘价格跌幅超过20%。

*向上调整

创业板综指（399102.SZ）、万得光模块（CPO）指数（8841258.WI）或证

监会专用设备指数（883132.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少

20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收盘点数

涨幅超过20%，且上市公司罗博特科股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次审议本次交易的董事会决议公告日前一交易日收

盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，罗博特科可且仅可对发行价格进行一次调整。经各以其所持斐控泰克股权认购罗博特科股份的相关斐控泰克股东的分别同意后，且经上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）罗博特科股票交易均价的 80%（调价基准日前 n 个交易日股票均价=调价基准日前 n 个交易日股票交易总额/调价基准日前 n 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。

2-1-44罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

8、股份发行数量

罗博特科本次向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧发行股

份的数量的计算公式为：

罗博特科向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧各自发行的

股份数量=罗博特科向交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧各自

应支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧自愿放弃。上述交易对方取得的股份对价明细如下：

序号交易对方股份对价（万元）股份数量（股）

1永鑫融合12430.952204851

2超越摩尔12430.952204851

3尚融宝盈11300.862004410

4常州朴铧2260.17400882

合计38422.936814994

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册内容为准，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

9、股份锁定安排

根据《重组办法》的规定及境内交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不予以转让。

2-1-45罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

10、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿

本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。

11、过渡期损益安排

12、关于滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，罗博特科滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

（二）募集配套资金情况

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配套资金总额不超过38400万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产

的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普

通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2-1-46罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、股份发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过38400万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定最后发行数量。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述

2-1-47罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

（三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排

本次标的资产最终交易价格为101177.46万元，其中，发行股份支付对价

38422.94万元，现金支付对价62754.52万元。本次现金支付对价的资金来源为

本次交易的配套募集资金以及上市公司自有资金。

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议及《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在标的资产完成交割后，现金对价部分将由上市公司在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后

40个工作日。若上市公司在交割日后40个工作日内仍未完成募集资金工作或者

募集资金不足以支付现金对价部分的，则上市公司应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组指标计算具体如下：

单位：万元资产总额与交易营业收入资产净额与交易项目

额孰高（2021年）额孰高

斐控泰克81.18%股权124073.1327934.5292667.09

FSG 和 FAG 各 6.97%股权 8510.37 1947.04 8510.37

2022年12月斐控晶微对斐控泰克

4000.00-4000.00

实缴出资

合计136583.5029881.56105177.46

上市公司2021年报数据200570.91108595.1184570.69

2-1-48罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

比例68.10%27.52%124.46%是否构成重大是否是

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，三人于2016年3月30日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，

至公司首次公开发行股票上市之日（2019年1月8日）起满三十六个月时终止。

2022年1月8日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2022年1月8日到期后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生变更为戴军先生。

五、本次交易对上市公司的影响简要介绍

2-1-49罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响公司是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备

目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO 及 LPO 耦合、封装测试方面，目标公司作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。目标公司客户包括Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、

Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

2-1-50罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

序本次交易前本次交易后股东名称号持股数量持股比例持股数量持股比例苏州元颉昇企业管理

12832660025.66%2832660024.17%

咨询有限公司宁波科骏企业管理咨

276411006.92%76411006.52%

询中心（有限合伙）

3李洁55195405.00%55195404.71%

4夏承周56062005.08%56062004.78%

5戴军47095774.27%47095774.02%

6王宏军15698591.42%15698591.34%

7永鑫融合--22048511.88%

8超越摩尔--22048511.88%

9尚融宝盈--20044101.71%

10常州朴铧--4008820.34%

11其他5701611051.65%5701611048.65%

合计110388986100.00%117203980100.00%

本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，不会出现导致罗博特科不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据备考审阅报告，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的主要财务指标对比情况如下所示：

单位：万元

2023年10月31日/2023年1-10月

项目本次交易后本次交易前变动数额变动率（备考）

资产总额253608.31390164.03136555.7253.85%归属于上市公司股东的所有者权

95141.97174221.4279079.4583.12%

益

营业收入125942.36151619.9925677.6320.39%

利润总额6575.605128.17-1447.43-22.01%

归属于上市公司股东的净利润5942.134427.13-1515.00-25.50%

毛利率22.73%25.68%2.95%12.98%

基本每股收益（元/股）0.540.36-0.18-33.33%

流动比率1.120.97-0.15-13.32%

2-1-51罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

速动比率0.780.61-0.17-21.79%

资产负债率（合并）62.56%55.39%-7.16%-11.45%

2022年12月31日/2022年度

项目本次交易后本次交易前变动数额变动率（备考）

资产总额218238.71370921.22152682.5169.96%归属于上市公司股东的所有者权

87161.94167742.2780580.3392.45%

益

营业收入90319.75118576.6428256.8931.29%

利润总额2801.46250.12-2551.34-91.07%

归属于上市公司股东的净利润2614.2074.27-2539.93-97.16%

毛利率22.17%26.87%4.70%21.20%

基本每股收益（元/股）0.240.01-0.23-97.16%

流动比率1.141.03-0.11-9.57%

速动比率0.740.62-0.12-15.97%

资产负债率（合并）60.12%54.81%-5.31%-8.83%

390164.03万元，增幅53.85%；资产负债率从交易完成前的62.56%降低至交易

完成后的55.39%，降幅11.45%。2023年1-10月，上市公司营业收入将增加

25677.63万元，由交易完成前的125942.36万元提升至交易完成后的151619.99万元，增幅20.39%；上市公司毛利率由交易完成前的22.73%提升至交易完成后的25.68%。

本次交易后公司备考2022年度及2023年1-10月归属于母公司股东的净利

润分别为74.27万元和4427.13万元，对应的每股收益分别为0.01元/股和0.36元/股，较本次交易前2022年和2023年1-10月基本每股收益0.24元/股和0.54元/股存在一定幅度摊薄的情形。

2-1-52罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易完成后，虽然短期内将摊薄上市公司即期收益，但从发展角度来看，本次交易有助于提升上市公司未来的经营业绩，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2023年8月25日，本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过。

2023年9月22日，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。

2023年10月12日，本次交易正式方案已经上市公司2023年第二次临时股

东大会审议通过。

2024年2月27日，本次交易方案调整已经上市公司2023年第三届董事会

第十二次会议审议通过。

2024年4月26日，本次交易的相关议案已经上市公司2023年第三届董事

会第十五次会议审议通过。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易正式方案及相关事项已经交易对方能达新兴、苏园产投、超越摩尔、

建广广智、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、ELAS 决策通过。

3、标的公司已履行的决策和审批程序

2023 年 8 月 24 日，FSG 和 FAG 股东已书面同意交易相关事项。

2023年8月25日，斐控泰克全体股东已书面同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；

2-1-53罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

（三）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定本次交易上市公司拟以支付现金方式购买境外交易对方持有的目标公司股权，不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等境外投资者持有境内上市公司股权的相关规定。

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）和《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，其他情形实行备案管理。

根据《企业境外投资管理办法》第十三条关于国家发改委认定的敏感国家和

地区的规定，经查询国家发改委、商务部、外交部官方网站，本次交易中涉及的境外目标公司及其控制企业所在地德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国及境外

SPV 公司注册地卢森堡均不属于敏感国家和地区。

根据《企业境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》和《境外投资管理办法》《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》等相关规定，本次交易中罗博特科及目标公司主营业务均不涉及敏感行业。

综上，本次交易中，罗博特科直接受让取得境外目标公司 FSG、FAG 各 6.97%股权，需完成境外投资备案程序。截至目前，上市公司正积极与商务主管部门沟通办理境外投资备案程序，后续完成相关境外投资备案程序预计不存在实质性障碍。

根据《工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布<上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案>的通知》规定，涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。因此，在上市公司完成境外投资备案程序后，方可实施对境外标的资产的收购。

2-1-54罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（四）前次交易及本次交易是否需履行境外相关主管部门的审批程序

1、前次交易已履行的境外相关主管部门的审批程序

根据德国 CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanw?lten und

Steuerberatern mbB 律师事务所（以下简称“德国律师”）出具的律师报告，根据当时有效的德国外商投资控制法律制度，主管部门德国联邦经济与能源部BMWi(该部现已更名为“BMWK”)于 2020 年 9 月 4 日发表决定，就斐控泰克间接收购 FAG 和 FSG100%股份一事出具了无异议函，同意相关收购事项。

因此，前次交易已履行了境外相关主管部门的审批程序。

2、本次交易无需履行境外相关主管部门的审批程序

根据德国律师出具的律师报告，本次交易不属于德国投资控制法律法规规定的强制申报要求，本次交易符合德国外商投资相关法律的规定。

因此，本次交易无需履行境外相关主管部门的审批程序。

七、本次交易重组方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

上市公司关于提供信本公司作为承诺人，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完息真实性、整性承诺如下：

准确性和完1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面整性的承诺材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公司关于无违法本公司作为承诺人，就无违法违规事项特作出承诺如下：

违规的声明1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与与承诺证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严

重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

2-1-55罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

上市公司关于不存在本公司作为承诺人，特作出声明与承诺如下：

《上市公司截至本承诺出具之日，罗博特科、标的公司、交易对方及上述主体的控股监管指引第股东、实际控制人及其控制的机构，罗博特科董事、监事、高级管理人员，

7号——上交易对方的董事、监事、高级管理人员等核心管理人员，为本次重组提供

市公司重大服务的东方证券承销保荐有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、

资产重组相国浩律师（上海）事务所、天道亨嘉资产评估有限公司等中介机构及其经

关股票异常办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立交易监管》案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依第十二条或法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公者《深圳证司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所券交易所上上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不市公司自律得参与上市公司重大资产重组情形。

监管指引第本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责

8号——重任。

大资产重

组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函

上市公司董关于提供信本人（即承诺人）作为罗博特科智能科技股份有限公司的董事、监事、高

事、监事、息真实性、级管理人员，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承高级管理人准确性和完诺如下：

员整性的承诺1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

2-1-56罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董关于无违法本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，就无违法违事、监事、违规的声明规事项特作出承诺如下：

高级管理人与承诺1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证员券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重

损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁

或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任

公司的董事、监事、高级管理人员，或第一百四十八条所规定的违反对公司忠实义务的行为或情形。

本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

上市公司董关于减少和本人（即承诺人）作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，现就减少事、监事、规范关联交和规范关联交易事项承诺如下：

高级管理人易的承诺函1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其员控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护

2-1-57罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容罗博特科及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履行义务，不利用在上市公司的任职谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。

3、本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。

如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司董关于减持计本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，自本次交易事、监事、划的承诺复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司高级管理人股票的计划如下：

员1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持本人直接持有的罗博特科股份的计划，不会主动减持本人直接持有的罗博特科股份。

如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相

关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本人的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律

文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规对上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份

的转让限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。

上市公司董关于不存在本人（即承诺人）作为上市公司董事、监事、高级管理人员，特作出声明事、监事、《上市公司与承诺如下：高级管理人监管指引第截至本承诺出具之日，罗博特科及其董事、监事、高级管理人员，均不存员7号——上在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36市公司重大个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任资产重组相的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组关股票异常相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监交易监管》管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司

第十二条或重大资产重组情形。

者《深圳证本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重

大资产重

组》第三十条规定中任

2-1-58罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

上市公司控关于提供信本公司（即承诺人）作为罗博特科控股股东，就所提供的材料、信息、文股股东息真实性、件等真实性、准确性和完整性承诺如下：

准确性和完1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面整性的承诺材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提

供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在罗博特科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交罗博特科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司控关于无违法本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就无违法违规事项特作出股股东违规的声明承诺如下：

与承诺1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严

重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

2-1-59罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函签署日，本公司，本公司的控股股东、实际控制人，本公

司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

上市公司控关于减少和本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就无违法违规事项特作出股股东规范关联交承诺如下：

易的承诺函1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护罗博特科及其中小股东利益。

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。

3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。

如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

上市公司控关于避免同本公司（即承诺人）作为上市公司的控股股东，就避免同业竞争相关事项股股东业竞争的承承诺如下：

诺函1、本公司及本公司控制的其他公司未从事与上市公司及其控制公司相竞争的业务。

2、本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方期间（以下简称“承诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制

公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制公司目前及今后进行的主

营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）

2-1-60罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司及其控制公司经营的业务

相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他公司的条款及条件下优先获得此业务机会。

5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制公

司的独立经营、自主决策。

6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本

公司控制的其他公司将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业

竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，或促使本公司控制的公司对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受

的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7、如因本公司及本公司控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致上市公

司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

上市公司控关于原则同本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，承诺原则性同意本次交易，股股东意本次交易并作出相关承诺如下：

的承诺函1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；

2、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司及相关知情人保证采取必要

措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；

3、若本次交易成功，本公司作为上市公司的控股股东，须合法行使股东权

利、控制权，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。

本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。

上市公司控关于减持计本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，自本次交易复牌之日（即2023股股东划的承诺年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：

1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份。

如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法

律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则

2-1-61罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。

上市公司控关于避免资本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，就避免资金占用及违规担保股股东金占用及违事项特作出承诺如下：

规担保的声（1）本公司及所控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下明与承诺简称“本公司及所控制的其他关联企业”）与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。

（2）本公司及所控制的其他关联企业与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的担保情况。

（3）本公司及所控制的其他关联企业在与罗博特科及其子公司发生的经营

性资金往来中，将严格禁止占用罗博特科及其子公司资金或发生任何违规担保情况。

（4）本公司及所控制的其他关联企业不得要求罗博特科及其子公司垫支工

资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（5）本公司及所控制的其他关联企业不谋求以下列方式将罗博特科及其子

公司资金直接或间接地提供给本公司及所控制的其他关联企业使用，包括：

a、有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的其他关联企业使用；b、通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的其他关联企业提供委托贷款；c、委托本公司及所控制的其他关联企业进行投资活动；d、为本公司

及所控制的其他关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e、代本

公司及所控制的其他关联企业偿还债务；f、在没有商品和劳务对价情况下

以其他方式向本公司及所控制的其他关联企业提供资金；g、罗博特科相关制度认定的其他方式。

（6）若本公司及所控制的其他关联企业存在或发生占用罗博特科及其子公

司资金、或发生违规担保情况的，在占用资金全部归还前或在违规担保解除前，本公司将不转让所持有、控制的罗博特科股票，并严格依据罗博特科相关制度的规定配合履行股份冻结等后续救济措施，本公司并应向罗博特科及其子公司受到的损失予以足额赔偿、补偿。

本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

上市公司控关于保持上本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，就保持上市公司独立性事项股股东市公司独立特承诺如下：

性的声明与一、保证上市公司人员独立

承诺 1、保证上市公司的 CEO、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人

员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下简称“本公司及控制的其他关联企业”）

担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及控制的其他关联企业

之间完全独立；

3、本公司保证合法行使股东权利，通过合法程序向上市公司推荐董事、监

事、高级管理人员候选人选，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权

2-1-62罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容做出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及控制的其他关联企业占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本公司及控制的其他关联企业。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独

立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他关联企业共用

银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他关联企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及控制的其他关联企业不

干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司除通过合法行使股东权利、控制权以外，不对上市公司的业

务活动进行干预；

3、保证本公司及控制的其他关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争

的业务；

4、保证尽量减少、避免本公司及控制的其他关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

上市公司控关于不存在本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东，特作出声明与承诺如下：

股股东《上市公司截至本承诺出具之日，罗博特科和控股股东、实际控制人及其控制的机构，监管指引第均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，

7号——上最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究市公司重大刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公关股票异常司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与交易监管》上市公司重大资产重组情形。

第十二条或本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责者《深圳证任。券交易所上

2-1-63罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容市公司自律监管指引第

8号——重

大资产重

组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函

上市公司实关于提供信本人（即承诺人）作为罗博特科的实际控制人，现就所提供的材料、信息、际控制人息真实性、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下：

准确性和完1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材整性的承诺料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

上市公司实关于无违法本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就无违法违规事项特作出承际控制人违规的声明诺如下：

与承诺1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重

损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁

2-1-64罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

上市公司实关于减少和本人（即承诺人）作为上市公司的实际控制人，现就减少和规范关联交易际控制人规范关联交事项承诺如下：

易的承诺函1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司（包括拟变更为罗博特科控制公司斐控泰克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护罗博特科及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

上市公司实关于避免同本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就避免同业竞争相关事项承际控制人业竞争的承诺如下：

诺函1、本人、近亲属及所控制的其他公司未从事与上市公司及其控制公司相竞争的业务。

2、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方期间（以下简称“承诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制公

司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制公司目前及今后进行的主营

业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制公司与目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2-1-65罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

4、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司及其控制公司经营的业务相

同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本人、近亲属及所控制的其他公司的条款及条件下优先获得此业务机会。

5、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制公司

的独立经营、自主决策。

6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人、近亲

属及所控制的其他公司将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同

业竞争不可避免时，则本人及近亲属将及时采取措施对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，或促使本人或近亲属所控制的其他公司对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构

及上市公司能够接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7、如因本人、近亲属及所控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致上市

公司及其控制公司的权益受到损害的，本人将对因违反承诺给上市公司及其控制公司造成的损失，进行充分赔偿。

上市公司实关于原则同本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，承诺原则性同意本次交易，际控制人意本次交易并作出相关承诺如下：

的承诺函1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；

2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措

施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；

3、若本次交易成功，本人作为上市公司的实际控制人，须合法行使股东权

利、控制权，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。

本承诺函自签署之日对本人具有法律约束力，本人愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。

上市公司实关于减持计本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，自本次交易复牌之日（即2023际控制人划的承诺年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，减持公司股票的计划如下：

关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本人的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法律

文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本人应当遵守有效法律、法规及相关自律规则中

减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。

2-1-66罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

上市公司实关于避免资本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就避免资金占用及违规担保际控制人金占用及违事项特作出承诺如下：

规担保的声（1）本人、近亲属及所控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业

明与承诺（以下简称“本人、近亲属及所控制的其他关联企业”）与罗博特科及其子

公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的资金占用。

（2）本人、近亲属及所控制的其他关联企业与罗博特科及其子公司、标的公司及其控制公司现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的担保情况。

（3）本人、近亲属及所控制的其他关联企业在与罗博特科及其子公司发生

的经营性资金往来中，将严格禁止占用罗博特科及其子公司资金或发生任何违规担保情况。

（4）本人、近亲属及所控制的其他关联企业不得要求罗博特科及其子公司

垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（5）本人、近亲属及所控制的其他关联企业不谋求以下列方式将罗博特科

及其子公司资金直接或间接地提供给本人、近亲属及所控制的其他关联企业使用，包括：a、有偿或无偿地拆借资金给本人、近亲属及所控制的其他关联企业使用；b、通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及所控制的

其他关联企业提供委托贷款；c、委托本人、近亲属及所控制的其他关联企

业进行投资活动；d、为本人、近亲属及所控制的其他关联企业开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票；e、代本人、近亲属及所控制的其他关联企业

偿还债务；f、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向本人、近亲属及

所控制的其他关联企业提供资金；g、罗博特科相关制度认定的其他方式。

（6）若本人、近亲属及所控制的其他关联企业存在或发生占用罗博特科及

其子公司资金、或发生违规担保情况的，在占用资金全部归还前或在违规担保解除前，本人将不转让所持有、控制的罗博特科股票，并严格依据罗博特科相关制度的规定配合履行股份冻结等后续救济措施，本人并应向罗博特科及其子公司受到的损失予以足额赔偿、补偿。

本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

上市公司实关于保持上本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，就保持上市公司独立性事项际控制人市公司独立特承诺如下：

性的声明与一、保证上市公司人员独立

承诺 1、保证上市公司的 CEO、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人

员均与上市公司订立合法劳动合同、聘用合同等依法任职，领取薪酬，不在本人及近亲属所控制的或任职的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下简称“本人及近亲属所控制的其他关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动用工、人事及工资管理与本人及近亲属所控制的其

他关联企业之间完全独立；

3、本人保证合法行使控制权、股东权利、任职职权，通过合法程序向上市

公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人选，不干预上市公司董事会和

2-1-67罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容股东大会行使职权做出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、近亲属及所控制的其他关联企

业占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本人及近亲属所控制的其他关联企业。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独

立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、近亲属及所控制的其他关联

企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本人及近亲属所控制的其他关联企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、近亲属及所控制的其他关

联企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本人除通过合法行使股东权利、控制权以外，不对上市公司的业务

活动进行干预；

3、保证本人、近亲属及所控制的其他关联企业避免从事与上市公司具有实

质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本人、近亲属及所控制的其他关联企业与上市公司

的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本人在此确认，上述承诺属实，并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

上市公司实关于不存在本人（即承诺人）作为上市公司实际控制人，特作出声明与承诺如下：

际控制人《上市公司截至本承诺出具之日，罗博特科和控股股东、实际控制人及其控制的机构，监管指引第均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，

第十二条或本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

者《深圳证

2-1-68罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重

大资产重

组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函

上市公司控关于减持计本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，股股东及实划的承诺自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至本次交易实施完毕期间，际控制人的减持公司股票的计划如下：

一致行动人1、自本次交易复牌之日（即2023年8月28日）起至罗博特科召开审议本

次交易的股东大会期间，本公司不存在减持罗博特科股份的计划，不会减持所持有的罗博特科股份；自罗博特科召开审议本次交易的股东大会至本

次交易实施完毕期间，本公司不存在确定性的减持计划，但并不排除在此期间可能存在减持罗博特科股份的情形。

相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、若本公司的减持承诺与法律法规、部门规章及相关自律规则等规范性法

律文件的最新规定或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本次交易实施完毕后，本公司应当遵守有效法律、法规及相关自律规则

中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。

上市公司控关于原则同本公司（即承诺人）作为上市公司控股股东及实际控制人的一致行动人，股股东及实意本次交易承诺原则性同意本次交易，并作出相关承诺如下：

际控制人的的承诺函1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的一致行动人章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；

2、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司及相关知情人保证采取必要

措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；

3、若本次交易成功，本公司作为上市公司的控股股东及实际控制人的一致行动人，须合法行使股东权利、控制权，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。

本承诺函自签署之日对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。

2-1-69罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

境内交易对关于提供材本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，就所提供的材料、信息、文方料真实性、件等真实性、准确性和完整性承诺如下：

准确性和完1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面整性的承诺材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或函复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；本企业保证将及时向

上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

境内交易对关于无违法本企业（即承诺人）作为本次交易的交易对方之一，就无违法违规事项作方违规情况的出如下承诺：

承诺函1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、

规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函签署日，本企业，本企业的控股股东、实际控制人，本企

业主要管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

2-1-70罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

境内交易对关于避免资本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，现就标的公司出具如下承诺：

方金占用的承本企业及本企业控制的其他企业自本承诺函签署日起至斐控泰克、FSG、诺函 FAG 相关股权登记至罗博特科名下之日（即于主管部门或相关登记机构均完成斐控泰克、FSG、FAG 相关股东变更登记等程序之日）止的期间内，不存在占用标的公司及其控制公司资金或其他影响标的公司及其控制公司

资产完整性、合规性的行为。

本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司及其控制公

司的资金，避免与标的公司及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

境内交易对关于对拟注本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，现就本次交易中拟注入上市方入资产合法公司的标的公司相关股权的资产合法性，在其合理已知的范围内承诺如下：

性及权属的1、斐控泰克系依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，斐控泰克控承诺函制的境外企业Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.和MicroXtechnik

Investment GmbH，德国公司 ficonTEC Service GmbH、ficonTEC AutomationGmbH 及其子公司 ficonTEC USA Inc.，ficonTEC Inc.，ficonTEC IrelandLimited，ficonTEC Eesti Oü，ficonTEC Service (Thailand)，飞空微组贸易（上海）有限公司【ficonTEC Service (Shanghai)】（以下合称“标的公司及其控制公司”），均系依照所在地法律法规成立并有效存续的公司，标的资产所对应注册资本已全部缴足。

标的公司及其控制公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当

承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其控制公司解散、清算或破产的情形。

2、标的公司及其控制公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。

3、标的公司及其控制公司的经营活动和业务资质、资格符合所在地法律法

规的规定和主要监管机关的要求，不存在环保、行业准入、税务、劳动用工等方面的违法违规情形。

4、标的公司及其控制公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况。

5、除在财务报表中明确记载的负债以及审计基准日后在日常业务过程中正

常发生的并已向罗博特科披露的负债外，标的公司及其控制公司不存在其他任何重大债务及或有债务。

6、标的公司及其控制公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术等其

他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其控制公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其控制公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其控制公司

2-1-71罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。

7、标的公司及其控制公司在业务过程中使用的各类技术机密属于标的公司

及其控制公司，其完整拥有上述专有技术的相关权益，不存在任何的第三方权利或利益。标的公司及其控制公司已采取有效措施维持上述专有技术的完整性、不对外扩散。

8、标的公司及其控制公司的主要经营管理人员、核心技术人员已经与标的

公司及其下属企业签署了保密协议和竞业限制协议，遵守内部保密制度、承担保密和竞业限制义务，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘密等。

9、标的公司及其控制公司能够独立、稳定、持续经营现有主营业务，现有

主营业务具有良好市场和发展前景；标的公司及其控制公司能够与主要客

户、供应商开展保持稳定、有效的合作。

10、标的公司及其控制公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

11、标的公司及其控制公司与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷，不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为。

12、标的公司及其控制公司执行的税种和税率符合所在地法律法规的规定

和主管机关的要求，按时足额缴纳、代扣代缴各项税款，不存在税务罚款、漏缴欠缴，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。

13、标的公司及其控制公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

14、本企业是标的公司目前公司章程所记载的股东，是真实权益的持有人，

本企业所持有的标的公司股权不存在任何股东权利和权益的代持、委托持

股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，罗博特科系善意第三人，交易对方应当直接应对相关权利主张，并承担一切法律责任和后果。

本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

境内交易对关于不存在本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，特作出声明与承诺如下：

方《上市公司截至本承诺出具之日，本企业及本企业控股股东、实际控制人及其控制的监管指引第机构，本企业的董事、监事、高级管理人员等核心管理人员，均不存在因

7号——上涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月

市公司重大内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情资产重组相况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关股票异常票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引交易监管》第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资

第十二条或产重组情形。

者《深圳证本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责

2-1-72罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容券交易所上任。

市公司自律监管指引第

8号——重

大资产重

组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函

永鑫融合、关于股份锁本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，就本企业通过本次交易取得超越摩尔、定的承诺函的上市公司股份的锁定期承诺如下：

尚融宝盈、1、本企业在本次交易项下以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行常州朴铧结束之日起12个月内不得转让。

上述新增股份自登记在本企业名下之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦遵守上述规定。

2、如因本次交易涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、如前述关于本企业于本次交易项下取得罗博特科股份的锁定期承诺与中

国证监会、深圳证券交易所的规定和要求不相符的，本企业将无条件根据中国证监会、证券交易所的规定和要求进行相应调整。

4、本企业将遵守上述股份锁定承诺，若本企业违反上述承诺的，本企业将

承担相应法律责任。

建广广智、关于不存在本企业（即承诺人）作为本次交易对方之一，做出如下承诺：

苏园产投、关联关系、1、本企业及其实际控制人、主要管理人员、最终持有人与上市公司控股股

永鑫融合、一致行动关东、实际控制人，上市公司持股5%以上股东，上市公司董事、监事、高超越摩尔、系的承诺函级管理人员，本次交易中除本企业外的其他交易对方及其实际控制人、主尚融宝盈、要管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包括能达新兴但不限于书面协议安排等方式共同扩大本企业或者他人所能够支配的上市

公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。

2、截至本承诺出具之日，本企业及其实际控制人、主要管理人员、最终持

2-1-73罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

有人与上市公司不存在关联关系，本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人的情况。

本企业须严格履行已作出的各项承诺，并须遵守中国证监会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定，独立行使股东权利。

本企业在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

常州朴铧关于不存在本企业（即承诺人）常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州关联关系、朴铧”）作为本次交易的交易对方之一，做出如下说明与承诺：

一致行动关1、常州朴铧的普通合伙人、执行事务合伙人夏胜利持有南京维思凯软件科

系的承诺函技有限责任公司（以下合称“南京维思凯”）24.65%的股权，并担任监事。

南京维思凯系罗博特科投资的联营企业，罗博特科持有南京维思凯20%的股权。

常州朴铧及上层全体合伙人夏胜利、王泉清与上市公司不存在关联关系，常州朴铧不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人的情况。

2、常州朴铧及上层全体合伙人夏胜利、王泉清与上市公司控股股东、实际控制人，上市公司其他持股5%以上股东，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易中除常州朴铧外的其他交易对方及实际控制人、主要管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大常州朴铧或者他人所能够支配的上市公

司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。

常州朴铧须严格履行已作出的各项承诺，并须遵守中国证监会、深圳证券交易所做出的各项上市公司内部治理和信息披露的法规和规定，独立行使股东权利。

常州朴铧在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

境外交易对关于提供材 ELAS（即承诺人）作为本次交易对方之一，就所提供的材料、信息、文件方料真实性、等真实性、准确性和完整性承诺如下：

准确性和完 1、ELAS 为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因 ELAS 提供的信整性的承诺息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损函失的，ELAS 将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，ELAS 不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代 ELAS 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 ELAS 的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 ELAS 的公司信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，ELAS 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

2-1-74罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容偿安排。

境外交易对关于无违法 ELAS（即承诺人）作为本次交易的交易对方，就无违法违规事项作出如下方违规情况的承诺：

承诺函 1、ELAS 及 ELAS 董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违反住所

地法律、行政法规、规章受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反住所地证券市场监管相关法律、行政法规、规章受到证券监督管理机构作

出的行政处罚或者受到证券交易所作出的纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、ELAS 及 ELAS 董事、监事、高级管理人员最近五年内在住所地不存在

未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，ELAS 及 ELAS 董事、监事、高级管理人员在住

所地不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理机构立案调查的情形。

ELAS 在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

境外交易对关于不存在 ELAS（即承诺人）作为本次交易的交易对方，做出如下说明与承诺：

方关联关系、 1、本次交易前，ELAS 持有 FSG、FAG 各 6.97%股权；本次交易完成后，一致行动关上市公司持有 FSG 和 FAG 各 6.97%股权且 ELAS 将不再持有 FSG 或 FAG系的承诺函的股权。

本次交易前，ELAS 股东 Torsten Vahrenkamp 和 Matthias Trinker 担任 FSG、FAG 的董事；本次交易后，Torsten Vahrenkamp 和 Matthias Trinker 仍将担任 FSG、FAG 的董事。

ELAS 及其股东 Torsten Vahrenkamp 和 Matthias Trinker 与上市公司不存在

关联关系，ELAS 及其股东不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员或相关候选人的情况。

2、ELAS 及其股东 Torsten Vahrenkamp 和 Matthias Trinker 与上市公司控股

股东、实际控制人，上市公司其他持股5%以上股东，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易中除 ELAS 外的其他交易对方及其实际控制人、主要管理人员不存在关联关系、控制关系或一致行动关系，不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大 ELAS 或者他人所能够支配

的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况，未来亦不会违反相关信息披露规则而谋求上市公司控制权。

ELAS 须遵守适用的中国证监会、深圳证券交易所发布的上市公司内部治

理和信息披露的法规和规定，独立行使股东权利。

ELAS 在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法律责任。

境外交易对关于不存在 ELAS（即承诺人）作为本次交易对方，特作出声明与承诺如下：

方《上市公司截至本承诺出具之日，ELAS 及 ELAS 控股股东、实际控制人及其控制的监管指引第机构，ELAS 的董事，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中

7号——上国证券监督管理机构等监管机关和机构、中国相关司法机关予以立案调查

2-1-75罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容市公司重大或者立案侦查。

资产重组相 ELAS 在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的相应法关股票异常律责任。

交易监管》

第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号——重

大资产重

组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形之承诺函

境外交易对关于避免资 ELAS（即承诺人）作为本次交易对方，现就标的公司出具如下承诺：

方金占用的承本企业及本企业控制的其他企业自本承诺函签署日起至 FSG、FAG 相关股诺函权登记至罗博特科名下之日（即于主管部门或相关登记机构均完成 FSG、FAG 相关股东变更登记等程序之日）止的期间内，不存在占用 FSG、FAG及其控制公司资金或其他影响 FSG、FAG 及其控制公司资产完整性、合规性的行为。

本次交易完成后，ELAS 及 ELAS 控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用 FSG、FAG 及其控制

公司的资金，避免与 FSG、FAG 及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，ELAS 将依法承担相应的赔偿责任。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

斐控泰克关于提供材本公司作为承诺人，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完料真实性、整性承诺如下：

准确性和完1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面整性的承诺材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或函复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提

2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

2-1-76罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

斐控泰克关于无违法本公司作为承诺人，就无违法违规事项作出如下承诺：

2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严

重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函签署日，本公司，本公司的股东，本公司董事、监事、高

级管理人员及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组

（2023年修订）》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

本公司在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

斐控泰克董关于提供材本人（即承诺人）作为苏州斐控泰克技术有限公司的执行董事、监事、总

事、监事、料真实性、经理，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确性和完整性承诺如下：

高级管理人准确性和完1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材员整性的承诺料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印函件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

斐控泰克董关于无违法本人（即承诺人）作为苏州斐控泰克技术有限公司的执行董事、监事、总

事、监事、违规的声明经理，现就所提供的信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损

害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

2-1-77罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁

或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任

公司的董事、监事、高级管理人员，或第一百四十八条所规定的违反对公司忠实义务的行为或情形。

本人在此确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

FSG 和关于提供材 FSG 和 FAG 作为承诺人，就所提供的材料、信息、文件等真实性、准确FAG 料真实性、性和完整性承诺如下：

准确性和完 FSG 和 FAG 为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息整性的承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失函的，FSG 将依法承担赔偿责任。

FSG 和关于无违法 FSG 和 FAG 作为承诺人，就无违法违规事项作出如下承诺：

FAG 违规的声明 1、FSG 和 FAG 最近五年不存在因违反住所地法律、行政法规、规章受到

与承诺重大行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反住所地证券市场监管相关法律、行政法规、规章受到证券监督管理机构作出的行政处罚或者受到证券交易

所作出的纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、FSG 和 FAG 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3、截至本承诺函签署日，FSG 和 FAG 在住所地不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理机构立案调查的情形。

FSG 和关于提供材本承诺人作为 FSG、FAG 的董事、高级管理人员，现就所提供的信息的真FAG 董事、料真实性、实性、准确性和完整性承诺如下：

高级管理人准确性和完本承诺人为本次交易提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在员整性的承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，函本承诺人将依法承担赔偿责任。

FSG 和关于无违法本承诺人作为 FSG、FAG 的董事、高级管理人员，现承诺如下：

FAG 董事、违规的声明 1、本承诺人最近五年不存在因违反住所地法律、行政法规、规章受到重大

高级管理人与承诺行政处罚或者刑事处罚，不存在因违反住所地证券市场监管相关法律、行员政法规、规章受到证券监督管理机构作出的行政处罚或者受到证券交易所

作出的纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、承诺方亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。

2-1-78罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

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