贝斯美:董事会决议公告

证券代码：300796证券简称：贝斯美公告编号：2024-007

绍兴贝斯美化工股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯美”）第三届董事会

第十七次会议于2024年4月9日以专人送达、电话的形式通知各位董事、监事和高级管理人员，并于2024年4月19日上午9时在公司以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长陈峰先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高管列席了会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司总经理钟锡君先生提名，同意聘任胡勇先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

该议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》。

董事会认为2023年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作及经营成果。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》。

2023年，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东

大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康、稳定发展。公司独立董事吴韬先生、方咏梅女士和黄栋先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

公司董事会依据独立董事出具的《关于独立性的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估并出具了《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。

《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》、《关于独立董事

2023年度保持独立性情况的专项意见》具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过了《关于2023年度审计报告的议案》。

公司2023年度财务状况经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标

准无保留意见的《2023年度审计报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2023年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

《2023年度审计报告》具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、审议通过了《关于2023年度报告及其摘要的议案》。

董事会认为：公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的内容

真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见同日公司披露于

2巨潮资讯网上的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

6、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》。

董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

《2023年度财务决算报告》具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

7、审议通过了《关于2023年度公司利润分配方案的议案》。

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润88410809.90元，其中母公司净利润32479767.51元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3247976.75元，已分配股利24076191.48元，余下未分配利润5155599.28元，加上以前年度未分配利润

228447591.04元，本次可供分配的利润233603190.32元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，公司制定了2023年度利润分配方案，公司2023年度利润分配方案如下:公司拟以总股本361142872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），合计派发现金红利人民币14445714.88元（含税），剩余未分配利润结转以后年度本次不送红股，不进行资本公积转增股本。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融

资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

经充分讨论，董事会认为：公司拟定的2023年度利润分配方案与公司实际发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

3该议案尚需经公司股东大会批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于2023年度募集资金存放及使用情况的议案》。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会出具了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2023年度公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中泰证券股份有限公司就此次募集资金存放及使用情况出具了核查意见。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

9、审议通过了《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

2023年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

《公司章程》的有关规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用资金情况。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于宁波捷力克化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》。

4根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波捷力克化工有限公司对公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0246号），经审计的宁波捷力克化工有限公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润为3573.14万元，实现了2023年度的业绩承诺。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

董事胡勇为宁波捷力克化工有限公司总经理，回避了此项议案的表决。

保荐机构中泰证券股份有限公司对此项议案出具了重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

11、审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。

公司拟以自筹资金人民币4932万元收购控股子公司江苏永安化工有限公司（以下简称“永安化工”）少数股东重庆诚安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆诚安”）持有的永安化工4.11%股权。本次交易完成后，永安化工成为公司的全资子公司，本次交易不会导致公司合并范围变更。本次交易对方重庆诚安的有限合伙人泰安日同企业管理有限公司（以下简称“泰安日同”）的财务负责人为公司实际控制人陈峰之妹陈炯，同时，陈炯持有泰安日同1.00%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，基于审慎原则考虑，公司将与重庆诚安的交易参照关联交易履行相应的审议程序该议案已经独立董事专门会议审议通过。

关联董事陈峰已回避了此项议案的表决。

保荐机构中泰证券股份有限公司对此项议案出具了关于公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

12、审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

5求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2023年内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，截止2023年12月31日，公司未发现内部控制重大缺陷。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

保荐机构中泰证券股份有限公司就公司2023年度内部控制自我评价报告出具了核查意见。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘任期限为1年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

14、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

为规范公司选聘会计师事务所的相关工作，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《关于非独立董事2024年度薪酬方案的议案》。

6该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

公司董事在公司担任管理等工作岗位者，按照所担任的工作岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴，未担任具体工作岗位的董事不在公司领取薪酬和津贴。

非独立董事陈峰先生、钟锡君先生、任纪纲先生、胡勇先生、单洪亮先生、刘旭东

先生系关联董事，已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

16、审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营

业绩、个人履职情况综合进行考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

钟锡君先生、任纪纲先生、胡勇先生和单洪亮先生系董事兼高级管理人员，已回避此项议案的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

17、审议通过了《2023年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》

公司开展远期结售汇业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展远期结售汇业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《远期外汇交易业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

保荐机构中泰证券股份有限公司就公司2023年度证券与衍生品投资情况专项说明出具了核查意见。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。

7表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过了《关于公司开展2024年度远期外汇交易业务的议案》

公司以及子公司拟开展总额不超过8000万美元的远期外汇交易业务，本次拟开展的远期外汇交易业务授权期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在授权有效期内额度可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

保荐机构中泰证券股份有限公司就公司拟开展2024年度远期外汇交易业务出具了核查意见。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司经营发展的需要，为降低融资成本、提高资金使用效率，公司及公司合并报表范围内子公司2024年度拟向各家银行申请总额不超过人民币24.26亿元的综合授信额度。最终的授信金额和期限以实际签署的协议为准。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

该议案尚需提交股东大会批准。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20、审议通过了《关于公司预计2024年度为子公司提供担保额度的议案》

根据公司经营发展的需要，2024年度公司预计为合并报表范围内子公司江苏永安化工有限公司、铜陵贝斯美科技有限公司、宁波贝斯美新材料科技有限公司银行综合

授信业务提供合计不超过9.7亿元人民币的担保。担保额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月。上述担保额度在有效期内可循环使用，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。

本次担保额度是公司根据合并报表范围内子公司日常经营需要而进行的合理预计，

8本次担保额度预计有利于满足合并报表范围内子公司经营发展中的资金需求，不会影响

公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次被担保对象为公司合并报表范围内子公司，经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

该议案尚需提交股东大会批准。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

21、审议通过了《关于确认2023年度日常性关联交易的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年公司与关联人宁波捷力克化工有限公司及其子公司发生的日常关联交易金额为725383.49元人民币。

2023年12月4日前，宁波捷力克为公司持股20%的参股公司，公司董事胡勇为宁波捷力克总经理。2023年12月1日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过支付现金购买宁波捷力克剩余80%的股权。2023年12月4日起，宁波捷力克成为公司全资子公司。

该议案已经独立董事专门会议审议通过。

董事胡勇先生兼任宁波捷力克化工有限公司总经理，已回避了此项议案的表决。

保荐机构中泰证券股份有限公司出具了2023年度日常关联交易确认的核查意见。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

22、审议通过了《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来

三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。

该议案已经审计委员会会议审议通过。

该议案尚需提交股东大会批准。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

23、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

9公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公司2024年第一季度报告全文。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

24、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司拟定于2024年5月10日（星期五）下午14时在公司二楼会议室召开2023年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。