广东久量股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:广东久量股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:久量股份
股票代码:300808
信息披露义务人(一):卓楚光
住所:广州市白云区体育二街**号
通讯地址:广州市白云区体育二街**号
信息披露义务人(二):郭少燕
住所:广州市白云区体育二街**号
通讯地址:广州市白云区体育二街**号
信息披露义务人(三):珠海市横琴融信量企业管理中心(有限合伙)
住所:珠海市横琴四塘村122号第五层
通讯地址:珠海市横琴四塘村122号第五层
股份变动性质:股份减少(通过集中竞价、大宗交易方式减持;协议转让)
签署日期:2023年11月23日
1信息披露义务人声明
一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人均为自然人,其签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在久量股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在久量股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的及持股计划........................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................15
第六节其他重大事项............................................16
第七节备查文件..............................................20
附表:简式权益变动报告书.........................................21
3第一节释义
除非另有说明,以下简称在本报告书中作如下解释:
久量股份、上市公司、指广东久量股份有限公司目标公司卓楚光、郭少燕、珠海市横琴融信量企业管理中心(有信息披露义务人指限合伙)
横琴融信量指珠海市横琴融信量企业管理中心(有限合伙)
受让方指卓奕凯、卓奕浩
本报告书指《广东久量股份有限公司简式权益变动报告书》
卓楚光、郭少燕、横琴融信量通过大宗交易、集中竞价交易方式减持上市公司4760779股股份(占上市公司股份总数的2.97%);卓楚光将其持有的上市公司
12177903股股份(占上市公司股份总数的7.61%)转让
本次权益变动指
给卓奕凯,卓楚光将其持有的上市公司4224152股股份(占上市公司股份总数的2.64%)转让给卓奕浩,郭少燕将其持有的上市公司7953750股股份(占上市公司股份总数的4.97%)转让给卓奕浩。
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
深交所/交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告除特别说明外,若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况,均为四舍五入造成。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人卓楚光、郭少燕
是否取得其他姓名性别国籍身份证号码通讯地址国家或者地区的居留权广州市白云区
卓楚光男中国440***********5418否
体育二街**号广州市白云区
郭少燕女中国440***********5427否
体育二街**号
2、信息披露义务人横琴融信量
(1)横琴融信量的基本情况
名称珠海市横琴融信量企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91440400334790348A住所珠海市横琴四塘村122号第五层企业类型有限合伙企业出资总额1600万元执行事务合伙人郭少燕一般项目:企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询经营范围服务);以自有资金从事投资活动;商务代理代办服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)成立日期2015年3月20日营业期限至无固定期限
郭少燕持有其44.05%财产份额;卓楚光持有其22.43%财产份额;
马锦彬持有其9.88%财产份额;蒋国庆持有其8.78%财产份额;
股权结构
马少星持有其6.59%财产份额;李侨持有其5.93%财产份额;袁
乐才持有其2.20%财产份额;陈武贤持有其0.15%财产份额
(2)横琴融信量主要负责人基本情况:
长期居是否取得其他国家或者姓名性别职务国籍住地地区的居留权郭少燕女执行事务合伙人中国中国否
5二、信息披露义务人之间的关系说明
1、公司控股股东为卓楚光,共同实际控制人为卓楚光与郭少燕。卓楚光与
郭少燕为夫妻关系。
2、郭少燕持有横琴融信量44.05%财产份额并担任执行事务合伙人、卓楚光
持有横琴融信量22.43%份额,横琴融信量为郭少燕实际控制的企业,因此郭少燕、卓楚光与横琴融信量构成一致行动关系,本次股份协议转让前,郭少燕、卓楚光与横琴融信量具体股权关系如下:
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6第三节权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
2022年12月12日至2022年12月30日期间,卓楚光、郭少燕、横琴融信
量出于自身资金需求通过集中竞价及大宗交易的方式减持公司股份。
2023年11月23日,卓楚光、郭少燕基于家庭财产分配的原因,经友好协
商与受让方卓奕凯、卓奕浩签署了《股份转让协议》,卓楚光将其持有的上市公司12177903股股份(占上市公司股份总数的7.61%)转让给卓奕凯,将其持有的上市公司4224152股股份(占上市公司股份总数的2.64%)转让给卓奕浩,郭少燕将其持有的上市公司7953750股股份(占上市公司股份总数的4.97%)转让给卓奕浩。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人不排除在未来12个月内有增持或减持上市公司股份计划的可能。未来若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、权益变动的方式
1、2022年12月12日至2022年12月30日期间,卓楚光、郭少燕、横琴
融信量出于自身资金需求考虑通过集中竞价及大宗交易的方式减持公司股份。具体情况如下:
减持股数减持股数占总股东名称减持方式减持期间
(股)股本比例(%)
卓楚光大宗交易2022.12.12-2022.12.3029957791.87
郭少燕大宗交易2022.12.12-2022.12.261650000.10
横琴融信量集中竞价2022.12.27-2022.12.2916000001.00
2、2023年11月23日,信息披露义务人基于家庭财产分配的原因,经友好
协商与受让方卓奕凯、卓奕浩签署了《股份转让协议》,卓楚光将其持有的上市公司12177903股股份(占上市公司股份总数的7.61%)转让给卓奕凯,将其持有的上市公司4224152股股份(占上市公司股份总数的2.64%)转让给卓奕浩,郭少燕将其持有的上市公司7953750股股份(占上市公司股份总数的4.97%)转让给卓奕浩。
二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
卓楚光6860400042.88%4920616630.75%
郭少燕3198000019.99%2386125014.91%
横琴融信量50160003.14%34160002.14%
合计10560000066.00%7648341647.80%
卓奕凯--121779037.61%
卓奕浩--121779027.61%
8三、《股份转让协议》的主要内容
卓楚光与郭少燕为夫妻关系,为久量股份的实际控制人,卓奕凯、卓奕浩系二人之子。根据本协议的条款和条件,卓楚光(下称“甲方1”)将其持有的上市公司12177903股股份(占上市公司股份总数的7.61%)转让给卓奕凯(下称“乙方1”),卓楚光将其持有的上市公司4224152股股份(占上市公司股份总数的2.64%)转让给卓奕浩(下称“乙方2”),郭少燕将其持有的上市公司7953750股股份(占上市公司股份总数的4.97%)转让给卓奕浩(下称“乙方2”)。
(一)标的股份
1.1、甲方1向乙方1转让12177903股无限售流通股份,占目标公司股本
总额的7.61%。
1.2、甲方1向乙方2转让4224152股无限售流通股份,占目标公司股本总
额的2.64%。
1.3、甲方2向乙方2转让7953750股无限售流通股份,占目标公司股本总
额的4.97%。
1.4、甲方合计向乙方转让24355805股(下称“标的股份”)无限售流通股份,占目标公司股本总额的15.22%。
(二)转让价格
2.1、甲乙双方同意并确认:标的股份的每股转让价格为签署协议前一个交易
日收盘价格的八折,每股价格为12.43元/股,标的股份的转让总价款合计为人民币302742656.15元,其中乙方1应向甲方1支付151371334.29元,乙方2应向甲方1支付52506209.36元,乙方2应向甲方2支付98865112.50元。
2.2、双方确认,股份完成交割后,乙方支付全部甲方股份转让款。
(三)标的股份的过户3.1、本协议签署后,甲乙双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的确认申请。
3.2、在取得深交所合规性确认后,甲乙双方完成标的股份过户登记手续(为本协议之目的,全部标的股份根据本条规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”,标的股份被登记至甲9方名下之日为“交割日”),自交割日(含当日)起,乙方即享有标的股份对应的
全部权益和权利。
(四)税费负担
4.1、甲乙双方同意,与本次股份转让相关的各自一方的中介机构服务费由甲
乙双方各自承担;因本次标的股份转让、过户所产生的主管机关申请、办理及登
记费用以及印花税、个人所得税等税负,由甲乙各方依据法律法规规定各自承担。
4.2、甲乙双方确认,因本次交易涉及的甲方应予缴纳的个人所得税等税费的
具体缴纳实际及方式,由甲乙双方依照税收法律法规的规定处理。
(五)承诺、陈述与保证
5.1、转让方陈述与保证如下:
5.1.1、作为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,有权签署并履
行本协议;
5.1.2、保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向受让方提供的一切资料,文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏不真实,因该等应披露而未披露事项给受让方造成损失的,转让方应承担等额赔偿责任;
5.1.3、签署、交付及履行本协议,不违反任何法律、法规、规章和规范性文件,不违反其作出的相关承诺,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命
令或裁决、公告等程序;
5.1.4、转让方不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或
可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险;
5.1.5、协助目标公司、受让方向登记结算公司、证券交易所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务;
5.1.6、在本协议生效后,按本协议的约定及时签署、提供相关文件,尽最大
努力促进完成股份过户手续;
105.1.7、签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等。
5.2、受让方陈述与保证如下:
5.2.1、受让方有权签署本协议至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分
履行本协议各项义务的必要权利与授权;
5.2.2受让方保证按约定向转让方支付标的股份的转让价款,并保证其用于
支付标的股份转让的价款的资金来源合法;
5.2.3、保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏;
5.2.4、签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其作出的相关承诺,不违反自身的公司章程,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发
出的判决、命令或裁决等;
5.2.5、协助目标公司、转让方向证券交易所办理合规性确认等相关手续,并
及时履行法定的信息披露义务;
5.2.6、在本协议生效后,按本协议的约定及时签署、提供相关文件,尽最大
努力促进完成股份过户手续;
5.2.7保证在本协议签署以后,按照国家有关法律、法规的规定履行相应的
通知、公告等程序;
5.2.8、签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等;
5.2.9、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
(六)保密
6.1、本协议任何一方,只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的规
定提供的全部信息及本协议之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票业务规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外,未经对方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是,如下信息除外:
11(1)在一方提供该等信息前,已经为协议他方所获得或掌握的,并且没有
任何保密或不透露义务的信息;
(2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息;
(3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息;
(4)在被披露以前,并非由于一方的责任,已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
6.2、双方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监管
机构要求,不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门除外)透露或传达。双方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议,促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务。
6.3、双方确认,本协议终止后,本条的规定仍然持续有效。
(七)违约责任7.1、本协议生效后,除本协议约定的情形或不可抗力因素外,任何一方(以下称“违约方”)违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、
责任、给对方造成损失的,应承担违约责任,赔偿和承担非违约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用(包括但不限于合理的聘请中介机构的费用)。
7.2、非因转让方或受让方原因致使本协议在本协议签署之日起30日内或双
方另行协商一致的其他时点之前仍不能完成交割,甲乙双方均由权有权解除本协议,且互相不追究违约责任。
(八)适用法律和争议的解决
8.1、本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。
8.2、因本协议产生争议的,双方应友好协商解决。如协商不成的,任何一方
均有权向广州仲裁委员会提起仲裁。
8.3、除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
(九)协议生效及其他
9.1、本协议经甲乙双方签字后生效。
129.2、协议于下列情形之一发生时终止:
(1)经双方协商一致终止;
(2)次交易由于不可抗力而不能实施;
(3)由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定,致使本协议
的履行和完成成为不可能,在此情形下,守约方有权终止本协议;
无论因何种原因致使本协议终止、解除,双方均应友好协商,妥善解决善后事宜。
9.3、对本协议的任何修改必须经双方协商一致并签署书面协议后方能生效。
双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议,补充协议与本协议约定不一致的,以补充协议为准。
9.4、本协议一式十份,每份均具有同等法律效力。甲方1、甲方2、乙方1、乙方2各执二份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用或留存至目标公司四、本次权益变动股份的权利限制情况
本次拟转让的股东不存在被限制转让的情况,不存在附加特殊条件、补充协议,协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排,未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况
截至本公告签署日,信息披露义务人存在将其持有上市公司的部分股份进行质押的情况,具体如下:
占本次协议转占公司总股本
出质人质押数量(股)让前其所持股质权人比例份比例
53400008.14%3.34%王家庚
卓楚光
1192000018.17%7.45%东北证券股份有限公司
中国工商银行股份有限
25584008.04%1.60%
公司广州工业大道支行
郭少燕725000022.79%4.53%财通证券股份有限公司中国工商银行股份有限
370000011.63%2.31%
公司广州工业大道支行
除存在上述质押情形以及受法定的减持限制外,不存在其他权利限制。
13六、本次权益变动尚需取得的批准情况
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项能否最终实施完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
七、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所
控制或委托的法人或者其他组织的,应当披露的基本情况信息披露义务人卓楚光为公司董事长、总经理,郭少燕为公司董事,横琴融信量为郭少燕控制的企业。
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人持股情况见本报告书
“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况”。
卓楚光及郭少燕不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形,最近三年未有证券市场不良诚信记录,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
14第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在其他买卖公司股票的行为。
15第六节其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
16信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:_____________卓楚光
日期:2023年11月23日
17信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:_____________郭少燕
日期:2023年11月23日
18信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺:本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:珠海市横琴融信量企业管理中心(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人:_____________(郭少燕)
日期:2023年11月23日
19第七节备查文件
一、备查文件目录
1、卓楚光、郭少燕的身份证复印件;
2、信息披露义务人所签署的本报告书;
3、横琴融信量的营业执照;
4、信息披露义务人声明;
5、中国证监会及深交所所要求的其他文件资料。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于久量股份董事会办公室,供投资者查阅。
20附表:简式权益变动报告书
简式权益变动报告书基本情况广州市白云区广州民上市公司名称广东久量股份有限公司上市公司所在地营科技园科园路12号股票简称久量股份股票代码300808卓楚光广东省广州市信息披露义务人信息披露义务人郭少燕广东省广州市名称住所及注册地横琴融信量广东省珠海市
增加□减少√拥有权益的股份不变,但持股比例发生有无一致行动人有√无□数量变化
变化□信息披露义务人信息披露义务人
是否为上市公司是√否□是否为上市公司是√否□
第一大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易√协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式(可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选)
继承□赠与□
其他√大宗交易
21信息披露义务人(一):卓楚光
股票种类:人民币普通股
持股数量:68604000股
持股比例:42.88%
信息披露义务人(二):郭少燕信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数股票种类:人民币普通股
量及占上市公司已发持股数量:31980000股
行股份比例持股比例:19.99%
信息披露义务人(三):横琴融信量
股票种类:人民币普通股
持股数量:5016000股
持股比例:3.14%
信息披露义务人(一):卓楚光
股票种类:人民币普通股
本次变动数量:19397834股
变动比例:12.12%
本次变动后持股数量:49206166股
持股比例:30.75%
信息披露义务人(二):郭少燕
股票种类:人民币普通股
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益本次变动数量:8118750股
的股份数量及变动比变动比例:5.07%例
本次变动后持股数量:23861250股
持股比例:14.91%
信息披露义务人(三):横琴融信量
股票种类:人民币普通股
本次变动数量:1600000股
变动比例:1.00%
本次变动后持股数量:3416000股
持股比例:2.14%
22是否已充分披露资金
不适用来源
是□否√信息披露义务人是否(自本报告书签署之日起,信息披露义务人不排除在未来12拟于未来12个月内继个月内继续增持上市公司股份的可能。若信息披露义务人发续增减持生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。)信息披露义务人在此前6个月是否在二级市
是□否√场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上市公司和股东权益的问是□否√题
控股股东或实际控制人减持时是否是□否√
存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形(如是,请注明具体情况)本次权益变动是否需取得批准是√否□是□否√(本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核后,方能在中国证券是否已得到批准登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续)
23(本页无正文,为《广东久量股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)
信息披露义务人(一)
卓楚光(签名):
信息披露义务人(二)
郭少燕(签名):
日期:年月日
24(本页无正文,为《广东久量股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)
信息披露义务人(三):珠海市横琴融信量企业管理中心(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人(签字):
日期:年月日
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