宝山钢铁股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（陈力）
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）
的独立董事，本人按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，本人在2023年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人1966年10月生，中国国籍。1988年7月获复旦大学法学学士学位，1991年7月获复旦大学法学硕士学位，2006年7月获复旦大学法学博士学位。曾在德国马克思普朗克国际公法与比较法研究所、美国耶鲁大学福克斯项目、丹麦哥本哈根大学法学院担任访问学者，在美国弗吉尼亚大学法学院中美富布莱特项目担任高级访问学者。现任复旦大学法学院教授、博士生导师，律师。
本人长期从事国际私法、国际经济法等教学与科研工作，研究重点为国际商事仲裁制度、区际司法协助、国际贸易救济、南极国际治
理与南极条约体系等，在国际法学、国际商事争议解决、南极治理等领域具有丰富的经验。主持国家与省部级项目多项，发表《国际贸易救济法律制度中的非市场经济规则》等专著三部、《一带一路投资的国际法》等合著三部，在国内外核心期刊发表论文五十余篇。目前兼任中国国际私法学会常务理事、上海市法学会国际法研究会、仲裁法
研究会副会长、上海国际贸易仲裁委员会（SHIAC）仲裁员等职。2023年7月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会情况
2023年度，本人亲自出席了应当出席的全部董事会会议，共计6
1次，我认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符
合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我对我担任宝钢股份独立董事后，所审议的董事会所有议案均表示同意，未对公司所审议的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，也无反对、弃权的情形。
2.出席董事会专门委员会情况
（1）审计及内控合规管理委员会
本人作为公司董事会审计及内控合规管理委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会审计及内控合规管理委员会议事规则》等规定，积极参加审计及内控合规管理委员会会议，充分发挥审计及内控合规管理委员会的专业职能和指导、监督作用。2023年度，本人出席了应当出席的全部审计及内控合规管理委员会会议，共计3次，主要审议了公司定期报告、关联交易事项、聘请会计师事务所等议案，定期听取公司内审工作计划与执行情况报告，并为公司的财务管理、内部审计、内部控制、合规管理等提供建议。
2023年度，审计及内控合规管理委员会发表如下重要意见和建
议：委员会认为，企业持续降本是有限的，要防止降本指标对生产安全和日常经营产生不利影响；委员会认为现阶段在行业内做收购整合，一定要谨慎，要充分评估投资风险，如果要做，一定要开展尽职调查，要主导聘请资产评估机构；委员会认为公司要继续加大安全、环保方面的投入，要关注欧盟征收碳关税对公司出口的影响；委员会关注到公司在加强合规管理建设，建议公司在开展合规管理、内控管理、风险管控等工作时要有机融合，各相关职能管理部门之间要加强沟通，减少重复管理，提高管理效率；委员会认为，公司内控整体有效，没有重大缺陷，但存在一般缺陷，委员会要求，公司要关注一般缺陷，抓紧整改，并对整改情况做专门汇报；委员会要求公司加强投资项目审计，跟踪、监督投资项目的合规合法性；要加强审计能力建设，提高审计团队专业水平，要运用人工智能等审计手段不断提升审计质量和效率，为公司发展保驾护航。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的薪酬、考核、激励的机制建设完善和执行监督作用。2023年度，本人出席了应当出席的全部薪酬与考核委员会会议，共计1次，主要审议了
2公司股权激励相关事项等议案。
（3）提名委员会本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照宝钢股份《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会专业职能，对董事候选人和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议。2023年度，本人出席了应当出席的全部提名委员会会议，共计1次，主要审议了公司聘请总法律顾问等议案。
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，在由公司审计部、经营财务部、安永等相关人员参加
的公司审计及内控合规管理委员会上，委员会向公司管理层、相关职能部门了解安永审计工作情况，并与安永进行沟通，要求安永不断提高审计能力，善于发现公司可能存在的内部控制或风险管理的薄弱环节，提供更具价值、更专业的管理建议。
4.现场考察情况
2023年度，本人积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事
会会议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
本人高度关注公司首个海外项目—沙特厚板项目，积极献言献策，提示公司防范风险。2023年12月，本人参加公司组织的沙特行前培训后，即赴沙特实地考察厚板项目情况，加深对项目进展和投资环境的直观印象和了解，便于后续更好地提供客观、专业和建设性的意见和建议。
5.在保护投资者权益方面所做的工作
本人自担任独立董事以来，持续关注公司的信息披露工作，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度。积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。在日常履职过程中，充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
6.上市公司配合独立董事工作的情况
3宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复本人对
公司生产经营情况、重大投资项目详细情况、行业情况等的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我提供《董事信息月报》《董秘专递》《信息摘编》等信息产品，本人也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警级别，将独立董事培训信息及时发送给我，帮助我及时参加独立董事任职培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，重点对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。
（一）关联交易情况
公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次董事会，审议通过《关于放弃宝武财务公司增资优先认购权的议案》；公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次董事会，审议通过《关于公司与欧冶工业品重新签订日常关联交易协议的议案》《关于宝钢股份、武钢有限增资入股宝武清能及武钢有限、湛江钢铁放弃优先认购权的议案》。上述议案均涉及关联交易，我发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二）披露定期报告和内部控制评价报告情况
自本人2023年7月担任宝钢股份独立董事以来，经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，2023年，公司披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，我在全面了解和审核公司上述定期报告后认为公司定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我保证公司上述定期报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
4律责任。
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）聘请会计师事务所情况
公司于2023年8月30日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为2023年度独立会计师及内控审计师的议案》。我在审计及内控合规管理委员会上听取了公司管理层关于本次续聘会计师事务所的建议，并与安永进行沟通，对其在
2022年度的审计报告和审计工作进行了评估。我认为，安永具备相应
的执业资质和投资者保护能力，在为公司提供2022年度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务，我同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度独立会计师及内控审计师。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年7月28日召开第八届董事会第三十一次会议，审议同意聘任沈雁任公司总法律顾问。我认为公司聘任高级管理人员的审议程序合法合规，高级管理人员候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五）高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2023年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（六）股权激励情况
52023年 7月，公司第三期 A股限制性股票计划因公司 2022年业
绩考核目标未达成和部分激励对象个人情况发生变化，需回购注销激励对象部分限制性股票，我对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司回购注销上述限制性股票。
（七）公司及股东承诺履行情况
2023年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
四、总体评价
本人认为，2023年度，我作为宝钢股份独立董事，认责履行了对公司及全体股东的忠实与勤勉义务。
独立董事：陈力
2024年4月25日
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