金花股份:金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

金花企业（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料中国西安

二〇二四年五月金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

一、2023年年度股东大会会议议程

二、2023年年度股东大会会议议案

议案一《公司2023年年度报告及摘要》

议案二《公司2023年度董事会工作报告》

议案三《2023年度监事会工作报告》

议案四《公司2023年度财务决算报告》

议案五《公司2023年度利润分配预案》

议案六《关于公司续聘会计师事务所的议案》

议案七《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》

议案八《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

议案九《关于修订<公司章程>的议案》

议案十《董事会议事规则》

议案十一《监事会议事规则》

听取《金花企业（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

金花企业（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2024年5月17日13:30

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统

（一）通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；

（二）通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-15:00。

三、现场会议地点陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层会议室

四、见证律师陕西博硕律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）主持人宣布现场会议开始

（二）宣读本次股东大会会议须知

（三）宣读议案

（四）与会股东及股东代表发言

（五）投票表决

（六）推举监票人，由两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票

（七）宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案一：

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2023年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2023年年度报告全文及摘要》已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，报告全文及摘要已于 2024 年 4月 27日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

年度报告摘要已刊登在2024年4月27日《上海证券报》。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案二：

金花企业（集团）股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东：

我谨代表公司董事会向大会做2023年度董事会工作报告，请各位股东审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2023年是全面实施健康中国建设的关键之年，也是持续深入推进医疗改革与高质量发展的一年。医药反腐、集采常态化、医保目录动态调整、医保统筹等涉及医药、医疗、医保等领域的政策措施相继发布实施，医药行业转型升级加速。面对复杂多变的国内外环境以及行业政策、同业竞争的挑战，公司各部门紧密配合，精准研判政策变化和市场趋势，以创新为动力，围绕年度经营目标，加强营销管理，全力提升工作质效，稳步推进合规转型。

1、产品营销

报告期内，公司主导产品在复杂多变的经济形势与医药行业整顿等因素的市场考验下，公司迅速调整营销结构，以执行结果为导向，积极应对主导产品市场变化，稳定产品市场份额，深耕核心渠道，加强营销推广，持续深化循证建设，坚持合规的市场推广战略，协助完善专家网络，提高区域项目参与深度，形成上下联动机制，促进主导产品由重形式转向重内容，发挥品牌价值输出，提升对项目治疗价值的认知，以产品回归医学价值和临床价值为目标建立强势的品牌形象。通过加强终端类活动，形成终端动销策略，引导资源向终端倾斜，提高产品市场影响力，同步推进医学项目学术活动频率与覆盖度，提升对主导产品差异化优势的认识，加强销售体系、市场体系与医学体系的营销合力，向学术营销和价值营销转型的同时，优化团队建设，为合规转型做好人才基础。

在普药营销方面，随着医药市场竞争加剧，面对严峻的市场环境，公司积极调整业务分工，完善业务管理流程，发挥专职推广优势，积极强化客户协作关系，结合产金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料品特点商定促销方案，以“资源均衡、正向业绩贡献”为原则，确定“先渠道、后终端”的市场销售思路，借助品牌影响力，促进市场渠道建设，完善客户资信管理，持续加强对市场的开拓力度，有效保障市场风险控制，实现产品在终端渠道市场份额的快速恢复。通过向基层市场下沉，进一步维护市场动销、渠道管理和价格体系，规范市场环境，加强产品供应保障，确保产品持续稳定。

2、研发方面

报告期内，公司坚持研发创新驱动，加快推进在研项目的研发进程，不断加大新产品立项和技术革新投入，通过跨部门协作，在已有研发基础上，对市场领域、组方合理性、临床疗效等进行综合评估，加快项目立项调研，完善研发管线布局。积极拓展专家资源，持续推进金天格中保（续保）项目，完成参研医院的现场协同稽查。开展转移因子产品质量提升研究，降低转移因子生产成本。围绕原辅料包材变更研究、质量研究等，开展工艺优化与验证，完成产品稳定性考察，持续加快实验室进程，推动科研平台建设。报告期内，公司获得国内医药制造企业首例《一种医药生产企业订货系统》发明专利；同时，公司合作成立“院士工作站”，通过共同努力，进一步推动研究成果的加速转化，提升公司研发体系的建设及科技创新能力和技术水平，助力公司完善产品结构，打造公司技术核心竞争优势。

3、生产运营报告期内，公司高度重视产品质量安全管理体系建设，严格执行《药品生产质量管理规范》，“以质量求生存、以质量求发展”为准则，持续贯彻各项标准。在质量管控方面，围绕年度质量目标与规划，加强生产全过程质量管控，提高全员质量意识，修订完善《质量风险管理规程》，定期召开质量分析会，通过供应商现场审计、风险识別、风险评估、工艺验证、风险处置等方式，持续加强上市后产品的稳定性考察，提高自检互查力度，做好药物警戒工作，确保药品安全、有效、质量可控；在生产组织与安全方面，统筹协调，优化生产组织，落实产销平衡，提高生产团队专业性及创造力，加强生产计划管理，加大设备更新及工艺优化，降低风险等级，建立产品安全库存，确保生产物料供应。同时，成立安全生产检查小组，定期开展安全培训，加强监督管理，落实安全生产责任，制定风险预防措施，确保公司生产、质量各体系安全可控。

4、内部控制金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

报告期内，公司始终坚持以目标为导向，以“目标、合规、担当”为原则，持续推进公司治理结构，完善公司组织架构与制度体系，优化人才培养，强化各级人才梯队建设与能力提升，积极开展内外部培训、梯队人才培训、中层培养、内训师培训以及法律法规、操作规程、专业技能类培训，提升部门人员专业能力、提高工作效率，逐步促进现有团队由事务性向专业性转化，打造发展需求的高质量人才梯队。全面梳理规章制度，简化制度评审流程，建立公司考评小组，发挥制度审核职责，优化目标管理，激发部门自驱力，全力保障公司经营目标落地。严格执行审核制度，有效控制项目成本，提升团队管理规范，达到项目降本增效、高效运行。加快合规体系建设，落实内部审计与监察工作，加强企业合规管理，提升风险管理与防范能力，更好地促进公司可持续发展。

5、转让参股公司及控股子公司股权

报告期内，基于公司整体战略布局，进一步优化公司业务结构，有利于公司集中资源优势，聚焦主业发展，提高公司资产运营效率，促进公司长远发展，公司完成了将持有的参股公司重庆医药集团陕西有限公司全部8.39%股权的转让。

报告期内，通过了转让金花国际大酒店有限公司100%股权补充协议的审议程序，截止本报告期末，公司已收到金花国际大酒店有限公司股权转让价款共计17571万元（占全部股权转让款34452.63万元之51%）并于2024年2月完成金花国际大酒店工

商变更登记手续，公司不再持有金花国际大酒店有限公司股权。通过金花国际大酒店有限公司股权转让，公司剥离了亏损非核心业务，有利于优化公司资产结构与资源配置，集中资源聚焦医药工业，有效提升主营业务经营业绩，进一步维护公司和全体股东的利益。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入56540.34万元，较上年同期减少2.41%。其中：医药工业产品收入55999.32万元，较上年同期减少0.90%，主要原因是报告期内骨科类收入比上期减少1.33%，免疫类比上期减少4.16%；金花国际大酒店实现收入479.99万元，较上年同期减少65.83%，医药商业实现收入64.29万元，较上年同期增加

123.58%。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-4289.06万元，主要原因为报告期内支付、计提中小股东讼诉赔偿影响及交易性金融资产公允价值变动所致。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

随着《“健康中国2030”规划纲要》、《“十四五”医药工业发展规划》等一系列政策的出台，国家对医疗事业的重视程度的不断提升。《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》的印发，推进了医药领域改革和创新发展，支持药品研发创新，加强药品供应保障和质量监管。医药政策的持续发力，“三医联动”改革的稳步推进，给医药行业带来新的发展机遇。

医药行业作为永不衰落的朝阳产业，未来发展的总体趋势非常明确，人口老龄化、健康意识的增强以及慢病患病率的不断扩大促使医药需求持续增长，中医药发展覆盖面不断扩大，中医药疗效的认可度不断提高，中成药集中带量采购的全面铺开，进一步规范药品使用以及重点药品监控机制的建立，为中药制药企业带来新的挑战。

（二）公司发展战略

公司聚焦制药主业，通过产品升级创新、技术创新、市场创新、服务创新和结构优化，在细分市场做精做强，加大产品研发投入，启动以品种为核心的企业并购重组，延伸公司的产品线，强化在骨科领域的优势，通过在该领域的资源共享，渠道整合，形成协同增效，提升公司品牌的影响力，使得公司在这一细分领域里做大做强，全力打造制药主业核心竞争能力，同时围绕医药大健康领域适度多元化，推动公司持续健康发展。

（三）经营计划

2024年，公司将积极贯彻落实董事会的决策部署，持续关注医药行业变化与政策变革，围绕“以进促稳、全面发展”的指导思想，以“清晰定位、明确市场、专业推广、效益导向”为经营原则，结合公司战略部署与经营目标，聚焦核心主业，深化营销管理，强化沟通机制，持续推进公司创新发展。公司2024年度重点经营工作如下：

1、在主导产品营销方面，不断优化销售体系改革，实现“清单化”“明细化”的

工作管理机制，夯实渠道建设，全面拓展市场份额，构建以疾病规范化诊疗为核心，以循证价值为内容的价值管理体系。坚持学术引领，持续开展医学研究，围绕医学循金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料证、专家建设，积极有序推进基药准入，保持医学研究的持续性。同时，优化组织结构及人员技能，不断提升专业化服务能力，强化终端管理，促进产销协同，拓展 OTC渠道，加强数字化信息联动能力，完成主导产品市场布局，确保市场存量稳定。在普药产品销售方面，充分发挥品牌优势，寻求差异化市场竞争，以销量拉动产能，持续优化销售渠道结构，有效执行核心产品市场竞争策略，间接提升核心产品的竞争优势，保持市场份额稳定。围绕“商业分销体系完善、零售终端高效连接、医疗终端支持直达”目标，制定基层市场专业推广计划，强化市场推广职能，进一步提升销售支持的有效性，实现产品全覆盖。通过完善业绩评估标准、优化人员配置，明确目标责任，压实工作职责，强化资信管理与风险控制，提升管理工作有序开展的能力。

2、在研发方面，公司加大研发力度，以市场需求为导向，通过自主研发、外部配

合相结合等方式，迅速推进各项研发工作，积极促进新产品调研评估，为新产品立项决策提供依据。结合公司产品特性，开展工艺验证研究、质量研究、工艺优化等，提高产品质量，完成产品稳定性考察。同时，加强研发团队建设，加快人才培养力度，切实提升研发人员专业水平。有效配合院士工作站建设及相关项目申报，进一步布局药食同源健康产品，丰富产品管线，提升公司核心竞争力。

3、在生产方面，根据年度质量目标，持续优化生产质量管理，强化生产质量管控力，加强人才培养，提高目标责任落实力度，进一步推进质量管理体系建设，通过加大生产、检验高效性，达到降本增效。落实公司“强基增效、管理提升”要求，对已上市药品开展药物警戒活动，通过风险识别、评估与控制，最大限度降低药品安全风险，保证药物警戒体系持续良好运行，确保已上市产品临床使用安全性。结合现代化立体库管理理念，加强全员合规生产意识，通过优化整合资源、提升信息化水平，逐步优化改进措施，稳步推进生产保障

4、在管理方面，坚持以公司战略目标为基础，以目标责任指标为牵引，明确部门

组织架构和岗位职责，强化预算执行监督与资金管控，健全风控管理体系，持续提升风险与防范能力。加强人才梯队培养机制，深入推动精细化管理，落实经营考核指标与业务管控模式，提升人才质量管理水平，提高员工积极性与能动性，为公司可持续发展提供人力支持。

（四）可能面对的风险金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

1、行业政策风险：医药行业作为关系民生和社会安定的关键行业，受政策影响较大。随着医药体制改革制度的推陈出新，医药行业管理力度持续加大。药品审批、药品监管、医保控费、带量采购、两票制、药品定价政策以及医保目录调整、仿制药一

致性评价等一系列政策的实施，同步推进医药行业向高质量创新发展转型，加速行业优胜劣汰，公司将面临行业政策变化带来的风险与挑战。

应对措施：面对行业政策风险，公司将密切关注政策走势，加强风险管理和应对能力，及时把握对行业信息的研究与分析。同时，提前布局调整，发挥企业产品优势，适时调整产品结构与营销策略，加强品牌驱动，不断优化产品结构，积极适应国家医药改革的相关政策，保持企业持续发展动力。

2、成本及价格风险：随着医保控费、带量采购政策的深度推进，医药行业控费趋势愈加明显。受原材料采购上涨、生产设备购置、人工成本增加、设备更新改造、生产过程管理以及市场需求、竞争状况、政策调控等因素的影响，公司将面临生产成本增加、盈利能力下降等风险。

应对措施：面对成本及价格风险，公司将密切关注市场价格监控与分析，扩大医院市场份额，加强成本控制，建立稳定的供应链关系。同时，加强公司内部管理，优化生产流程，提高生产效率，合理安排库存与采购周期，积极降本增效，有效控制采购成本。

3、新品研发风险：药品研发作为医药行业的基石，存在研发周期长、投资大、风

险高等特征，研发项目受不确定性影响较大，可能面临临床疗效不足、药物测试未通过、专利保护难度大等问题，导致项目无法继续开发。同时，随着医药创新改革政策的不断推进，新药研发速度不断加快，市场竞争力加剧了产品存在被取代、市场接受度不高等风险。

应对措施：面对新品研发风险，公司进一步推进研发创新体系建设，加强研发团队管理，积极开展与外部研发团队的合作，提高研发效率与质量，提升自身的创新能力和竞争力，提高研发成果转化率。同时，紧跟政策变化，及时调整研发策略，应对潜在的市场风险。

4、质量安全风险：药品安全涉及民众的生命健康安全，需要建立严格的质量管理体系，随着《药品标准管理办法》、《国家重点监控合理用药药品目录调整工作规程》、《药品经营和使用质量监督管理办法》等政策的出台，国家对药品质量监管日趋严格。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料药品质量受原材料采购、生产管理、储存和运输、使用等多个环节影响，对公司的经营业绩将造成巨大风险。

应对措施：公司始终坚持“以质量求生存、以质量求发展”为准则，严格执行《药品生产质量管理规范》，加强质量管理全过程监控，提高全员质量意识，定期召开质量分析会，提高自检互查力度，做好药物警戒工作，确保药品安全、有效、质量可控。

以上议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，详见公司2024年4月27日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司 2023年年度报告》。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案三：

金花企业（集团）股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东：

现将2023年度监事会工作做以下汇报，请各位股东审议。

一、2023年度监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召集6次会议，会议通知、召集召开、表决程序均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。具体情况如下:召开会议的次数6次监事会会议情况监事会会议议题

1、审议《2022年度监事会工作报告》

2、审议《公司2022年年度报告及摘要》

3、审议《关于公司2022年年度报告的审核意见》

4、审议《关于公司2022年度利润分配预案》

2023年4月26日召开第九5、审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用届监事会第十七次会议情况的专项报告》

6、审议《公司2023年第一季度报告》

7、审议《关于公司2023年第一季度报告的审核意见》

8、审议《关于监事会换届选举的议案》

2023年5月22日召开第十

审议《关于选举监事会主席的议案》届监事会第一次会议

1、审议《公司2023年半年度报告及摘要》

2、审议《关于公司2023年半年度报告审核意见》

2023年8月17日召开第十3、审议《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际届监事会第二次会议使用情况的专项报告》

4、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

2023年10月26日召开第1、审议《公司2023年第三季度报告》

十届监事会第三次会议2、《关于公司2023年第三季度报告审核意见》2023年11月7日召开第十审议《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并届监事会第四次会议以募集资金等额置换的议案》

1、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

2023年12月5日召开第十

2、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

届监事会第五次会议3、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料金的议案》

二、监事会发表意见的情况

（一）对公司依法规范运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，对公司2023年度董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执

行情况、董事会及高级管理人员履职情况、公司依法运作等方面进行了全面有效的监督。

监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善；

公司股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规的有关规定；公司董事、高

级管理人员能够忠实勤勉地履行其职责，全面落实董事会、股东大会的各项决议，无违反法律、法规以及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对2023年度公司财务状况和经营成果进行检查监督，并对财务报表、定期报告、财务预算及决算报告及相关文件进行审阅。

监事会认为：1、公司财务内控制度健全、财务运作和管理规范，能够适时跟进国家各项财税政策的变化；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司内部管理制度的有关规定。2、公司审计机构信永中和会计师事务所2023年度内出具的审计报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司募集资金使用情况的意见

1、报告期内，监事会对公司2022年度、2023年半年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，监事会认为：公司募集资金的存放与实际使用情况严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》等相关要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2、2023年11月7日，第十届监事会第四次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：1、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，履行了相应的决金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料策程序与操作流程，2、公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。

3、2023年12月5日，第十届监事会第五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期，是基于公司实际经营需要和项目建设情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，符合相关募集资金投资项目法律法规及规章制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。

（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金2023年12月5日，第十届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：1、公司前期用于暂时补充流动资金的募集资金已全部按期归还至公司募集资金专户，截至目前公司不存在闲置募集资金补充流动资金到期未归还的情况，也不存在其他募集资金暂时用于补充流动资金的情况；2、同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理2023年8月17日，第十届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》等有关规定，遵循公平、公开、公正的原则，交易程序合法合规，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核和监督，认为公司建立健全了较为完善的内部控制体系，各项制度符合国家有关法律、法规和监金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料管部门的要求。监事会认为，公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷。监事会将持续监督公司董事会和管理层对公司内部控制的完善和执行落实情况，切实履行监事会职责，维护公司及股东的利益，保证公司健康、稳定、持续发展。

（八）对公司信息披露工作的意见

2023年4月，公司收到证监会陕西监管局对公司出具的警示函，公司原控股股东

金花投资控股集团有限公司与西安曙光汽车销售服务有限公司于2018年10月16日签

订了《借款合同》，公司原实际控制人吴一坚及公司为该合同项下借款提供连带责任保证，曙光汽车向西安市仲裁委员会提起仲裁申请，要求公司向其承担担保责任。经公司调查，上述担保行为系原实际控制人个人行为，并未履行上市公司相应审批及披露程序。截至目前，公司已收取全额保证金，公司违规担保风险已解除。监事会将持续关注上述担保事项的进展情况，并督促公司加强内部管理制度，提高上市公司治理水平，提升相关人员证券法律法规的学习，切实做好整改工作，并严格履行信息披露义务。

（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况

公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况及未来发展战略，有利于公司持续、健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，监事会一致同意公司2022年度利润分配预案。

（十）内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，监事会检查了公司定期报告等重大事项涉及的内幕信息知情人管理情况。监事会认为：公司严格按照上市公司监管的有关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行和实施内幕信息知情人登记管理，公司严格执行了内部信息使用人管理的相关规定。有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，未发现公司董事、监事及高级管理人员和其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、2024年监事会工作计划

2024年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料司规范运作。落实监事会的监督职能，加强自身建设，提高自身业务素养和监督检查水平。同时，加强对董事会、管理层的公关的沟通，依法对董事及高级管理人员进行监督。完善公司治理水平，有效防范和化解风险，维护和保障公司、股东利益，进一步促进公司的规范运作。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案四：

金花企业（集团）股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东：

公司2023年度经营成果及年末的财务状况报告如下，敬请各位股东审议。

一、主要财务数据和指标

单位：万元

主要财务数据和指标2023年2022年变动幅度%

营业收入56540.3457937.45-2.41

归属于上市公司股东的净利润-4289.063345.95-228.19归属于上市公司股东的扣非后净

300.47381.30-21.20

利润

经营活动产生的现金流量净额6054.845257.9015.16

总资产210855.11197441.866.79

归属于上市公司股东的净资产163842.65168376.54-2.69

基本每股收益（元／股）-0.11490.0896-228.24

稀释每股收益（元／股）-0.11490.0896-228.24扣除非经常性损益后的基本每股

0.00800.0102-21.57收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-2.582.00减少4.58个百分点扣除非经常性损益后的加权平均

0.180.23减少0.05个百分点

净资产收益率（%）

截至2023年12月31日，公司总资产210855.11万元，归属于上市公司股东的净资产为163842.65万元，2023年度实现营业收入56540.34万元，归属于上市公司股东的净利润-4289.06万元。

二、2023年度的经营成果：

单位：万元

项目本期发生额上期发生额变动额变动幅度%

营业收入56540.3457937.45-1397.11-2.41

营业成本13375.2013797.00-421.80-3.06

税金及附加833.931127.28-293.35-26.02金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

销售费用34243.0734655.92-412.84-1.19

管理费用7247.946317.60930.3414.73

研发费用1508.981549.32-40.34-2.60

财务费用-119.62-290.81171.19不适用

其他收益93.34156.88-63.54-40.50

投资收益-1666.641925.53-3592.17-186.55

公允价值变动收益-2003.55-219.21-1784.34不适用

信用减值损失836.02-917.501753.52不适用

资产减值损失-15.7115.71不适用

营业外收入1822.923169.27-1346.35-42.48

营业外支出2638.3990.312548.082821.51

利润总额-4105.464790.10-8895.56-185.71

归属于公司股东净利润-4289.063345.95-7635.01-228.19扣除非经常性损益后归属于

300.47381.30-80.83-21.20

公司普通股股东的净利润

1、报告期内，公司共实现营业收入56540.34万元，较上年同期减少1397.11万元，降幅2.41%。其中：医药工业产品收入55999.32万元，较上年同期减少507.88万元，降幅0.90%，主要原因是报告期内骨科类收入较上期减少1.33%，免疫类较上期减少4.16%；金花国际大酒店实现营业收入479.99万元，较上年同期减少924.63万元，降幅65.83%；医药商业实现收入64.29万元，较上年同期增加35.53万元，增幅123.58%。

2、报告期内，共发生营业成本13375.20万元，较上年同期减少421.79万元，

降幅3.06%。其中：医药工业产品营业成本12965.38万元，与上年同期相比增加了

165.38万元，增幅1.29%，主要原因是报告期内生产成本增加所致;酒店营业成本

371.08万元，较上年同期减少608.52万元，降幅62.12%；医药商业营业成本42.19万元，较上年同期增加21.68万元，增幅105.65%。

3、报告期内，发生期间费用42880.37万元，较上年同期增加648.34万元，同

比增加1.54%。具体情况如下：

销售费用34243.07万元，较上年同期减少412.84万元，减少1.19%，主要原因为本年骨科类销量减少，对应的推广费、返利及业务人员提成减少所致；

管理费用7247.94万元，较上年同期增加930.34万元，增幅14.73%，主要原因为本年职工人数增加，导致职工薪酬增加，同时本年租赁的办公楼产生的租赁等相关费用所致：

财务费用-119.62万元，较上年同期增加171.19万元，主要原因是报告期内利息费用增加所致；金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

4、报告期内投资收益-1666.64万元，较上年同期减少3592.17万元，减幅

186.55%，主要原因为报告期内交易性金融资产处置收益大幅减少所致；

5、报告期内公允价值变动收益-2003.55万元，较上年同期减少1784.34万元，

主要原因为报告期内交易性金融资产公允价值变动所致；

6、报告期内信用减值损失836.02万元，较上年同期减少1753.52万元主要原

因为报告期内收回购房投资款所致。

7、报告期内营业外收入1822.92万元，较上年同期减少1346.35万元降幅

42.48%，主要原因为上年收到购房违约金及其他收入所致。

8、报告期内营业外支出2638.39万元，较上年同期增加2548.08万元增幅

2821.51%，主要原因为报告期内新增中小股东诉讼赔偿所致。

9、报告期内，公司实现归属母公司所有者的净利润-4289.06万元，较上年同期

减少7635.01万元，降幅228.19%，主要原因是报告期内新增中小股东诉讼赔偿、交易性金融资产公允价值变动较大所致；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

净利润300.47万元，较上年同期减少80.83万元，降幅21.20%，主要原因为管理费用增加所致。

三、公司2023年末财务状况：

单位：万元

项目目本期期末数上期期末数变动额变动幅度%动%

流动资产120146.0594860.5425285.5126.66

非流动资产90709.06102581.32-11872.26-11.57

资产总计210855.11197441.8613413.256.79

流动负债44690.5027253.1017437.4063.98

非流动负债2321.961812.22509.7428.13

负债合计47012.4629065.3217947.1461.75

股本37327.0337327.030.000.00

资本公积82134.5782134.570.000.00

其他综合收益-12554.62-11605.47-949.15不适用

盈余公积12497.2712426.8370.440.57

未分配利润44438.4148093.58-3655.17-7.60

股东权益合计163842.65168376.54-4533.89-2.69

1、公司2023年末资产总额210855.11万元，较上年同期增加13413.25万元，

增加6.79%，其中：流动资产120146.05万元，较上年同期增加25285.51万元，增加26.66%；非流动资产90709.06万元，与上年同期减少11872.26万元，降幅11.57%。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2、公司2023年末负债总额47012.46万元，较上年同期增加17947.14万元，

增幅61.75%。

3、公司年末股东权益163842.65万元，归属于母公司所有者权益合计163842.65万元，较上年减少4533.89万元，降幅2.69%。其中：股本37327.03万元，资本公积82134.57万元，其他综合收益-12554.62万元，盈余公积12497.27万元，未分配利润44438.41万元。

四、公司2023年度现金流情况：

单位:万元

项目本期发生额上期发生额变动额变动幅度%经营活动产生的

6054.845257.90796.9415.16

现金流量净额投资活动产生的

13776.0922986.83-9210.74-40.07

现金流量净额筹资活动产生的

-1121.52-807.67-313.85不适用现金流量净额

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额6054.84万元，较上年同期增加796.94万元，增幅15.16%，主要原因为报告期内经营性现金流入增加所致。

2、报告期内投资活动产生的现金流量净额13776.09万元，较上年同期减少

9210.74万元，降幅40.07%，主要原因为报告期内增加对参股公司的投资所致。

3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额-1121.52万元，较上年同期减少313.85万，主要原因为报告期内借款利息增加所致。

五、公司有关财务指标：

序号项目2023年2022年

1流动比率2.693.48

2速动比率2.633.39

3应收账款周转率4.784.87

4资产负债率(%)22.3014.72

5股东权益比率77.70%85.28%

6总资产收益率(%)-2.101.74

7每股净资产4.38944.5108

8归属母公司的每股收益-0.11490.0896

9扣除非经常性损益后归属母公司的每股收益0.00800.0102

10归属母公司的净资产收益率(%)-2.582.00

11扣除非经常性损益后归属母公司的净资产收益率(%)0.180.23金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

六、其他

公司2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

XYZH/2024XAAA5B0167 号报告审计验证。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案五：

金花企业（集团）股份有限公司公司2023年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为-42890580.25元，归属于母公司净利润-20290434.95元，截止2023年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为444384127.77元，其中母公司未分配利润余额为501429883.92元。

根据相关法规及《公司章程》的相关规定，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，归属于母公司净利润为负。不满足实施现金分红的条件，公司2023年度拟不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，详见公司2024年4月27日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业(集团)股份有限公司关于

2023年度拟不进行利润分配的公告》。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案六：

金花企业（集团）股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业执业资质、专业能力

的审计机构，拥有从业经验丰富、职业素质良好的注册会计师团队，具有为多家上市公司提供审计服务的经验与能力，是公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，在2023年度审计工作中勤勉尽责，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。

董事会审计委员会已通过决议并提交董事会，建议续聘信永中和会计师事务所作为公司2024年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。

本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，聘请信永中和会计师事务所为公司2024年度提供财务及内部控制审计服务，聘期一年，具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息：

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110101592354581W

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 8层

首席合伙人：谭小青先生

2.人员信息

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

3.业务规模

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额

4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运

输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

4.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚

0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名

从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：翟晓敏女士，2002年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量复核合伙人：王重娟女士，1995年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过9家。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料拟签字注册会计师：张龙华先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目质量控制复核人王重娟女士近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目合伙人翟晓敏女士近三年受到监督管理措施1次，未受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。签字注册会计师张龙华先生近三年受到自律监管措施1次，监督管理措施1次，未受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的纪律处分等情况。

3.上述相关人员的独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等

从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司2024年度财务审计费用为75万元，内控审计费用为25万元，以上两项费用共计100万元，上述费用与2023年度保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家从事证券、期货相关审计业务的

专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司2022-2023年度财务审计及内部控制审计机构。在执业过程中，能够严格遵守国家有关规定，坚持独立审计准则，客观、公正、真实地发表审计意见，公允地反映了公司财务状况和经营成果，满足公司聘请审计机构的要求。因此，审计委员会建议继续聘任信永中和会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司于2024年4月25日召开公司第十届董事会第九次会议，审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案七：

金花企业（集团）股份有限公司关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案

各位股东：

为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置资金增加公司收益，确保在不影响公司正常经营和资金安全的前提下，拟使用总额不超过5亿元的自有资金购买金融机构理财产品，具体内容如下：

一、使用自有资金委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司暂时闲置自有资金使用效率，降低财务成本，增加公司现有资金资产收益，为公司和股东获得更好的投资回报。

（二）资金来源本次委托理财的资金全部为公司自有闲置资金。

（三）委托理财产品的基本情况

1、产品类型：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的货币基金等收益率随

市场价格波动的理财产品以及已上市交易的证券、股票、证券投资基金、融资融券；

银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的短期融资券、优质客户信贷资产类理财

产品、票据类理财产品等投资人不可在到期日前提前赎回的理财产品；信托公司发行的投资人可申请提前终止或转让收益权的信托计划。

2、投资额度

公司拟使用总额不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品。

3、投资决议有效期

自公司股东大会审议通过后12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用。

4、实施方式须经董事会及股东大会审议通过后，在额度范围内公司授权管理层按照公司《资金理财管理办法》、《证券投资管理办法》的规定具体实施，公司购买的理财产品不得用于质押。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

5、关联关系说明

公司在投资理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序，确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行，保证资金安全。拟采取的具体措施如下：

1、投资风险：理财产品受宏观经济及金融市场的影响较大，公司将根据经济形势

以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、风险防范措施：对于金融产品的选择，原则选择保本类、风险可控类理财产品，

股票、基金、金融债券等较高风险金融产品的投资严格实行总额控制。公司相关人员按照公司《资金理财管理办法》、《证券投资管理办法》将及时分析跟踪金融机构理

财产品信息，评估可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险，并按期提交监管报告与风险预案。每年期末，财务部对上年度资金理财情况进行总结分析，提出资金理财年度总结报告。

3、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查必要

时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品

投资以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元项目2023年12月31日2024年3月31日

资产总额210855.11180972.65

负债总额47012.4627283.75

资产净额163842.65153688.90

货币资金62044.9635874.54

项目2023年2024年1-3月经营活动产生的现金流量净额6054.84-4921.28金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

截止2024年3月31日，公司资产负债率15.08%，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品情形。公司使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。

（二）对公司的影响本次公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需和资金安全

的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。

四、公司内部需履行的审批程序公司于2024年4月25日召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和投资并保证资金安全的情况下，使用总额不超过5亿元的自有资金购买金融机构理财产品。

本次交易不构成关联交易。本次交易需提交公司股东大会审议。

五、公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

截至目前，公司使用闲置自有资金购买理财产品的情况如下：

单位：万元实际收回本金的尚未收回本序号理财产品类型实际发生额实际收益发生额金余额

1银行理财产品22200.0022208.7773.270.00

2券商理财产品

合计22200.0022208.7773.270.00

最近12个月内单日最高投入金额15900.00

最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）10%

最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）0.00

目前已使用的理财额度0.00

尚未使用的理财额度50000.00

总理财额度50000.00金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，详见公司2024年4月27日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业(集团)股份有限公司关于使用暂时闲置资金购买理财产品的公告》。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案七：

金花企业（集团）股份有限公司

关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据公司薪酬管理相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

一、薪酬发放情况：

（一）公司董事2023年度的薪酬/津贴情况报告期内从公司获得的税序号姓名职务

前报酬总额（万元）

1邢雅江董事、董事长54.43

2邢博越董事、副董事长、副总经理35.60

3张朝阳董事32.92

4吴梦窈（离任）董事、副总经理33.33

5崔升戴（离任）董事、副总经理37.07

6汪星董事-

7赵舸独立董事9.96

8刘晓娟独立董事5.81

9吴雅婕独立董事5.81

10师萍（离任）独立董事4.15

11羿克（离任）独立董事4.15

注：

1、报告期内，董事汪星先生未在公司领取薪酬。

2、董事邢博越先生、董事张朝阳先生、董事吴梦窈女士、董事崔升戴先生、根据

其担任的管理职务领取高级管理人员薪酬。

3、2023年4月26日、2023年5月22日经公司第十届董事会换届选举，选举邢

雅江先生、邢博越先生、张朝阳先生、汪星先生为第十届董事会董事，选举赵舸女士、金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料吴雅婕女士、刘晓娟女士为第十届董事会独立董事。其中，选举邢雅江先生为公司董事长，邢博越先生为公司副董事长。

（二）公司监事2023年的薪酬情况报告期内从公司获得的税序号姓名职务

前报酬总额（万元）

1马斌监事-

2崔小东监事-

3石智华职工代表监事30.32

注：

1、公司监事马斌先生、崔小东先生未在公司领取薪酬。

2、公司职工监事石智华先生根据其担任的管理职务领取岗位薪酬。

（三）公司高级管理人员2023年的薪酬情况报告期内从公司获得的税前报序号姓名职务

酬总额（万元）

1韩卓军总经理69.66

4陈雪妍副总经理34.54

5宋燕萍副总经理34.53

6孙明董事会秘书36.49

7巨亚娟（离任）财务总监27.44

2023年5月22日，经公司董事会审议通过，聘请韩卓军先生为公司总经理，邢博越先

生、宋燕萍女士、陈雪妍女士为公司副总经理，孙明先生为公司董事会秘书。

二、薪酬发放及考核情况说明：

公司2023年董事、监事及高级管理人员薪酬综合考虑公司的实际情况及行业、地

区的薪酬水平和职务贡献等因素，在对各自工作目标和计划以及工作业绩完成情况进行考核后，依据公司工资管理制度及绩效考核管理办法执行。具体如下：

1、月基本薪资、月绩效薪资根据考核结果按月发放。

2、年度绩效薪酬根据已签订年度目标责任书进行考核，依据考核核算结果发放。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

3、董事、监事、高级管理人员因届次、改选、年度内聘任等原因任职或离任的，

按其实际任期计算并予以发放。2023年度公司内，公司存在换届选举离任董事、监事、高级管理人员，其薪酬按照其在内任期间发放。

4、独立董事津贴按照股东大会审议的标准按月发放。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案九：

金花企业（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司章程指引》

等相关要求并结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订的具体内容如下：

修订后修订前（修订内容为加粗加下划线部分）

第二十六条公司在下列情况下，经本章程规定的

程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本第二十六条公司在下列情况下，经本章程公司的股票：规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准

（一）减少公司注册资本；后，可以购回本公司的股票：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

议持异议，要求公司收购其股份；励；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（四）股东因对股东大会作出的公司合并、票的公司债券；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：换为股票的公司债券；

（一）本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股（六）上市公司为维护公司价值及股东权益净资产；所必需。

（二）连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票

累计达到30%的活动。

（三）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第九十条临时股东大会不定期召开，出现下列情第九十条临时股东大会不定期召开，出现

形之一的，公司应当自该事实发生之日起两个月以内召下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起开临时股东大会：两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；（一）董事人数不足五人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分

（三）单独或者合并持有公司表决权股份总数百分之一时；

之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（三）单独或者合并持有公司表决权股份总

（四）董事会认为必要时；数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（五）监事会提议召开时；请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（四）董事会认为必要时；

其他情形。（五）监事会提议召开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计（六）法律、行政法规、部门规章或本章程算。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第一百七十六条公司董事会成员中应当有三分之第一百七十六条公司董事会成员中应当

一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百八十七条独立董事应当具备与其

第一百八十七条独立董事应当具备与其行使职权行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当

相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条符合下列基本条件：

件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备具备担任上市公司董事的资格；

担任上市公司董事的资格；（二）具有证券监管部门规范性文件要求的

（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

律、行政法规、规章及规则；相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立（四）具有五年以上法律、经济或者其他履董事职责所必需的工作经验；行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

第一百八十八条下列人员不得担任独立董事：第一百八十八条下列人员不得担任独立

（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员董事：

及其直系亲属、主要社会关系；（一）在公司或公司的子公司、分公司任职

（二）直接或间接持有公司发行股份百分之一或者的人员及其直系亲属、主要社会关系；

位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（二）直接或间接持有公司发行股份百分之

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五一或者位居公司前十名股东中的自然人股东及以上或者位居公司前五名股东单位中任职的人员及其直其直系亲属；

系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人分之五以上或者位居公司前五名股东单位中任员；职的人员及其直系亲属；

（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

益关系的人员；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（六）在直接或间接地与子公司存在业务联系或利（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

益关系的机构任职的人员；者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他控制人任职的人员；

人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

基金任职的人员；等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

（九）《公司法》或其他相关法律、法规规定不得构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

担任公司董事的人员；签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未要负责人；金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

解除的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出六项所列举情形的人员；

独立客观判断的关系的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

（十二）中国证券会认定的其他人员。证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备

上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会独立性的其他人员。

关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主

要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的

配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第一百九十一条独立董事除享有董事的

第一百九十一条独立董事除享有董事的一般职权

一般职权外，还享有下列特别职权：

外，还享有下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（一）公司重大关联交易应由独立董事事前认可；

进行审计、咨询或者核查；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

报告，作为其判断的依据；

（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（四）提议召开董事会；

事项发表独立意见；

（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采公司章程规定的其他职权。

纳；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

权的，应当经全体独立董事过半数同意。

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公披露具体情况和理由。

司应将有关情况予以披露。

第一百九十二条独立董事应当对下列事项发表独第一百九十二条下列事项应当经公司全

立意见：体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；案；

（四）公司财务报告；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息出的决策及采取的措施；

时；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（六）公司发行新股的方案；公司章程规定的其他事项。

（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经

审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上

的资产置换、收购或出售方案；

（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

风险投资、担保及财产损失方案；

(十)在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担

保情况进行专项说明，并发表独立意见；

（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十四）独立董事认为必要的其他事项。

第一百九十六条为保证独立董事有效行

第一百九十六条为保证独立董事有效行使职权，使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，董事认为资料不充分的，可以要求补充。可以要求补充。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人公司向独立董事提供的资料，公司及独立董应当至少保存五年。事本人应当至少保存十年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作（二）公司应提供独立董事履行职责所必需条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的

（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责便利条件）。

提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独及时协助办理公告事宜。立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。

极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使（四）独立董事行使职权时，公司有关人员职权。应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二百九十一条公司在制定和调整利润分配政策第二百九十一条公司在制定和调整利润时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独分配政策时，监事会应当发表审核意见。

立意见；监事会应当发表审核意见。公司召开股东大会审议制定或调整利润分公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决权的三分之二以上通过。

通过。

第二百九十三条董事会在制定利润分配方案时，第二百九十三条董事会在制定利润分配

应当进行充分论证，独立董事应当发表明确的独立意见。方案时，应当进行充分论证。会议记录中应当详会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情细记录与会董事的发言要点和表决情况。

况。

第二百九十四条在公司实现盈利的年度，董事会第二百九十四条在公司实现盈利的年度，制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内

程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；

立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核该方案监事会应当发表审核意见。董事会审议通意见。董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。过后提交股东大会特别决议通过。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

第二百九十五条公司召开年度股东大会审

议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百九十九条公司应当在年度报告中

第二百九十八条公司应当在年度报告中详细披露

详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章

的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是

程的规定、中小股东是否有充分表达意见和诉求

否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充

的机会；公司未进行现金分红的，应当披露具体分表达意见和诉求的机会。对现金分红政策进行调整或原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的的举措等。对现金分红政策进行调整或变更时，条件和程序是否合规和透明。

公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

第三百四十九条本章程以中文书写，其他任何语第三百五十条本章程以中文书写，其他任

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以商行政管理局最后一次核准登记后的中文章程为准。在陕西省市场监督管理局最后一次核准登记后的中文章程为准。

上述议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，详见公司2024年4月27日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案十：

金花企业（集团）股份有限公司董事会议事规则

各位股东：

公司《董事会议事规则》已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，详见公司2023年 12月 7日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料议案十一：

金花企业（集团）股份有限公司监事会议事规则

各位股东：

公司《监事会议事规则》已经公司第十届监事会第五次会议审议通过，详见公司2023年 12月 7日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司监事会议事规则》。

请各位股东审议。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料金花企业（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告（赵舸）作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2023年度工作中，认真、勤勉地履行职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，充分发挥自身专业优势和独立作用，为公司经营管理提供专业化建议，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

赵舸女士：硕士，2008年至2015年任北大方正集团、北大医疗产业集团副总裁；

2020年至 2021年任国体吉讯科技有限公司 CEO；2016年至今任北京百格投资管理有限

公司创始合伙人；2022年9月至今任北京鼎汉技术集团股份有限公司常务副总裁；2022年3月至2023年5月任公司第九届董事会独立董事；2023年5月至今任公司第十届董事会独立董事。

作为公司独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

2023年度，本着审慎、诚信负责的原则，在董事会召开前，认真审阅相关资料，

听取公司管理层对公司经营状况和规范运作等方面的汇报，切实了解公司生产经营情金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料况，充分发挥自身专业优势和经验，积极履行独立董事指导与监督职能，对公司经营决策及规范运作提出合理化建议，对公司涉及重大事项方面发表独立意见。

公司2023年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定重大经营决策事项

均履行了相关程序。本人出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事以通讯姓名缺席次是否连续两本年应参加亲自出方式委托出参加股东数次未亲自参董事会次数席次数参加席大会次数加会议次数赵舸93600否1

（二）参加专门委员会的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员严格按照相关法律法规以及《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，积极参与并全部出席相关会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见，提高会议决策的科学性和合理性，为公司规范运作策提供强有力的支持。本人出席委员会会议情况如下：

委员会名称召开次数出席次数提名委员会22薪酬与考核委员会委员11

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，就公司关联交易事项进行认真审议，并发表事前认可意见。

（三）独立董事现场工作的情况

2023年度，作为公司的独立董事，本人本着勤勉尽责、诚信认真的态度，积极履行职责，通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司的经营情况和财务状况，发挥自身专业优势，为公司董事会决策提供良好支持。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。并充分利用参加董事会、独立董事专门会议以及其他工作时间，全面了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行情况等，为公司经营发展提供专业、客观的建议，密切关注资本市场和公司所处行业的宏观政策及市场动态，提高对公司和股东、尤其是中小股东合法权益的保护意识。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层与本人建立了有效的沟通机制，为履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人能及时了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，积极有效地配合本人的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2023年12月26，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议的议案》。在会议召开前，本人通过独立董事专门会议，听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，并审阅相关资料，就上述关联交易事项发表了事前认可的同意意见。

本人认为：公司与关联方签订《<股权转让协议>之补充协议》，在于加快完成金花国际大酒店有限公司股权转让事宜，剥离非核心业务，提升公司主营业务经营业绩，尽快回收转让款项，减少公司财务费用；本次协议款项遵循了公平、合理、协商一致的原则，考虑了后续股权转让款的回收保障，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及生产状况构成重大不利影响；本人同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情况如下：

2023年2月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，因公

司原控股股东金花投资控股集团有限公司与西安曙光汽车销售服务有限公司于2018年

10月16日签订了《借款合同》，公司原实际控制人吴一坚及公司为该合同项下借款提

供连带责任保证，曙光汽车向西安市仲裁委员会提起仲裁申请，要求公司向其承担担保责任。经公司调查，上述担保行为系原实际控制人个人行为，并未履行上市公司相应审批及披露程序。截至目前，公司已收取全额保证金，公司违规担保风险已解除。

本人将持续关注上述担保事项的进展情况，要求公司严格按照相关规定积极履行信息披露义务，依法维护公司及全体股东的合法权益。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料除上述事项外，本人认为公司能够严格执行中国证监会和《公司章程》等有关规定，报告期内不存在其他违规对外担保情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、财务信息

报告期内，本人审阅了公司定期报告财务报表等内容，认为公司定期报告财务报表能够按照现行企业会计准则的要求编制的，真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。

2、内部控制评价报告

公司出具的《2022年度内部控制评价报告》能够客观、真实地反映公司财务状况

等相关内部控制制度的建立和运行，公司董事会对相关内控报告的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（四）募集资金的存放与使用情况

1、报告期内，本人对公司2023年半年度募集资金存放与使用进行了核查，认为

公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于

上市公司募集资金存放与使用的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

2、报告期内，本人对公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，认为公司在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；同意公司滚动使用最高额度不超过人民币4亿元闲置募

集资金购买理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

3、报告期内，本人对公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》进行了审议，认为公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，履行了相应的审批程序，制定了相关的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。

（五）董事会换届选举及聘任高管

1、董事会换届选举金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

作为公司独立董事、提名委员会委员，本人对公司第九届董事会换届选举事项、董事候选人履历等相关资料进行了核查，发表意见如下：

本次董事候选人、独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，不存在违反相关规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；本次董事候选人、独立董事候选人教育背景、工作经历和身体状况等均能够胜任所聘任岗位的职责要求，符合《公司章程》规定的任职条件。本人同意将公司股东邢博越先生提名的董事候选人、独立董事候选人提交董事会审议。

鉴于非独立董事候选人邢博越先生因相关违规事宜，受到上海证券交易所纪律处分，根据《上海交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，提名委员会认为，1、邢博越先生自任职以来，勤勉尽职，积极履行工作职责；2、上述纪律处分不涉及公司业务经营、不涉及公司违法违规，未给公司造成损失，也未给公司带来重大不利影响。3、邢博越先生作为公司实际控制人，续任董事有利于公司后期发展战略的持续性和稳定性。本人同意邢博越先生作为第十届董事会非独立董事候选人并提交董事会审议。

2、聘任高管

报告期内，本人对公司董事会聘任高级管理人员的相关事项进行了审查，发表意见如下：

公司提供的高级管理人员相关材料，公司聘任的高级管理人员不存在相关规定不得担任公司高级管理人员的情形，聘任的高级管理人员教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合担任职务的任职条件，能够胜任相关岗位的职责要求；本次聘任程序符合有关法律、法规的规定；同意第十届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员事项。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

作为公司独立董事、薪酬与考核委员会委员，本人对公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬发表意见如下：

公司关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营发

展情况及行业、地区经济发展水平，符合公司有关薪酬政策、考核标准。本人同意董事会审议的2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（七）聘任或者更换会计师事务所情况经公司2023年8月9日召开的第十届董事会第二次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。经过事前审核，对公司续聘会计师事务所事项发表事前认可意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关审计业务的资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司聘请审计机构的条件和要求。同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会授权董事会决定年度财务及内部控制审计费用。

（八）现金分红及其他投资者回报情况经核查，公司2022年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司的财务状况、经营规划与资金需求以及公司发展规划，此分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本人同意将公司

2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（九）关于使用暂时闲置资金购买理财产品的意见

报告期内，本人对公司使用暂时闲置资金购买理财产品进行的核查，认为在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常经营运作的前提下，同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有助于提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及公司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》

《公司独立董事工作制度》的规定，秉承谨慎、客观、独立的准则，积极履行职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运行情况，加强与管理层的沟通与讨论，促进公司董事会决策的科学性与客观性，有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024年，本人继续本着诚信勤勉的精神，行使独立董事权利，履行独立董事义务，

发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司健康、稳定发展。

独立董事：赵舸金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

金花企业（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告（吴雅婕）作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2023年度工作中，认真、勤勉地履行职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，充分发挥自身专业优势和独立作用，为公司经营管理提供专业化建议，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

吴雅婕女士：本科，2005年1月至2017年11月任陕西高德会计师事务所有限责任公司副所长；2017年12月至今任陕西通泽会计师事务所有限责任公司副总经理；

2023年5月22日至今任公司第十届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

2023年度，本着审慎、诚信负责的原则，在董事会召开前，认真审阅相关资料，

听取公司管理层对公司经营状况和规范运作等方面的汇报，切实了解公司生产经营情况，充分发挥自身专业优势和经验，积极履行独立董事指导与监督职能，对公司经营决策及规范运作提出合理化建议，对公司涉及重大事项方面发表独立意见。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料公司2023年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定重大经营决策事项

均履行了相关程序。本人出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事以通讯姓名缺席次是否连续两本年应参加亲自出方式委托出参加股东数次未亲自参董事会次数席次数参加席大会次数加会议次数吴雅婕72500否1

（二）参加专门委员会的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会委员严格按照相关法律法规以及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，积极参与并全部出席相关会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见，提高会议决策的科学性和合理性，为公司规范运作策提供强有力的支持。本人出席委员会会议情况如下：

委员会名称召开次数出席次数提名委员会22审计委员会66

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，就公司关联交易事项进行认真审议，并发表事前认可意见。

（三）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及公司年审会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）进行积极沟通，详细审阅信永中和提供的年报工作计划，并与信永中和就年报的审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论，深入了解公司的内部控制情况，督促审计进度，就审计中发现的问题、关注重点进行充分沟通，保证年度审计工作顺利进行；在审计完成阶段，严格按照规定要求，认真审阅相关报告，积极履行职责。本人认为信永中和审计程序合法合规，审计内容充分完整，出具的报告能够客观、公允地反映公司2023年度的财务状况、经营成果和内控情况。

报告期内，本人认真审阅了公司内部审计部门2023年工作计划，并督促公司审计部门严格按照审计计划开展工作，并对内部审计出现的问题提出指导性意见，提高了金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料内部审计的工作成效，有效防范经营风险。经审阅公司审计部门工作报告，未发现公司审计部工作存在重大问题。

（四）独立董事现场工作的情况

（五）维护投资者合法权益情况

（六）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情况如下：

2023年2月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，因公

司原控股股东金花投资控股集团有限公司与西安曙光汽车销售服务有限公司于2018年

10月16日签订了《借款合同》，公司原实际控制人吴一坚及公司为该合同项下借款提

本人将持续关注上述担保事项的进展情况，要求公司严格按照相关规定积极履行信息披露义务，依法维护公司及全体股东的合法权益。

除上述事项外，本人认为公司能够严格执行中国证监会和《公司章程》等有关规定，报告期内不存在其他违规对外担保情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（四）募集资金的存放与使用情况

1、报告期内，本人对公司2023年半年度募集资金存放与使用进行了核查，认为

公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于

上市公司募集资金存放与使用的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

集资金购买理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年内有效。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料3、报告期内，本人对公司《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》进行了审议，认为公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，履行了相应的审批程序，制定了相关的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，符合公司及全体股东的利益。

（五）董事会换届选举及聘任高管

（1）董事会换届选举

作为公司独立董事、提名委员会委员，本人对公司第九届董事会换届选举事项、董事候选人履历等相关资料进行了核查，发表意见如下：

（2）聘任高管

报告期内，本人对公司董事会聘任高级管理人员的相关事项进行了审查，发表意见如下：

公司提供的高级管理人员相关材料，公司聘任的高级管理人员不存在相关规定不得担任公司高级管理人员的情形，聘任的高级管理人员教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合担任职务的任职条件，能够胜任相关岗位的职责要求；本次聘任程序符合有关法律、法规的规定；同意公司第十届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员事项。金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案表决程序合法、有效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本人同意董事会审议的2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

作为公司独立董事、审计委员会会委员，本人认真审议了公司2023年8月9日召

开的第十届董事会第二次会议《关于公司续聘会计师事务所的议案》，发表意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家从事证券、期货相关审计业务的

专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司2021-2022年度财务审计及内部控制审计机构。在执业过程中，能够严格遵守国家有关规定，坚持独立审计准则，客观、公正、真实地发表审计意见，公允地反映了公司财务状况和经营成果，满足公司聘请审计机构的要求。本人建议继续聘任信永中和会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会授权董事会决定年度财务及内部控制审计费用。

（八）公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及公司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》

《公司独立董事工作制度》的规定，秉承谨慎、客观、独立的准则，积极履行职责，充分发挥独立董事作用，深入了解公司的经营和运行情况，加强与管理层的沟通与讨论，促进公司董事会决策的科学性与客观性，有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人继续本着诚信勤勉的精神，行使独立董事权利，履行独立董事义务，

发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司健康、稳定发展。

独立董事：吴雅婕金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

金花企业（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘晓娟）作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2023年度工作中，认真、勤勉地履行职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，充分发挥自身专业优势和独立作用，为公司经营管理提供专业化建议，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

刘晓娟女士：任陕西省政协委员、陕西省注册税务师协会副会长、中国数据分析

专家委员会专家、中国税务师行业专家库专家、陕西自由贸易试验区智库专家、西安

欧亚学院、西安培华学院客座教授；2000年4月至今任陕西京洲联信瑞友税务师事务所有限责任公司所长；2023年5月22日至今任公司第十届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

2023年度，本着审慎、诚信负责的原则，在董事会召开前，认真审阅相关资料，

均履行了相关程序。本人出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事以通讯姓名缺席次是否连续两本年应参加亲自出方式委托出参加股东数次未亲自参董事会次数席次数参加席大会次数加会议次数刘晓娟72500否2

（二）参加专门委员会的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员严格按照相关法律法规以及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，积极参与并全部出席相关会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见，提高会议决策的科学性和合理性，为公司规范运作策提供强有力的支持。本人出席委员会会议情况如下：

委员会名称召开次数出席次数薪酬与考核委员会11审计委员会66

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，就公司关联交易事项进行认真审议，并发表事前认可意见。

（三）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况

（四）独立董事现场工作的情况

（五）维护投资者合法权益情况

（六）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情况如下：

2023年2月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，因公

司原控股股东金花投资控股集团有限公司与西安曙光汽车销售服务有限公司于2018年

10月16日签订了《借款合同》，公司原实际控制人吴一坚及公司为该合同项下借款提

本人将持续关注上述担保事项的进展情况，要求公司严格按照相关规定积极履行信息披露义务，依法维护公司及全体股东的合法权益。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（四）募集资金的存放与使用情况

1、报告期内，本人对公司2023年半年度募集资金存放与使用进行了核查，认为

公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于

上市公司募集资金存放与使用的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

（五）董事会换届选举及聘任高管

（1）董事会换届选举

根据本次提名的董事候选人、独立董事候选人个人履历、工作经验等相关资料，独立董事认为董事候选人和独立董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业

素养符合拟担任职务的任职要求，独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。不存在违反相关规定不得担任该职务的情况。本人同意本次董事候选人及独立董事候选人的提名，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

（2）聘任高管

公司提供的高级管理人员简历、证书等相关材料，公司聘任的高级管理人员不存在相关规定的不得担任公司高级管理人员的情形，聘任的高级管理人员教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合担任职务的任职条件，能够胜任相关岗位的职责要求；本次聘任程序符合有关法律、法规的规定。同意公司第十届董事会第一次会议聘任高级管理人员事项。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

作为公司独立董事、薪酬与考核委员会委员，本人对公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬发表意见如下：

公司关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营发

展情况及行业、地区经济发展水平，符合公司有关薪酬政策、考核标准。本人同意董事会审议的2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

作为公司独立董事、审计委员会会委员，本人认真审议了公司2023年8月9日召

开的第十届董事会第二次会议《关于公司续聘会计师事务所的议案》，发表意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家从事证券、期货相关审计业务的

专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司2021-2022年度财务审计及内部控制审计机构。在执业过程中，能够严格遵守国家有关规定，坚金花企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料持独立审计准则，客观、公正、真实地发表审计意见，公允地反映了公司财务状况和经营成果，满足公司聘请审计机构的要求。本人建议继续聘任信永中和会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会授权董事会决定年度财务及内部控制审计费用。

（八）公司及股东承诺履行情况

2023年度，公司及公司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》

2024年，本人继续本着诚信勤勉的精神，行使独立董事权利，履行独立董事义务，

发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司健康、稳定发展。

独立董事：刘晓娟