诺德新材料股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

有效性的说明

诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）拟向湖北长

江诺德产业投资管理合伙企业（有限合伙）及湖北诺德产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的湖北诺德锂电材料有限公司合计37.5%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股普通股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性

文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充

分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情

人名单向上海证券交易所进行了上报；

3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《诺德新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需提交的其他有关文件；

4、2024年5月14日，公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议；

5、2024年5月14日，公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会

第十九次会议分别审议通过了本次交易相关议案；

6、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

1董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关法律、法规、部门规章、

其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完备、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此说明。

2（本页无正文，为《诺德新材料股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）诺德新材料股份有限公司董事会

2024年5月14日

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