北方稀土:北方稀土2023年度股东大会会议资料

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2023年度股东大会会议资料

二〇二四年五月十四日大会议程

会议召集人：公司董事会

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议时间：2024年5月14日（星期二）14:00

网络投票时间：2024年5月14日（星期二）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼三楼多功能会议室议程内容

一、主持人宣布现场会议开始

二、董事会秘书宣读会议有效性

三、推选现场投票监票人、记票人

四、审议议案

（一）审议《2023年度报告及摘要》；

（二）审议《2023年度董事会工作报告》；

（三）审议《2023年度监事会工作报告》；

（四）审议《2023年度财务决算报告》；

（五）审议《2024年度财务预算报告》；

（六）审议《关于2023年度利润分配的议案》；

（七）审议《2024年度项目投资计划》；（八）审议《关于2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的议案》；

（九）审议《关于申请2024年度综合授信额度的议案》；

（十）审议《2023年度独立董事述职报告》；

（十一）审议《关于公司部分董事离任及补选董事的议案》。

五、现场记名投票表决

六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统

七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果（与会股东与公司董事、监事、高级管理人员沟通交流）

八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果

九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会

议记录上签字，与会监事在会议记录上签字十、律师宣读《法律意见书》

十一、主持人宣布股东大会结束目录

一、2023年度报告及摘要......................1

二、2023年度董事会工作报告...................2

三、2023年度监事会工作报告..................26

四、2023年度财务决算报告...................36

五、2024年度财务预算报告...................41

六、关于2023年度利润分配的议案.............47

七、2024年度项目投资计划.....................51

八、关于2023年度日常关联交易执行及2024年度日常

关联交易预计的议案..............................53

九、关于申请2024年度综合授信额度的议案.....70

十、2023年度独立董事述职报告................74

十一、关于公司部分董事离任及补选董事的议案.120

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北方稀土2023年度股东大会材料之一

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2023年度报告及摘要

《2023年度报告及摘要》另附。

请各位股东审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2024年5月14日

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北方稀土2023年度股东大会材料之二

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2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年，是全面落实党的二十大精神开局之年，是实施

“十四五”规划承上启下的关键之年，是公司勇担建设“全国最大的稀土新材料基地和全球领先的稀土应用基地”（以下简称“两个稀土基地”）重任的起步之年。面对复杂严峻的市场形势和艰巨繁重的改革发展任务，董事会遵循公司发展战略和“十四五”规划，坚持以价值创造实现股东利益最大化为目标，以铸牢中华民族共同体意识为主线，紧紧围绕公司生产经营任务目标，牢牢把握高质量发展主题，克服市场震荡下行等不利因素影响，做好董事会自身建设运行，不断优化公司治理，促进规范运作，攻坚克难、承压奋进，在生产组织、营销运作、创新驱动、改革提升等方面取得了新的提升，保持了良好的发展势头，经营业绩行业领先，市场份额稳步增长，为公司当好“两个稀土基地”建设主力军、加快打造世界一流稀土领军企业奠定了坚实基础。现将2023年度主要工作及2024年工作计划报告如下：

一、董事会2023年度工作情况

（一）董事会建设情况

董事会按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律

2法规的规定，落实上市公司高质量发展要求，坚持做好董事

会自身建设，落实董事会职权，充分发挥董事会在公司治理中“定战略、作决策、防风险”职责，优化治理体系和机制，提升治理效能，促进规范运作，持续推动建立共建共治共享的公司治理生态。

年内，根据上市公司独立董事制度改革要求，集中修订公司章程、董事会议事规则、独立董事工作规则、董事会专

门委员会工作规则等治理制度，制定独立董事专门会议议事规则，调整董事会审计委员会成员构成，保证公司治理制度与最新监管法规保持一致。根据公司战略发展需要，将董事会战略委员会调整为战略与 ESG委员会，从顶层设计优化 ESG管理体系。董事会根据董事及高级管理人员变动情况，完成部分董事补选及董事会秘书、首席合规官变更聘任，完成董事长变更选任，确保董事会成员构成符合法律法规及公司章程等规定，董事会成员具备履行职责所需的知识、技能、素质和经验，助力董事会高效运行。根据董事调整完成董事会专门委员会委员补选，保证专门委员会正常运行。董事会就重大决策事项听取专门委员会及独立董事意见和建议，不断提高董事会科学高效决策水平。组织董事、高级管理人员等“关键少数”参加证监会、上海证券交易所等监管机构举办的培训，学习最新监管政策法规，了解监管改革动态，更新知识结构，提高履职能力，不断提升公司治理水平。公司董事会荣获中国上市公司协会“2023上市公司董事会最佳实践创建活动——优秀实践案例”奖。

3（二）董事会运作情况

根据公司发展需要及公司章程等规定，年内，公司董事会召开11次会议，审议的60项议题全部获得通过。会议决策情况如下：

会议时间会议届次决策事项

补选独立董事、2023年度项目投资计

2023.2.13八届二十四次划、投资参股福建省长汀金龙稀土有

限公司等4项议题。

收购公司控股公司股权、制定《内部控

2023.3.14八届二十五次制管理办法》、投资实施绿色冶炼升级

改造项目等7项议题。

补选公司董事会审计委员会及薪酬与

2023.3.30八届二十六次

考核委员会委员。

2022年度报告及摘要、2022年度董事

2023.4.21八届二十七次会工作报告、2022年度总经理工作报

告等20项议题。

2023.4.28八届二十八次2023年第一季度报告

制定《合规管理办法》、投资参股铁融

国际融资租赁（天津）有限责任公司、

2023.6.30八届二十九次

公司经理层成员2022年度年薪兑现方案等4项议题。

2023年半年度报告及摘要、包钢集团

2023.8.18八届三十次财务有限责任公司风险持续评估报告。

2023年第三季度报告、公司及子公司

与公司参股公司开展日常关联交易预

2023.10.23八届三十一次

计、调整公司2023年项目投资计划等

5项议题。

公司董事长及部分董事离任暨补选董

2023.11.10八届三十二次事、董事会秘书及首席合规官变更、等

4项议题。

4选举公司董事长、补选公司董事会专门

2023.11.27八届三十三次委员会委员、公司总部部分管理机构调整。

补选董事、修订公司《章程》《董事会

2023.12.15八届三十四次议事规则》、公司环境、社会、公司治

理（ESG）管理架构建设等 9项议题。

董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、

归档等程序合法合规，议题审议未出现董事会否决情况，未出现董事会决议被撤销情况，保持了良好的决策效率和质量。

会后，董事会加强对决策事项督促落实，保证决策事项优质高效推进。截至本报告审议日，2023年董事会审议通过的全部议题中，完成58项，尚在推进中2项，完成率97%，保持了良好的决策事项执行效率。

董事会专门委员会发挥功能作用，按照职责权限召开会议对需提交董事会审议的重大事项进行事前研究，提出意见建议，提高董事会决策效率和质量，降低决策风险。

（三）召集股东大会及执行股东大会决议情况

2023年，公司董事会根据决策事项及公司章程等规定，

召集股东大会3次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次，审议的全部20项议题均获得通过，决策事项均得到有效执行。股东大会均以现场投票与网络投票相结合的方式召开，为股东参加会议提供便利。会议提案、召集、召开、表决、决议等程序符合法律法规的规定。涉及关联交易事项，关联股东回避表决；特别决议事项经出席股东大会的股东所

持表决权的三分之二以上通过；涉及重大事项的议题，对5%

5以下股东的表决情况进行了单独计票并披露。常年法律顾问

为各次股东大会做了现场见证，并出具《法律意见书》。召集的各次股东大会未出现延期或取消情况，未出现取消提案情况，保持了良好的决策效率和质量。

（四）董事履职情况

2023年，董事会全体成员忠实勤勉、谨慎履职，参加董

事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅会议资料，从公司和全体股东利益出发，审慎判断议题事项，从自身专业角度发表意见建议；独立董事发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用，多渠道了解公司生产经营情况，发挥自身专业优势建言献策，以独立客观立场对重大事项进行事前认可并发表独立意见，召开独立董事专门会议研究审议职责内事项并向董事会提出建议，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

董事会成员严格按照董事会审议决策程序进行独立表

决、委托表决和回避表决，确保董事会决议合法有效，督促落实决议事项并监督检查决议实施情况，确保董事会决议高效执行。董事会成员审慎审阅公司各项商务、财务报告，深入了解公司生产经营管理状况，对定期报告和临时公告等决策文件签字确认，保证公司披露的信息真实、准确、完整。

董事会成员严格保守公司商业秘密，公平对待所有股东，就股东关心的公司发展事项答疑解惑，畅通并拓展公司与股东之间的沟通渠道，提升投资者关系管理水平，依法合规与投资者等利益相关方互动交流，维护公司资本市场良好形象。

6年度履职期间，董事会成员未出现不符合董事任职条件情形，未发生违反法律法规及公司章程的行为，未发生利用职务便利损害公司及股东利益情形，未发生因履职违规而受到监管机构惩处情形，保持了良好的履职水平。

（五）信息披露情况

公司按照法律法规及监管要求，坚持以对股东及投资者等利益相关方高度负责的态度高质量做好信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，提高信息披露的有效性，向市场传递公司高质量发展信息。全年披露定期报告4次、临时公告76次，提交披露文件119份，披露公告内容涵盖公司发展各方面事项，提升了公司发展透明度，增进了投资者等利益相关方对公司的了解。信息披露未出现补充、更正及违法违规情况，保持了较好的信息披露工作质量。

二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析

（一）2023年度经营情况回顾

2023年，受稀土行业市场供求关系影响，以镨钕产品为

代表的主要稀土产品价格自年初以来持续震荡下行，全年均价同比降低，稀土市场整体呈弱势走势。面对复杂严峻的市场形势和艰巨繁重的改革发展任务，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，加快构建新发展格局，以铸牢中华民族共同体意识为主线，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，切实扛起“两个稀土

7基地”建设主力军职责，勇担打造世界一流稀土领军企业重任，发挥“链主”企业作用，在生产经营管理各环节各层面统筹谋划、综合施策，努力降低不利因素对公司的影响，承压奋进、迎难而上，稀土原料、功能材料产量再创新高；全年实现营业收入334.97亿元，同比降低10.10%；实现归属于上市公司股东的净利润23.71亿元，同比降低60.38%，收入利润虽然同比下降但经营业绩依然行业领先，市场份额稳步增长，为当好“两个稀土基地”建设主力军、打造世界一流稀土领军企业奠定坚实基础，促进了我国稀土产业链、供应链高质量发展。

回顾一年的工作，主要体现在：

1.优化组产排产，强化成本管控，经营质效实现新提升

稀土总量控制指标获得量创历史新高。推动新建产线稳步提产、快速见效；推动原有产线产能提升，成立原料板块协同中心，优化组产方式，强化工序协同，实现生产工序效率最大化。全年生产稀土冶炼分离产品折氧化物17.5万吨，同比增长24.2%；生产稀土金属2.3万吨，同比增长15.4%；

二次资源回收4461.9吨，同比增长15.7%；功能材料8.8万吨，同比增长11.4%。稀土原料、功能材料产量再创新高。

加强全面预算管理，启动大规模、广覆盖的内部对标提升行动，以优化生产技术指标为重点，横向对标内部标杆企业，纵向对标各产线历史最好水平，实现各单位交流融合、经验共享。全年制造成本降低9.1%，其中，吨稀土加工成本同比降低12.5%，物流成本同比降低4.2%，全流程、全工序

8降本取得显著成效。

2.创新营销模式，提升市场占有率，行业地位迈上新台阶

在需求增长不及预期的情况下，拓宽镧铈销售渠道，积极消化历史库存，通过优化长协模式，镧铈产品销量创历史新高。优化镨钕销售体系，灵活调整营销策略，积极参与零售市场，镨钕产品销量创历史新高；在北京、宁波、上海设前置仓库，加快供货效率、提升服务体验。

做实镧铈市场调研分析，在保持目标市场份额基础上，兼顾价值维护，合理确定常规产品售价和挂牌价，防止恶性竞争过度拉低产品价格。加大镨钕贸易规模，以解决需求侧为导向，形成对市场和价格的良性引导，防止价格急速大幅波动，稳信心、稳预期、稳定市场运行。磁性材料产业释放整合效能，产品市场占有率进一步提升。

3.提升科技创新力，深化创新驱动，竞争力取得新提升

提升研发投入强度，科研经费投入和使用机制更加合理。

统筹内外资源要素，推动企业技术中心牵头抓总、研发基地培育技术成果、中试基地试制产品、孵化基地产出商品的“一中心三基地”管理架构创建，科技创新体系进一步优化。研究发布“科技创新引领计划（2023-2027年）”，加强顶层设计，布局重大项目。完善“揭榜挂帅”项目管理，启动“揭榜挂帅”项目2项。

实质化运营稀土新材料技术创新中心，与14家科研院所达成共建协议，启动7项重大项目。国家稀土功能材料创新中心通过工信部验收，布局前沿领域成果转化示范线12条。

9稀土新材料测试评价中心通过工信部验收，被授牌“新材料重点平台”。国家技术标准创新基地（稀土）通过国家市场监督管理总局验收，建成行业标准共享服务平台。

围绕前沿技术和现场“卡脖子”问题，布局重点科研项目，承担国家级科研项目6项；牵头申报的国家重点研发项目“高品质铈镨钕合金智能化制备关键技术”获科技部立项批准；“稀土碳酸盐连续化生产节能降碳技术”被工信部评为

“原材料工业20大低碳技术”。持续推进标准起草制定工作，牵头、参与发布国际、国家（含国家级样品）、行业、团体标准53项。加强知识产权保护，申请专利148项。精准推动成果转化落地，“金属镝及钆铁合金制备项目”形成150吨中重稀土金属及合金产能，填补公司中重稀土金属产业领域空白，助力公司强链延链补链，拓宽资源价值边界，培育新的利润增长点；“稀土湿法冶炼过程高效能搅拌”等7项先进工艺在现场实现应用。

4.项目建设有序推进，合资合作协同发展，转型升级取

得新突破

有序推进项目建设，保证项目开工率和投资完成率。投资启动绿色冶炼升级改造项目，全面开工建设，一期工程有序推进。低温焙烧项目竣工，子公司飞达公司稀土分离生产线搬迁改造升级项目顺利投产，巩固扩大公司原料端产能产量优势。稀土磁性材料、抛光粉、永磁电机等产业板块重点项目陆续竣工投产，为公司产业链延伸注入新动能。

推动子公司北方嘉轩一期项目竣工投产，打通永磁材料

10到永磁电机产业链条。加快推进二次资源利用项目，子公司

金蒙稀土废料回收项目获得立项批复，信丰新利成立龙南子公司，产业布局取得突破。

实施12项智能化改造项目，年内关键工序数控化率提升至 77.4%，生产设备数字化率达 49.2%，3D 岗位机器换人率达60.5%，同比提高27.5%。工业互联网平台、华美公司生产执行系统（MES）系统、智慧仓储等项目投入使用。获评内蒙古自治区工业数字化转型示范标杆企业，持续引领稀土行业数智化发展变革。

5.深化改革增活力，强化管理提质量，集团管控取得新

成效

健全安全管理体系，在重点子公司设置安全总监，建立全员安全生产责任制清单。推动安全文化培植，落实安全生产“吹哨人”制度，坚持做好安全隐患整改。对区内外分子公司及相关方、施工现场开展安全督查，问题整改率100%。

提升环保治理效果，环保设施同步运行率100%，重点排污单位排污总量低于许可限值，区内企业持续保持工业废水“零排放”。编制“环保管理清单”，环保管理水平稳步提升。

实施子公司贮氢公司、电池公司专业化整合，完成子公司瑞鑫公司股权收购。深入推进内部资源优化整合，以股权转让、吸收合并等方式压减4家企业。开展科研项目“大起底”，全面清理近三年遗留项目，强化项目的质量控制和监督管理。推进固定资产“大起底”，进一步提高资产运营效率。

开展制度“大起底”，进一步完善制度体系。

11优化公司治理，促进规范运作，扎实开展世界一流专业

领军示范企业创建，公司被国务院国资委评为 A+级。夯实合规管理，制定合规管理制度，设置合规委员会、首席合规官，合规管理体系进一步完善。强化筹融资管理，优化融资结构、跟踪汇率变化、丰富融资渠道，进一步降低财务费用。提高贸易管理能力，全面退出非主业贸易，健全完善贸易制度，夯实贸易管理基础。完善风险管理体系，加强风险识别，提高合同、诉讼、法律服务专业性，有效防范法律风险；修订资金出借和担保管理制度，降低经营风险。

联合浙江大学首次举办中高层经营管理人员能力提升培训班，交流互促、开拓视野；坚持“跨地域、跨单位、跨专业、多层次、多岗位”实践培养常态化，大范围开展内外部挂职锻炼；联合开展科研技术人员双向交流、科技特派员

派驻和博士团交流活动，成立职业技能等级认定站开展自主认定，编制稀土行业职业（工种）企业标准，推进国家标准编制。全年刚性引进博士9名、硕士研究生30名，选树“包钢英才”等各层次人才51人。

（二）董事会关于公司未来发展的分析

1.行业格局和发展趋势

——行业格局

2023年，国外地缘冲突进一步加剧，逆全球化进程加速，

稀土依然是各国竞争的战略资源之一，国外资源勘探和产业开发加快，以美国、澳大利亚、老挝、缅甸、非洲等地区和国家为代表的国外稀土多元供应格局已经形成，独立于中国

12的完整产业链条初具雏形，我国稀土产业的地位、作用、影

响不同程度受到冲击。但我国在稀土资源掌控、冶炼分离、稀土功能材料领域占据主导地位，作为全球最大的稀土生产国和消费国，仍然具有明显的产量、质量、成本、市场优势，未来我国长期引领全球稀土供给和需求的格局不会改变。

同时，国内稀土产业发展进入深刻变革调整期，资源端行业集中度进一步提升，资源优化配置能力进一步增强；功能材料端部分领域产能过剩，竞争加剧，企业经营压力加大。

面对错综复杂的内外部环境，稀土大集团以推动产业链高质量发展为己任，胸怀国之大者，妥善处理竞争与合作、局部与整体、短期与长远等关系，在原料保障、产业链供应链平稳运行方面积极发挥“顶梁柱”、“压舱石”作用，引领行业沿着资源战略支撑作用有效发挥、资源利用绿色低碳、

市场竞争公平有序的轨道实现健康、可持续发展。

——行业发展趋势

展望未来，稀土行业发展前景仍然可期。随着新一轮科技革命和产业变革深入发展，我国经济长期保持增长以及经济的韧性、潜力、活力不断显现，需求和消费将进一步释放。

随着“十四五”规划、“一带一路”“中国制造2025”“互联网+”“双碳”“双控”“设备更新、消费品以旧换新”等扩

大内需和刺激消费战略的实施，将推动稀土应用领域不断拓宽，新能源、新材料产业加速发展，为稀土市场扩大带来新的增长引擎。

2023年，习近平总书记考察内蒙古时强调，要发挥战略

13资源优势，加强战略资源的保护性开发、高质化利用、规范化管理，加强能源资源的就地深加工，把战略资源产业发展好。提出内蒙古要建设全国最大的稀土新材料基地和全球领先的稀土应用基地。这为稀土产业下游应用扩展及需求增长扩宽了空间，稀土产业发展迎来了重要的战略机遇期、政策红利期和跨越发展期。

下一步，稀土产业将实现更高质量发展和更高效率运行。

一是稀土矿产资源将加强保护性开发，稀土矿产资源特别是白云鄂博深部和外围矿产资源储量探明已经取得阶段性成果，资源保护、开发利用及储备方案将更加健全，综合利用水平将得到提高，绿色矿山、智慧矿山建设将加快推进。二是稀土资源将得到高质化利用，围绕产业结构调整，强化创新驱动引领，推动高端化、绿色化、智能化转型升级，提升产业链附加值和价值创造水平，大力发展稀土新材料及终端应用产品。加强稀土资源在冶炼、精深加工等领域的新技术应用，形成有序生产、高效利用、技术创新、迭代发展的稀土行业新格局。三是稀土行业规范化管理将更加深入，稀土产业链供应链稳定性及韧性将不断提高，违法违规行为整治力度将进一步加大，行业法治监管体系将进一步完善，企业生产经营、产品交易和贸易流通等行为将进一步规范。

综上，我国稀土行业的核心竞争力和发展潜力将不断增强，以新质生产力赋能高质量发展水平将进一步提升，产业发展前景将更加广阔。

2.2024年经营计划

142024年，是新中国成立75周年，是落实“十四五”规

划的关键之年，是推进“两个稀土基地”建设的重要一年。

公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、习近平总书记考察内蒙古自治区

有关稀土产业高质量发展重要指示精神以及内蒙古自治区、

包头市等上级关于稀土产业各项决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以铸牢中华民族共同体意识为主线，突出资源掌控、产业引领、创新驱动和价值创造，强化经营管理，提升质量效益，推动“高端化、智能化、绿色化”转型升级，不断增强核心功能，提高运行效率，深化国企改革，提升核心竞争力，当好“两个稀土基地”建设主力军，奋力打造世界一流稀土领军企业。

2024年生产经营主要目标（本目标仅为计划目标，最终能否完成存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异）：实现营业收入430亿元以上，利润总额

43亿元以上。生产冶炼分离产品192050吨，二次资源利用

3600吨，稀土金属26200吨，功能材料100070吨。不发生

一般及以上安全事故，工亡事故（含相关方企业）为零，千人负伤率≤1.00‰。各单位污染物排放满足国家、地方污染物排放标准。基建技改和合资合作项目投资43.7亿元，全年项目开工率不低于80%，投资完成率不低于85%。“一利五率”等重点攻关指标较上年取得明显进步，研发投入强度达到

4.5%以上。

15围绕工作目标，重点开展以下工作：

（1）抓生产、提质量，优化供给结构

追求更有质量、更有效益的规模增长，增加高价值劳动输出，扩大高价值产品生产，实现组产模式重构和产品优势重塑。

进一步提升协同提产能力，开展低成本、见效快的工艺升级和设备改造，强化产线技术创新，推进产线填平补齐，促进工序顺畅衔接，增强产线柔性，实现产能充分释放，冶炼分离、稀土金属、磁性材料板块做好提产扩能；采取灵活

方式补充冶炼分离和金属电解产能，建立跟单机制，严控过程风险，缩短交付周期，实现与内部企业同质、同标、同频生产。进一步夯实稳产顺行基础，关注长期满负荷生产条件下设备损耗，降低故障发生率，提升生产稳定性；优化原辅材料供应渠道，针对紧缺物料，扩大采购半径，优化采购模式，确保供应链安全稳定可靠。

全覆盖推广“国标线、企标线、内控线”+“全员、全过程、全方位”+“严格验收上工序、认真控制本工序、优质服务下工序”的“三线+三全+三工序”质量管理模式，构建内控线严于企标线、企标线严于国标线的质量控制体系，树立全员、全过程、全方位质量管理理念，织密质量安全防护网。

对标业内领先质量指标，提升冶炼分离产品一致性，以质量等级细分产品规格；提高稀土金属一次合格率，降低制造成本；增强磁材合金稳定性，达到头部企业标准并建立长协机制，实现以品质增效益、赢订单、创品牌。

16加强产销联动，合理调配产线，新增或提高小粒度氧化

镧、氧化铈、固体氯化物等特殊产品供给能力，扩大细分领域市场份额；用好技术储备，推动中试孵化，加大市场开拓，力争在低氯根稀土、无水化合物等领域产业化一批适销新品，成为创造需求、引领需求先行者。

（2）强营销、拓市场，扩大市场影响

灵活调整营销模式，加强市场研判，优化客户服务，在多元供给、存量竞争环境下抢抓先机，在市场低迷形势下保持稳健增长能力。

提升镧铈产品销量，拓宽销售领域，优化服务举措，提升产销率和市占率；提升镨钕市场份额，完善客户评价和分级管理机制，巩固提升市占率；功能材料和应用产品营销全力拓市场、抢订单，提高产能利用率、产销率和市占率，提升市场影响力。

增强内外部营销协同，稳定价格运行。扩大包头稀土产品交易所交易规模，推进功能材料及下游产品上线交易，提升上线企业数量，扩大交易额。深入市场开展信息调研和交流互动，提升信息收集、分析、加工能力，成为与头部企业地位相匹配的行业信息策源地，在辅助公司决策、增强风险应对能力的同时，积极对外发声，稳定行业信心。

（3）强合作、优结构，延链补链强链

围绕“十四五”规划加快延链补链强链，加大项目投资，提速项目筹划，加快项目建设，扩大合资合作，力争早日创收见效。

17全力保障并加快推进绿色冶炼升级改造项目建设，年内

完成一期工程建设。推动子公司新建产线项目建设，整合市属稀土金属企业，提升稀土金属产业规模。扩大稀土二次资源产业规模，推动子公司废料回收扩能改造项目达产创效。

加快海外资源布局，参与海外稀土资源开发利用，提升国外资源掌控力，增强我国稀土产业国际影响力和话语权。

通过自建产线、合资合作、兼并重组等方式扩大磁性材料产能，提升产品品质和市占率；通过合资合作、科研成果转化等方式布局高端磁体，延链强链补齐产业短板。推动抛光粉项目达产见效，提升市场份额和高端产品占比。持续攻关低成本、高性能储氢材料研发及市场推广，不断拓展应用空间。加快推动稀土光功能材料产业化项目。积极探索催化材料发展新路径。

发挥平台作用和示范引领作用，制定差异化优惠政策助力招商引资，继续围绕永磁电机产业布局合作项目，构建“磁性材料—器件—应用”的全过程创新生态链，融入包头稀土永磁电机产业园发展；推动子公司北方嘉轩电机项目达产见效；拓展固态储氢应用场景，推动现有项目取得实质性进展，促进储氢产业转型。

增强规划权威性，紧盯项目开工率和投资完成率，保证质量和进度，推动铝镁合金等项目实现突破。强化项目全周期管理，扎实开展项目后评价，进一步规范投资活动，保障投资收益。

（4）重转型、促升级，优化产业体系

18加快实施“高端化、智能化、绿色化”转型，培育新质生产力，塑造核心竞争力，培育发展新动能。

瞄准高端市场和产业前沿，加快推动高纯稀土氧化物、化合物、金属、靶材等高端产品批量化生产；开展国防军工、

精密装备等领域高端永磁材料、抛光材料、储氢材料研发；

对接“稀土+”应用领域开展光功能、阻燃等新材料产品开发，努力培育一批“小巨人”企业，不断提升高端产品供给能力和高端市场竞争力。

开展数字化基础设施建设，加强产线自动化改造，推行生产过程数智化控制，选定若干技术成熟的生产环节，开发智能化专家系统，持续提升生产设备数字化率、关键工序数控化率以及 3D岗位机器换人率。搭建集团信息化管控平台，实现对分（子）公司项目、设备、采购、销售、库存等业务

信息化管理，依托运营管理积累的大数据资源，撬动数据要素生产力与公司其他生产要素融合，发挥数据要素在运营管理中的价值提升公司经营绩效和发展质量。

系统推进精准、科学、依法治污，持续加强排污许可管理，加大环保检查督查考核力度，确保污染物达标排放。提升环保设备设施稳定运行能力，避免因环保设备故障影响连续生产。筹备建设稀土行业 EPD平台，加快碳排放管理信息化建设，细化降碳举措和技术储备，开展碳排放核查和碳足迹认证，成为践行“双碳”战略的示范型企业。健全公司 ESG生态体系，提升 ESG 信息披露水平，展现社会价值。

（5）强科研、促创新，深化创新驱动

19增强科技创新紧迫感，加大研发投入强度，突出科研项

目的实用性和引领性，依托科研成果转化培育新质生产力，积蓄发展新动能。

整合创新资源完善“一中心三基地”科研管理架构，发挥企业技术中心统筹作用，促进各创新平台联通共享；启动湿法冶金中试基地、稀土金属及合金孵化基地建设，逐步完善“企业技术中心牵头抓总—研发基地培育技术成果—中试基地试制产品—孵化基地产出商品”研发转化体系。加强科创平台建设，优先选择内部平台承接公司研发任务，重点落实科研平台资金支持，全力推动稀土新材料技术创新中心建成国家级平台。促进产学研深度对接，继续深化与高校院所的战略合作，加强供需对接，加快成果产出。

聚焦“两个稀土基地”建设要求及公司生产经营实际，以提质降本为原则推动装备大型化、智能化，加快绿色低碳冶炼分离新工艺新装备开发、钕铁硼合金制备等关键装备研究。加大研发投入，配套“揭榜挂帅”“赛马”等市场化竞争机制，实施“包干制+负面清单”经费管理办法，促进科研经费更多流向对降成本、增品种、增附加值有帮助的项目，同时做好项目跟踪评价。聚焦国家战略、产业短板、技术瓶颈、降本增效开展选题立项，联合高校院所、下游企业开展科研攻关和协同创新，完成具有推广价值的新产品开发，推动产品高端化升级。

健全科技成果转化机制，建立以成果为导向的薪酬和激励机制，运用科技分红、股权激励、项目跟投等模式，通过

20模拟法人、多元资金投入等方式促进中试产品向商品转化；

建立以市场和现场为导向的考核评价机制，开发更符合市场和现场需求的产品和技术。重点推动“低氯根氧化钐技术”等科研项目尽快产出产品、实现销售;“氨碳强化合成混合沉淀剂工艺”等科研成果在生产现场落地应用。

（6）抓管理、提效能，提升运营质效

树牢经营理念，聚焦价值创造，兼顾严谨合规，进一步优化要素资源配置，提高资产运营效率，提升企业经营质效。

发挥财务管理“指挥棒”作用，注重“业财融合”，提升数据分析、问题透视和解决方案策划能力；优化集团整体“一利五率”等关键指标，差异化设定分、子公司经营指标，提升经营质量。实施产供销一体化管理，加强协同联动，实现对市场变化的快速响应。筑牢安全发展根基，加强安全生产标准化和双重预防体系建设，强化相关方安全监管，高度关注设备设施运行、火灾事故、道路交通等风险隐患，持续开展重大隐患专项整治和各类安全生产专项检查，确保安全风险平稳可控；守好经营安全防线，严防资金断链、坏账损失、合同纠纷和负面舆情等问题发生。

深入开展内部对标，发挥协同中心、平台公司作用，聚焦降本增效，做好数据分析，挖掘经验做法，全面复制推广，不断缩小内部差距；做好标杆指标的动态调整，不断改进提升，进一步降低制造成本，净资产收益率、全员劳动生产率、设备数控化率等指标显著提升。持续推动对标一流价值创造工作，组织开展与标杆企业的多层次、宽领域对标交流考察

21行动，对标先进指标、管理方法、经营质量，做好顶层设计、统筹协调、总体推进，有针对性地制定改善提升举措，尽早实现国企改革的“三个转变”，以对标一流提升经营管理水平。

加强队伍建设，健全运行机制，继续整体层面的系统谋划，制度层面的优化布局，运行层面的机制协同，实际层面的正确引导。重点对公司治理、对外投资、市场贸易等业务领域进行合规审查，提升依法治企、合规经营水平。

“一企一策”制定减亏治亏方案，对长期亏损、投资无收益、战略协同性低的企业进行全面评估，通过转让、清算、整合等方式压减退出偏离主业、非优势低收益企业；对辅助

集团战略执行导致政策性亏损的，由公司牵头指导和协助减亏；价格下行期间造成阶段性亏损的，调整业务模式，增强风险抵御能力；主观问题导致的经营性亏损企业，实施经营管理团队承包责任制，限期扭亏为盈；处于建设期、培育期的亏损企业，加强进度考核，敦促投产创效。加快推动待压减及压减中企业处置进度。

（7）优机制、促改革，激发活力动力

坚持以增强活力、激发动力，提高效率为核心，充分运用市场化经营机制，推行新型经营责任制，促进权利与责任对等，激励与约束统一。

推动党组织和股东大会、董事会、监事会、经理层依法

履职尽责，系统优化公司决策事项清单，细化各治理主体决策权限，全面落实董事会六项职权、发挥独立董事专门会议作用，规范子公司党组织设立和公司治理体系，实现科学决

22策、高效决策。强化市值管理，做好信息披露，适时启动资本运作，注重与投资者、分析师、媒体、监管机构关系的维护，提振市场信心，促进市值提升。

结合子公司股权结构和经营状况，实施差异化精准授权，充分发挥民营企业优势，依法合规保障子公司经营自主权，充分激发经营主体活力动力。坚持“放活”与“管好”相结合，选优配强委派高管和各层级委派人员，厘清权责边界，确保履职不越位、不错位、不缺位。

坚持市场化改革导向，统筹开展新一轮经理层任期制和契约化管理。深化干部人事制度改革，科学务实推进干部层级体系套改和评估工作，积极构建符合公司实际的特色化干部管理体系模型。深化劳动用工制度改革，重点突出规范管理和激励引导，探索跨区域、跨单位人员统筹调配，系统提高劳动效率。深化薪酬分配制度改革，构建以岗位价值为基础，以业绩贡献为依据的“同层次、宽等次”薪酬制度体系，形成鲜明的分配导向。重点实施高层次人才引进专项计划，用好的政策、好的机制、好的环境吸引优秀人才，全面改善人才引进质量，促进人才队伍结构优化，全面提升人才队伍建设整体水平。

三、董事会2024年工作计划

（一）健全完善治理制度，优治理促规范强运作

董事会将根据新《公司法》实施及公司章程等规定，按照上市公司高质量发展和规范运作要求，结合公司治理实际，补短板、强弱项，持续健全完善公司治理制度，提升制度设

23计的合理性和执行的有效性，加强董事会自身建设，优化决策机制，持续提升决策质效，以共建共治共享的治理生态为公司高质量发展提供治理保障。

（二）发挥董事会核心功能，助力公司高质量发展

董事会将遵循公司战略规划，以公司及股东利益最大化为目标，从服从服务国家战略大局全局和推动公司高质量发展角度出发，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，落实各项法定职权，重点落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权等六项职权。切实发挥董事会专门委员会及独立董事专门会议辅助决策，优化董事会议事决策机制和效能，增强董事会权威性和核心功能，提升董事会决策效率和质量，降低决策风险，提升现代化公司治理效能。建立健全 ESG管理体系，发挥董事会战略及 ESG 委员会作用，为公司打造世界一流稀土领军企业提供支撑。

（三）注重提升履职能力，提升规范运作水平

董事会将按照上市公司监管要求及公司治理需要，坚持组织董事、高管等“关键少数”参加业务学习、监管培训及

座谈交流等活动，及时了解掌握最新监管政策法规和市场动态，更新知识结构，拓宽业务领域，提升履职绩效。充分发挥董事会成员专长，为公司高质量发展建言献策，加强外部董事特别是独立董事与公司互动交流，提升全员综合素质，不断提升董事会科学决策水平及公司发展质量。

2024年，面对新形势、新任务，董事会将坚持以对公司

及全体股东高度负责的责任和担当，坚决扛起国家赋予公司

24的时代重任，以铸牢中华民族共同体意识为主线，坚持稳中

求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，全面落实国家、内蒙古自治区等各项决策部署，坚持以高质量工作推动公司高质量发展，注重加强自身建设，提升公司现代化公司治理效能和治理绩效，以更加宽广的视野谋划未来，以更加充沛的干劲乘势而上，锐意进取、拼搏奋进，在当好“两个稀土基地”建设主力军、加快打造世界一流稀土领军企业的宏伟征程中贡献智慧与力量。

请各位股东审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2024年5月14日

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北方稀土2023年度股东大会材料之三

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2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会规定、上海证券交易所规

则及公司《章程》等法律法规、内部制度规定，本着对全体股东高度负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责，发挥职能作用，审核公司定期报告，监督检查公司财务状况、董事及高级管理人员履职等重大事项，客观公正发表监督检查意见，就重大事项履行审议程序，优化公司治理，促进规范运作，防范运营风险，切实维护了公司及全体股东利益。现将一年来监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年，监事会根据公司发展事项召开10次会议，审

议通过45项议题。会议召开及议题审议情况如下：

序号会议时间会议届次审议事项

补选监事、2023年度项目投资计划、投资参股福建省

12023.2.13八届二十四次

长汀金龙稀土有限公司等4项议题。

收购公司控股公司股权、制定《内部控制管理办法》、

22023.3.14八届二十五次

投资实施绿色冶炼升级改造项目等6项议题。

32023.3.30八届二十六次选举公司监事会主席。

2022年度报告及摘要、2022年度监事会工作报告、

42023.4.21八届二十七次

2022年度 ESG 报告等 18项议题。

52023.4.28八届二十八次2023年第一季度报告。

26序号会议时间会议届次审议事项

制定《合规管理办法》、投资参股铁融国际融资租赁

62023.6.30八届二十九次（天津）有限责任公司、公司经理层成员2022年度

年薪兑现方案等3项议题。

2023年半年度报告及摘要、包钢集团财务有限责任

72023.8.18八届三十次

公司风险持续评估报告。

2023年第三季度报告、公司及子公司与公司参股公

82023.10.23八届三十一次司开展日常关联交易预计、调整公司2023年项目投

资计划等5项议题。

包头钢铁（集团）有限责任公司向公司控股子公司包

92023.11.10八届三十二次

头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权。

102023.12.15八届三十三次补选监事、修订章程等4项议题。

监事会审议的各项议题均属于职权范围，会议召集、召开、表决、决议、公告等程序合法合规，对公司重大事项履行了监督检查义务。

二、监事履职情况

2023年，监事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，具备履

职所需的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。通过监事成员补选调整，优化了监事会成员专业构成。监事做好上市公司监管法规学习，注重更新知识结构，不断提高履职能力。参加董事会、监事会、股东大会及与监事履职所需的各类会议，全面深入了解公司生产经营情况。公司及时向监事提供有关会议文件、信息等资料，为监事履职提供保障。监事就公司财务等事项进行监督检查，认真审阅公司定期报告等会议议题，对定期报告发表书面审核意见并签署确认意见。监督公司内控体系运行，加强风险防控，持续提高公司治理水平，促进公司规范运作，维护公

27司及股东利益。

年内，苏德鑫因工作变动原因，不再担任公司监事、监事会主席职务，经公司控股股东包钢（集团）公司推荐，公司2023年第一次临时股东大会补选周远平为公司监事，公

司第八届监事会第二十六次会议选举监事周远平为监事会主席。张大勇、吕文璟、刘宓因工作调整，不再担任公司监事职务，经公司控股股东包钢（集团）公司提名，公司2024

年第一次临时股东大会补选宋泠、吴瑶、马蓉为公司监事。

公司监事年内出席监事会及股东大会会议情况如下：

参加股东大出席监事会会议情况是否为会情况监事姓名职工监事本年应出席监亲自出委托出缺席参加股东大事会会议次数席次数席次数次数会次数周远平否88001（新任）张大勇否99002（离任）吕文璟否99002（离任）刘宓否88002（离任）宋泠否00000（新任）吴瑶否00000（新任）马蓉否00000（新任）张华是1010003孟志军是1010003张世宇是1010002

监事履职期间未发生违反法律法规和公司章程的行为，保持了良好的履职水平。

28三、监事会对公司监督检查情况

（一）监督检查公司依法运作情况年内，监事会坚持做好对公司董事会、经理层及其成员的履职监督。监事会认为，公司按照法律法规等规定，不断健全完善内控制度体系，严格制度执行，及时修订内控制度，确保与最新监管规则保持一致。公司发展事项的决策程序及决议内容合法合规，经营管理规范有序；公司董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，未发生违反国家法律、行政法规和公司章程的行为，未发生损害公司利益和股东利益行为，能够按照规定参加董事会和股东大会会议，认真审阅会议材料，合规表决，审慎明确地发表意见，积极建言献策，落实会议决议；独立董事具备独立性，就关联交易等事项进行事前认可并发表独立意见，召开专门会议审议相关事项并向董事会提出建议，提高决策质效，促进规范运作，提升公司治理水平。

（二）监督检查公司财务情况年内，监事会通过查阅资料、参加会议、听取汇报、座谈交流等方式对公司财务的合法合规性进行监督检查。监事会认为，公司通过制（修）订财务管理制度，不断健全完善财务管理内控体系，严格制度执行，保持了较好的财务状况；

财务预算及决算方案编制合理，公司加强全面预算管理，按照预算指标分解落实。编制发布的各次财务报告，以及外部审计机构出具的审计报告和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。

29（三）监督检查公司信息披露情况年内，监事会对公司信息披露情况进行了监督检查。监事会认为，公司能够按照法律法规坚持高质量做好信息披露工作，高标准、严要求不断提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平披露公司发展信息，坚持通过信息披露与投资者沟通交流，提升公司透明度，维护股东特别是中小股东合法权益。公司信息披露未出现更正、补充情况，未出现信息披露违法违规情况，保持了较好的信息披露工作水平。

（四）监督检查公司投融资及资产处置情况年内，监事会对公司投融资及资产处置事项进行了监督检查。监事会认为，公司项目建设投资、对外投资合作、子公司处置等事项履行了必要的研究论证、风险分析及决策程序，符合公司发展战略及经营运作需要。经理层能够按照决议推进实施，决策及执行中未发现损害公司及股东利益情况。

公司主要以向金融机构借款融资，能够满足公司发展所需资金需求，为公司发展提供资金支持；融资授权及授信事项明确具体，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益行为。公司依法依规做好存续中期票据管理，按时兑付兑息，未发生债务违约等侵害债权人合法权益情形，保持了良好的企业资信水平。

（五）监督检查公司关联交易情况年内，监事会对公司的关联交易事项进行了监督检查。

监事会认为，公司与关联方开展的各项关联交易能够按照《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市30规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》、公司《章程》和关联交易内部控制制

度等规定履行决策程序和披露义务，关联交易内容明确具体，符合公司发展需要，关联交易定价公允，议题审议及表决等程序合法合规，独立董事及董事会审计委员会发表了审核意见，履行了信息披露义务。公司按照关联交易决议执行具体交易内容。

（六）监督检查公司利润分配政策执行情况年内，公司实施了2022年度利润分配，合计派发现金红利614561193.14元（含税）。监事会对公司利润分配方案制定及执行情况进行了监督检查。监事会认为，公司结合所处行业情况及特点，从自身发展阶段、经营模式及财务状况出发，综合考虑盈利水平、重大项目投资及资金需求等因素，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司盈利水平、重大

资金支出安排等因素，符合公司及全体股东利益，利润分配方案的制定及披露符合法律法规、公司章程和《股东回报规

划（2020—2022）》的规定。

公司结合运营发展实际，从回报投资者的角度出发，制订《股东回报规划（2023—2025）》，能够保护投资者合法权益，完善股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，树立和维护公司良好形象，符合相关法律法规及公司章程等规定。

（七）监督检查公司计提资产减值准备情况年内，监事会对公司计提资产减值准备情况进行了监督

31检查。监事会认为，公司为客观、准确、公允地反映财务状

况和资产价值，基于谨慎性原则对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、长期股权投资、固定资产、

无形资产及商誉等计提减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够更加客观、准确、公允地反映公司的财务状况和资产价值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。

（八）监督检查公司内部控制体系建设与执行及内部控制评价情况年内，监事会对公司内部控制体系建设与执行情况进行了监督检查。监事会评估了公司通过制度修订、风险控制、授权批准控制、会计系统控制以及内部报告控制等多项措施的实施情况。监事会认为，通过制度修订，公司能够确保内部控制与时俱进，适应发展不同阶段和变化；风险控制着重于识别和评估潜在风险，为公司提供应对和化解风险的策略；

授权批准控制保证公司在执行重要决策时的合规性和透明度；会计系统控制确保公司财务信息的准确性和可靠性；内部报告控制能够及时发现和解决运营中的问题。上述措施有利于不断提升公司内控体系设计的合理性和执行的有效性，有助于持续健全完善内控体系，符合公司发展实际及内部控制要求。

监事会对公司内部控制评价工作进行了监督检查，认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》。公司注重对内部控制环境的评估，对内部控制活动的监督和测试更加深入，

32重点关注了在风险识别、评估和控制方面的能力和实践，对

内部控制缺陷整改情况进行了跟踪和评估，确保公司能够及时发现并纠正存在的问题。监事会认为，公司持续健全完善内控评价制度，优化工作机制，保证制度与实际相符。通过综合运用审计监督、内控测试等手段确保内部控制设计合理、执行有效。评价报告客观、公正地反映了公司内部控制实际运行情况，符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，对评价报告无异议。

（九）监督检查投资者关系管理情况年内，监事会对公司投资者关系管理情况进行了监督检查。监事会认为，公司根据监管规则并结合制度执行实际，对投资者关系管理制度进行了修订，健全完善了制度内容；

坚持通过信息披露、接听投资者来电、接待投资者现场调研、

召开业绩说明会、回答上证 e互动提问、向投资者分配利润

等方式做好投资者关系管理，与投资者互动交流，听取并向管理层传达投资者意见建议，增强公司透明度，不断增进投资者对公司的了解。公司严格按照法律法规的规定，做好投资者关系管理工作中的内幕信息管控，未发生违法违规情况，切实维护了投资者合法权益及公司良好市场形象。

（十）监督检查公司续聘会计师事务所情况年内，监事会对为公司提供年审服务的会计师事务所履职及续聘情况进行了监督检查。监事会认为，年审会计师事务所为公司提供年报审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等规定，坚持独立、客观、公正的审计原则，33勤勉尽责、细致严谨，保持了良好的职业操守和专业能力，

在约定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司续聘程序合法合规，及时履行了信息披露义务，不存在损害公司及股东利益情况。

（十一）监督检查定期报告编制情况年内，监事会对公司定期报告编制情况进行了监督检查。

监事会认为，公司定期报告的编制、审议和披露程序符合法律法规、公司章程和公司内控制度规定。定期报告内容符合相关法律法规的规定，所包含的信息真实反映了公司当期经营成果和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违法违规行为。

（十二）对公司内幕信息知情人登记备案管理制度执行的监督情况年内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案管理制度情况进行了监督检查。监事会认为，公司按照法律法规及公司《内幕信息知情人登记备案管理办法》规定，做好内幕信息知情人登记备案。重大事项披露前，公司履行了内幕信息法律法规的告知提示义务，认真记录资料传递、编制、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单等信息。公司未发生内幕信息泄露和内幕交易等情况，保持了较好的内幕信息管控水平。

2024年，监事会全体成员将恪尽职守、勤勉尽责，坚持

学习法律法规，持续提高履职水平，通过审议议题、参加会

34议、沟通交流等方式发挥职责作用对公司重大事项做好监督检查，提高监督质效，优化公司治理，促进规范运作，切实维护公司及全体股东利益，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土领军企业提供助力和保障。

请各位股东审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司监事会

2024年5月14日

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北方稀土2023年度股东大会材料之四

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2023年度财务决算报告

各位股东：

公司2023年度财务决算报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、报表合并范围变化情况

公司2023年度合并报表范围较上年减少四家，即子公司内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司被子公司内蒙古稀

奥科贮氢合金有限公司吸收合并，原主体注销，剔除合并报表范围；持有的子公司上海鄂博稀土贸易有限公司全部股权出售，剔除合并报表范围；持有的子公司包钢天彩靖江科技有限公司全部股权出售，剔除合并报表范围；持有的子公司内蒙古稀宝迈谱锡医疗科技有限责任公司全部股权出售，剔除合并报表范围。

二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析

（一）生产经营成果分析

2023年度，公司实现营业收入334.97亿元，同比减少

10.10%；实现归属于上市公司股东的净利润23.71亿元，

同比减少60.38%。其中，金额较大以及同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下：

1.营业收入334.97亿元，同比减少37.63亿元，降幅

3610.10%，主要是公司以镨钕产品为代表的主要稀土产品价格

自年初以来持续震荡下行，全年均价同比降低。

2.营业成本286.00亿元，同比增加16.95亿元，增幅

6.30%，主要是公司主要稀土产品销量增加以及原材料采购成本增加。

3.税金及附加1.45亿元，同比减少1.11亿元，降幅

43.26%，主要是公司缴纳增值税附加税和印花税减少。

4.销售费用0.51亿元，同比减少0.22亿元，降幅30.20%，

主要是公司职工薪酬支出、仓储费支出减少。

5.其他收益3.46亿元，同比增加1.30亿元，增幅59.89%，

主要是公司享受先进制造业增值税加计抵减政策后，计入其他收益的与日常活动相关的增值税加计抵减额增加。

6.投资收益0.39亿元，利润同比增加1.88亿元，主要

是公司其他权益工具投资的股利收入同比增加，处置长期股权投资产生的投资损失同比减少。

7.公允价值变动收益-1.21亿元，同比减少1.08亿元，

增幅47.13%，主要是公司持有的包钢股份股票公允价值降低。

8.信用减值损失-0.64亿元，利润同比减少0.95亿元，

主要是公司应收款项增加计提的信用减值损失。

9.资产减值损失-3.79亿元，同比减少5.35亿元，主要

是计提的存货跌价准备减少。

10.资产处置收益44.33万元，利润同比增加1841.97万元，主要是公司子公司处置资产产生的损失减少。

（二）主要财务状况分析

372023年末，公司合并资产总额404.97亿元，较年初增

加10.51%；合并负债总额135.95亿元，较年初增加17.07%；

合并归属母公司所有者权益216.19亿元，较年初增加9.02%。

其中，金额较大以及与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下：

1.货币资金53.02亿元，较年初增加8.54亿元，增幅

19.20%，主要是公司经营活动积累增加。

2.交易性金融资产3.84亿元，较年初减少1.21亿元，降

幅23.96%，主要是公司持有的包钢股份股票公允价值降低。

3.应收票据24.96亿元，较年初增加14.37亿元，增幅

135.67%，主要是公司未终止确认的已背书或贴现但尚未到期

的应收票据比年初增加。

4.应收账款35.02亿元，较年初增加13.09亿元，增幅

59.72%，主要是公司账期内应收货款增加。

5.应收款项融资13.73亿元，较年初减少17.39亿元，

降幅55.87%，主要是公司未到期银行承兑汇票余额减少。

6.其他流动资产3.79亿元，较年初减少2.73亿元，降

幅41.87%，主要是公司增值税留抵税额和预缴所得税减少。

7.长期股权投资6.80亿元，较年初增加3.98亿元，增

幅140.96%，主要是公司对外股权投资增加。

8.投资性房地产0.25亿元，较年初减少0.60亿元，降

幅70.91%，主要是公司以出售股权方式处置拥有投资性房地产的子公司，部分投资性房地产转为固定资产核算，投资性房地产余额比年初减少。

389.其他非流动资产7.85亿元，较年初增加5.56亿元，

增幅242.63%，主要是公司预付绿色冶炼升级改造项目土地开发专项资金及其相关的借款比年初增加。

10.短期借款20.12亿元，较年初增加5.95亿元，增幅

42.01%，主要是公司新增短期借款。

11.合同负债4.32亿元，较年初增加1.70亿元，增幅

64.86%，主要是公司预收货款比年初增加。

12.应交税费1.74亿元，较年初减少2.30亿元，降幅

56.89%，主要是公司应交企业所得税、应交增值税比年初减少。

13.一年内到期的非流动负债16.74亿元，较年初减少

11.93亿元，降幅41.61%，主要是公司按期兑付了公司债和

中期票据的本金及利息，偿还部分长期借款。

14.其他流动负债18.19亿元，较年初增加8.87亿元，

增幅95.27%，主要是公司已背书转让尚未到期的承兑汇票增加。

15.长期借款32.55亿元，较年初增加26.47亿元，增幅

434.90%，主要是公司新增长期借款，且调整至一年内到期的

非流动负债科目列示的一年内到期的长期借款比年初减少。

16.应付债券0元，较年初减少12.05亿元，主要是公司

将一年内到期的应付债券调整至一年内到期的非流动负债科目列示。

17.长期应付款4.62亿元，较年初增加4.37亿元，增幅

1790.68%，主要是公司融资租赁款比年初增加。

3918.递延收益4.80亿元，较年初增加1.30亿元，增幅

37.10%，主要是公司计入递延收益的政府补助比年初增加。

（三）现金流量分析

2023年度，公司合并现金流量净额7.75亿元，具体如

下：

1.经营活动现金流量净额24.28亿元，净流入同比减少

23.13亿元，主要是公司销售商品收到的现金同比减少。

2.投资活动现金流量净额-18.23亿元，净流出同比增加

14.08亿元，主要是公司基建类、股权类投资支出同比增加。

3.筹资活动现金流量净额1.61亿元，主要是公司偿还

到期有息债务同比减少，同时新增长期借款和短期借款。

本期财务数据详见年度审计报告。

请各位股东审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2024年5月14日

40**********************************

北方稀土2023年度股东大会材料之五

**********************************

2024年度财务预算报告

各位股东：

2023年，面对复杂多变的国内外市场环境，公司强化

全面预算管理，统一协同组产，提高产能利用率，深化降本增效，生产经营取得了较好的成绩。公司在研判市场情况的基础上，结合自身实际和发展规划，制定2024年财务预算。

一、2023年完成情况

（一）营业收入334.97亿元，同比减少37.63亿元，降幅10.10%；较2023年预算减少91.63亿元，降幅

21.48%。主要是受稀土行业市场供求关系影响，以镨钕产

品为代表的主要稀土产品价格自年初以来持续震荡下行，全年均价同比降低。

（二）利润总额31.32亿元，同比减少43.05亿元，降幅57.89%；较2023年预算减少32.68亿元，降幅

51.06%。主要是受稀土产品价格降低影响，公司盈利能力下滑。

二、2024年预算情况

（一）预算编制的原则

1.收入利润稳步增长原则

根据2023年各单位实际完成情况，充分考虑2024年

41公司面临的形势、任务，公司经营效益持续增长。

功能材料及应用产品企业2024年预算收入不低于10%的增速。

2.资源平衡原则

结合资源平衡计划，统筹考虑各生产单位生产经营实际，实现年度资源优化配置，提升盈利空间。

3.对标升级原则

固化“四降两提”工作成果，横向、纵向对标，全面找差，持续推进降本增效工作，保持预算目标先进。

4.规划引领原则

2024年预算紧扣公司“十四五”规划，保证“十四五”战略规划顺利实现。

（二）预算编制的主要依据

1.主要产品产销量

（1）2024年预算产量

*稀土原料产品

——稀土分离产品：生产分离产品（REO）19.57万吨，其中：包头矿生产19.01万吨，外部矿生产0.20万吨，废料回收生产0.36万吨。

——包头矿生产的钐铕钆料液再加工3426吨，其中：京瑞公司产出1890吨，甘肃稀土产出903吨，信丰新利产出633吨。

包头矿生产的氧化物加工金属镨钕、金属钕29743吨，其中：瑞鑫公司生产11100吨、甘肃稀土生产2400

42吨、华星稀土生产7400吨、委托外部单位加工8843吨。

*功能材料

生产100270吨（包含受托加工），其中：

磁性材料70880吨（包含受托加工7000吨），抛光粉25800吨，储氢材料1940吨，铈锆储氧粉体150吨，PVC 助剂 1500吨。

*应用产品：

生产镍氢电池50万只，稀土脱硝催化剂20000块，永磁电机800台。

*其他产品：

高温合金200吨，铝铁合金13200吨，镧（铈）铁合金100吨，再生铝15000吨，拆解电机1000吨，改性氧化铝150吨，液体肥1000吨。

（2）2024年预算销量

* 预计销售包头矿产品 14.93万吨（折 REO），其中：

镧铈类产品销售11.15万吨，镨钕类产品销售3.63万吨，中重类产品销售1575吨。

*预计使用外购矿、废料生产的分离产品实现产销平衡。

*预计功能材料及应用产品实现产销平衡。

2.2024年原辅材料采购及产品销售价格

（1）稀土精矿采购价格：2024年第一季度50%稀土精

矿不含税20737元/吨，以后季度按预计的稀土氧化物价

43格和计算公式测算。

（2）辅助材料、燃料动力采购价格按照2023年12月价格。

（3）产品销售价格参照当前2023年底市场价格水平，稀土分离产品回购价、混合碳酸稀土及混合氯化稀土溶液销售价在此基础上测算。

3.2024年预算成本与费用

加工成本：冶炼分离、金属加工企业的加工成本高于

2023年平均加工成本的，在达到平均加工成本的基础上降

低2%；低于2023年平均加工成本的，按本企业实际加工成本降低2%。功能材料、应用产品企业按2023年加工成本降低5%。2024年综合加工成本比2023年降低5%。

销售费用：按照2024年计划销售量测算。

管理费用：按不高于2023年预计水平测算。

财务费用：以2023年末存量有息负债并考虑2024年生产经营、项目建设、合资合作、兑付公司中期票据对资金的需求测算。

（三）预算目标

2024年度生产经营预算参照上述原则和依据，确定公

司总体经营目标如下：

1.营业收入：431.56亿元

2.利润总额：43亿元

请各位股东审议。

44附件：公司2024年度预计利润表

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2024年5月14日

45附件

公司2024年度预计利润表

单位：万元项目2024年预算

一、营业收入4315595

减：营业成本3711983税金及附加14484销售费用4989管理费用95133研发费用61953财务费用38930

加：其他收益53349投资收益3050公允价值变动收益0

信用减值损失-5723

资产减值损失-9995资产处置收益2000

二、营业利润430803

加：营业外收入300

减：营业外支出1003

三、利润总额430100

减：所得税费用64998

四、净利润365103

46**********************************

北方稀土2023年度股东大会材料之六

**********************************关于2023年度利润分配的议案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土

2023年度母公司实现净利润808702873.05元，提取法定盈

余公积80870287.31元，加上年初未分配利润

14839037234.21元，减去2022年度已分配现金股利

614561193.14元，截至2023年12月31日，母公司实际可供

分配利润14952308626.81元，资本公积金11459705.56元。

2023年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。

截至2023年12月31日，公司总股本3615065842股，以此计算拟合计派发现金红利253054608.94元（含税），现金分红总额占公司本年度实现归属于上市公司股东的净利润

的10.67%。本次利润分配后母公司剩余未分配利润14699254017.87元转入下一年度。本年度公司不送红股，

不进行资本公积金转增股本。

如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的

47利润总额。

本年度现金分红比例低于30%的情况说明：

一、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、偿债能力及资金需求

（一）公司所处行业特点及发展阶段

公司是我国最早建立并发展壮大的国有控股稀土企业，是我国稀土大集团之一。公司在行业内率先发展成为集稀土冶炼分离、功能材料、应用产品、科研和贸易一体化的集团

化上市公司，形成以冶炼分离为核心、新材料领域为重点、终端应用为拓展方向的产业结构，并依托创新驱动发展战略持续促进产业结构调整和转型升级，实现稀土上中下游一体化发展，构筑了行业领先的全产业链竞争优势。公司坚持“做优做大稀土原料，做精做强稀土功能材料，做专做特终端应用产品”的发展思路，可生产各类稀土产品11个大类、100余种、上千个规格。随着稀土行业下游新能源汽车、机器人产业、工业电机、风电、氢能等新兴产业的快速发展，稀土分离产品、功能材料需求增加，公司按照战略规划不断向下游稀土功能材料、应用产品领域延伸产业链，提高产品附加值和价值创造能力，推动高质量发展。公司发展仍处于成长期。

（二）公司经营模式公司采购关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司生产的稀土精矿，将稀土精矿加工为混合碳酸稀土或者混合氯化稀土溶液，再由公司直属、控股公司将混合碳酸稀土和混合氯化

48稀土溶液分离为单一或混合氯化稀土、稀土盐类、稀土氧化物，以委托加工的方式将部分稀土氧化物加工成稀土金属产品。功能材料企业以公司生产的或者外购的原料生产钕铁硼速凝甩带片、抛光粉、储氢材料、催化剂等产品。

（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求

2023年，受稀土行业市场供求关系影响，以稀土镨钕产

品为代表的主要稀土产品价格自年初以来持续震荡下行，全年均价同比降低，公司盈利能力下滑。2023年度公司实现营业收入334.97亿元，同比减少10.10%；实现归属于上市公司股东的净利润23.71亿元，同比减少60.38%。随着国家稀土总量控制指标增加，公司产销量增加，所需流动资金增加，同时公司拟进行的基建技改投资和对外合资合作所需资金较多，公司投资不超过779928.98万元建设“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司冶炼分公司与华美公司原厂址及附近接壤区域绿色冶炼升级改造项目”目前一期工程

正在建设中，资金需求增加。

因公司生产经营、基建技改和合资合作资金需求增加，将推升公司债务融资规模。为提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司制定上述利润分配方案。

二、公司留存未分配利润的预计用途及收益情况公司留存未分配利润将主要用于绿色冶炼升级改造项目建设，该项目可有效提高稀土资源集约高效、低碳环保利用水平，引领行业技术进步，促进稀土产业向高端化、智能49化、绿色化迈进，项目建成投产后预计具有较好的经济效益，

有利于提升公司经营业绩及整体市值，为股东带来长期回报。

同时，公司拟以留存收益和对外融资的方式满足生产经营、基建技改和合资合作所需的资金需求。

三、公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司将以现场结合网络投票方式召开年度股东大会，审议本利润分配方案，解答投资者关心的问题，披露现金分红分段统计结果，积极为中小股东参与公司现金分红决策提供便利。

四、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将强化全面预算管理，抓生产、提质量，进一步提升协同提产能力，深化对标升级和降本增效；强营销、拓市场，灵活调整营销模式，加强市场研判预判，提升营销创收水平；突出资源掌控、产业引领、创新驱动和价值创造，强化经营管理，深化国企改革，提升质量效益，推动转型升级，提高运行效率，积极培育新质生产力，多措并举、综合施

策努力提升公司抗风险能力、盈利能力和价值创造能力，结合经营发展实际提升现金分红水平，为投资者创造更多投资回报。

请各位股东审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2024年5月14日

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北方稀土2023年度股东大会材料之七

**********************************

2024年度项目投资计划

各位股东：

为全面贯彻落实党的二十大精神以及习近平总书记对

内蒙古、对稀土产业发展的重要讲话重要指示批示精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持生态优先、绿色发展，全面推动项目投资建设，当好“两个稀土基地”建设主力军，实现公司稀土产业向高技术、高附加值产业结构调整，推动高质量发展，为公司打造世界一流稀土领军企业提供助力，公司编制了2024年度投资计划。现将2023年度项目投资计划完成情况及2024年度项目投资计划报告如下：

一、2023年度投资计划完成情况基建、技改项目方面，2023年计划实施项目60项（结转31项，新开29项），2023年度计划投资总额164571万元。年内，公司根据计划执行情况对计划进行了调整，取消项目4项，终止项目1项，追加项目6项，调整后项目总数由60项增至61项。2023年度计划投资总额由164571万元调减至144437万元，较原计划减少20134万元。截至2023年底，开工项目合计52项，2023年完成投资191476万元。

股权投资项目方面，2023年度合计完成项目6项，完成投资69297万元。

二、2024年度项目投资计划预算51基建、技改项目方面，2024年度计划实施项目55项（结转37项，新开18项），2024年度计划投资总额268320万元。其中，新开项目合计总投资43117万元，2024年度计划投资15480万元。

股权投资项目方面，2024年度计划实施项目9项（结转

1项，新开8项），2024年度计划投资总额165722万元。其

中新开项目合计总投资249682万元，2024年度计划投资

159682万元。

董事会提请股东大会授权董事会根据公司2024年度项目投资计划执行情况对本计划进行调整。

请各位股东审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2024年5月14日

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北方稀土2023年度股东大会材料之八

**********************************关于2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

现将公司及子公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

（一）向内蒙古包钢钢联股份有限公司购买稀土精矿关联交易的预计和执行情况2023年，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于稀土精矿日常关联交易定价机制暨2022年度执行及2023年度预计的议案》，明确了稀土精矿定价方法及价格调整机制，并对2023年稀土精矿关联交易规模进行了预计，即：公司根据生产计划向关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）采购稀土精矿预计为32万吨（干量，REO=50%），稀土精矿关联交易总金额预计不超过人民币 150亿元（含税）。

2023年，根据公司生产经营需要，此项关联交易全年实

际发生额为102.94亿元（含税），未超出预计金额。

（二）物资购销贸易关联交易的预计和执行情况

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子

公司北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司（以53下简称平源镁铝公司）、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司（以下简称贮氢公司）、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司(以下简称国贸公司)与包钢股份、包钢矿业有限责任公司（以下简称包钢矿业）、内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司（以下简称稀土钢板材公司）、包钢集团冶金轧辊制造有限公司（以下简称包钢冶金轧辊公司）等关联方开展物资购销贸易关联交易，交易按照协议确定的模式进行，交易定价遵循市场化定价原则，交易品种包括但不限于煤炭、铁精粉、小品种辅材、废钢、合金、化工产品、催化剂、设备备品备件等。2023年预计此项关联交易总额不超过23亿元（含税）。

2023年，此项关联交易品种包括煤炭、捕收剂、废

钢、合金，实际发生额为4.94亿元（含税），未超出预计金额。

（三）与关联方安泰北方科技有限公司关联交易

2023年，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，公司及子公司与关联方安泰北方科技有限公司（以下简称安泰北方）开展包括向其销售产品、提供加工服务等日常关联交易。交易价格按照市场化定价原则执行，交易量按照实际发生量确定，2023年预计此项关联交易总额不超过7亿元（含税）。

2023年，此项关联交易包括销售稀土金属、销售钕铁

硼合金、提供加工服务，实际发生额为4.66亿元（含税），未超出预计金额。

（四）与关联方包钢集团财务有限责任公司金融服务关

54联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）发生的金融服务关联交易，按照双方签订的《金融服务协议（2023-2025）》执行。其中，公司及子公司在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同

期同类存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位提供存款业务的利率水平；公司及子公司在包钢财务公司

的贷款利率不高于中国人民银行公布的 LPR利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同类贷款利率。2023年，公司及子公司在包钢财务公司的每日最高存款限额65亿元，存款利率范围0.525%-3.5%。公司及子公司在包钢财务公司的贷款额度预计不超过20亿元。

截至2023年12月31日，公司及子公司在包钢财务公司的存款余额为42.05亿元，无存量贷款，未超出预计金额。

（五）与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及

子公司与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司开展日常

关联交易，向其采购租赁、能源动力、安防服务及设备、计量服务、检验服务、咨询服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）；向其提供劳务、

55综合服务、运输、工程服务等，定价原则为市场价格，预计

此项关联交易总额不超过2亿元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为0.80亿元（含税），未超出预计金额；销售关联交易全年实际发生额为0.97亿元（含税），未超出预计金额。

（六）与关联方包钢股份及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及

子公司与关联方包钢股份及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购材料、尾渣、安防服务及设备、能源动力、氧气、检测服务等，定价原则为协议价或者市场价格，预计此项关联交易总额不超过3亿元（含税）；向其销售废钢、电池等，提供环评服务、监测服务、劳务、综合服务、运输服务、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过10亿元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为2.96亿元（含税），未超出预计金额；销售关联交易全年实际发生额为

11.18亿元（含税）。

（七）与关联方包钢矿业及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及

子公司与关联方包钢矿业及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购工程、材料等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）；向其提供综合服

务、环评服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

562023年，采购关联交易全年实际发生额为2666.56万元（含税），销售关联交易全年实际发生额为243.13万元（含税），未超出预计金额。

（八）与关联方内蒙古包钢西创集团有限责任公司及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方内蒙古包钢西创集团有限责任公司（以下简称包钢西创）及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购工程、设备备件、劳保材料、福利、安装服务、租赁、综合

服务、设计服务、可研服务、维检服务、网络服务、化检验服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过5亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务、运输服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过5000万元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为2.69亿元（含税），未超出预计金额，销售关联交易全年实际发生额为

2469.99万元（含税），未超出预计金额。

（九）与关联方内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及子公司与关联方内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司（以下简称铁花公司）及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购租赁服务、福利、培训服务、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）；

57向其销售设备等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易

总额不超过500万元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为1114.84万元（含税），销售关联交易全年实际发生额为13.72万元（含税），未超出预计金额。

（十）与关联方包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司及其控股子公司关联交易

2023年，经公司2022年度股东大会审议批准，公司及

子公司与关联方包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司（以下简称铁捷物流）及其控股子公司开展日常关联交易，向其采购基建材料、运输、物流服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3.5亿元（含税）；向其销售废

钢、工程、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

2023年，采购关联交易全年实际发生额为1.68亿元（含税），未超出预计金额，销售关联交易全年实际发生额为

194.11万元（含税），未超出预计金额。

上述第（五）至（十）项，公司2023年采购关联交易预计金额13.70亿元，实际发生额8.51亿元，未超出预计金额；销售关联交易预计金额12.75亿元，实际发生额12.45亿元，未超出预计金额。

二、2024年度日常关联交易的主要内容和预计情况

2024年，公司及子公司拟与关联方发生购买稀土精

矿、销售产品、提供加工服务、金融服务等关联交易。具

58体如下：

（一）向关联方包钢股份购买稀土精矿关联交易

2024年，公司将继续与关联方包钢股份进行稀土精矿关联交易。稀土精矿定价方法及价格调整机制按照公司2023年

第一次临时股东大会决议执行。公司根据生产计划向包钢股

份采购稀土精矿预计为39万吨（干量，REO=50%）。

2024年预计此项关联交易总额不超过120亿元（含税）。

（二）与关联方安泰北方关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方安泰北方开展包括向

其销售产品、提供加工服务等日常关联交易。交易价格按照市场化定价原则执行，交易量按照实际发生量确定。

2024年预计此项关联交易总额不超过7亿元（含税）。

（三）与关联方包钢财务公司的金融服务关联交易

2024年，公司及子公司与关联方包钢财务公司拟发生的金融服务关联交易，按照双方签订的《金融服务协议（2023-

2025）》执行。其中，公司及子公司在包钢财务公司的存款

利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位提供存款业务的利率水平；公司及子公司在包钢财务公司的贷款利率不高于

中国人民银行公布的 LPR 利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同类贷款利率。

2024年，公司及子公司在包钢财务公司的每日最高存款

59限额65亿元，存款利率范围0.55%-1.35%；公司及子公司在

包钢财务公司的贷款额度预计不超过20亿元。

（四）与关联方包钢（集团）公司及其控股子公司关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方包钢（集团）公司及

其控股子公司开展日常关联交易，向其采购租赁、能源动力、安防服务及设备、计量服务、检验服务、咨询服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）；向其提供劳务、研发和技术服务、综合服务、运输、

工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2亿元（含税）。

（五）与关联方包钢股份及其控股子公司关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方包钢股份及其控股子

公司开展日常关联交易，向其采购材料、尾渣、安防服务及设备、能源动力、氧气、检测服务等，定价原则为协议价或者市场价格，预计此项关联交易总额不超过12亿元（含税）；

向其销售废钢、合金、电池等，提供环评服务、监测服务、劳务、综合服务、运输服务、工程服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过18亿元（含税）。

（六）与关联方包钢矿业及其控股子公司关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方包钢矿业及其控股子

公司开展日常关联交易，向其采购工程、材料等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过6000万元（含税）；向其提供综合服务、环评服务等，定价原则为市场价

60格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

（七）与关联方包钢西创及其控股子公司关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方包钢西创及其控股子

公司开展日常关联交易，向其采购工程、设备备件、劳保材料、福利、安装服务、租赁、综合服务、设计服务、可研服

务、维检服务、网络服务、化检验服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过6亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务、运输服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过6000万元（含税）。

（八）与关联方铁花公司及其控股子公司关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方铁花公司及其控股子

公司开展日常关联交易，向其采购租赁服务、福利、培训服务、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过3000万元（含税）；向其销售设备等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过1000万元（含税）。

（九）与关联方铁捷物流及其控股子公司关联交易

2024年，公司及子公司拟与关联方铁捷物流及其控股子

公司开展日常关联交易，向其采购基建材料、运输、物流服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过

3亿元（含税）；向其销售废钢、工程、综合服务等，定价原则为市场价格，预计此项关联交易总额不超过2000万元（含税）。

三、关联方介绍

61（一）包头钢铁（集团）有限责任公司企业性质：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：孟繁英

注册资本：1642697.7111万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所

需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳

务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；

水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道

路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭

开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热

力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。

关联关系：包钢（集团）公司为公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

（二）内蒙古包钢钢联股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：张昭

注册资本：4540494.2248万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

62经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;

通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业

机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技

术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪

器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械

设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;

信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告

发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;

建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试

验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条

第二款第（二）项规定的关联法人。

（三）包钢矿业有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

63法定代表人：丁保书

注册资本：18485万元人民币

住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号

经营范围：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、

利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、

矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；

矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、

稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、

有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定的关联法人。

（四）内蒙古包钢西创集团有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：邹彦春

注册资本：20000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街38号华和园9号楼

经营范围：机械制造与加工、冶金机械设备制造及检修、

安装、电气机械制造、金属制品制造、仓储、综合开发利用

冶金渣、信息传输、计算机服务及软件业、技术服务、装卸

搬运服务；培训服务、信息服务、咨询服务、企业管理服务、

企业策划服务、企业营销服务。

64关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定的关联法人。

（五）内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王洪波

注册资本：3000万元人民币住所：内蒙古自治区包头市昆区三八路111号（包钢新闻中心）

经营范围：酒店管理;广告设计、代理;广告制作;广告发

布;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;组织文化艺术交流活动;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;体育用品及器材零售;教学用模型及教具

销售;日用品销售;建筑材料销售;金属材料销售;工艺美术

品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;市场营销策划;企

业形象策划;礼仪服务;文艺创作;体育赛事策划;体育竞赛

组织;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;专业保洁、

清洗、消毒服务;会议及展览服务;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;非居住房地产租赁;小微型客车租赁

经营服务;二手车经销;专业设计服务;餐饮管理;物业管理;

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;

货物进出口;针纺织品销售;服装服饰零售;新鲜蔬菜零售;

新鲜水果零售;食用农产品零售;水产品零售;林业产品销售;

65家用电器销售;餐饮服务;旅游业务;道路旅客运输经营;广

播电视节目制作经营;电子出版物制作;食品销售;演出场所

经营;电影放映;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印

刷品印刷;住宅室内装饰装修;高危险性体育运动（游泳）;住

宿服务;洗浴服务;停车场服务。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定的关联法人。

（六）包头钢铁（集团）铁捷物流有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙哲

注册资本：64354.201万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业园区包钢环保楼三层

经营范围：许可项目:道路货物运输(不含危险货物)；城

市配送运输服务(不含危险货物)；成品油零售【分支机构经营】；公共铁路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；无船承

运业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理:货物进出口；

信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；劳务服务(不含

劳务深遣)；金属切削加工服务；金属皮料和碎码加工处理；

66金属材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；金属

矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售(不含危险化

学品)；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；农副产品销售；

化肥销售；橡胶制品销售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；成品油批发(不含危险化学品)；成品油仓储(不含危险

化学品)；土地使用权租赁；住房租赁；金属结构制造；金属结构销售；装卸搬运；海上国际货物运输代理；国内船舶代理；国际胎舶代理；国内集装箱货物运输代理；进出口代理；

塑料制品销售；钢压延加工。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定的关联法人。

（七）包钢集团财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：孙国龙

注册资本：180000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室

经营范围：企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

关联关系：该公司为公司控股股东包钢（集团）公司的

控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第二款第（二）项规定的关联法人。

67（八）安泰北方科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：李军风

注册资本：40000万元人民币

住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街32号

经营范围：货物进出口；磁性材料生产;磁性材料销售；

稀土功能材料销售；新材料技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；

机械设备租赁；软件开发；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售。

关联关系：安泰北方为公司参股公司，公司原高级管理人员刘义先生过去12个月内兼任安泰北方副董事长，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联法人。

上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

四、日常关联交易的定价政策及结算方式

日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿定价方法及价格调整机制按照公司2023年第一次临时

股东大会决议执行；能源动力供应价格、尾渣交易价格按照协议价执行；其他关联交易按照市场化定价原则执行。以上关联交易以现金或票据方式结算，交易发生时签订具体协议，

68不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

五、日常关联交易的目的及对公司的影响公司与关联方发生的采购稀土精矿及能源动力关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，不存在供应中断及退货情况；公司与安泰北方发生的日常关联交易，有利于拓宽公司销售渠道，增加公司稀土产品市场占有率，充分利用公司产能优势，提升公司经营绩效；公司及子公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，提高存款利息收入，降低融资成本及财务费用；公司及子公司与关联方包钢（集团）公司、包钢股

份、包钢矿业、包钢西创、铁花公司、铁捷物流及其控股子公司开展的日常关联交易有利于公司及子公司扩大经营规模，增强盈利能力，提高资金使用效率和效益。公司及子公司通过与关联方签订交易协议能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益情况，符合公司及股东整体利益。

本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。

请各位股东审议。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2024年5月14日

69**********************************

北方稀土2023年度股东大会材料之九

**********************************关于申请2024年度综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司《筹融资管理办法》，综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）是公司及子公司年度内间接债务融资和其它债务融资的最高限额。间接债务融资包括境内外商业银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构的融资产品等，如流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、商业汇票、信用证、融资租赁等；其它债务融资包括向金融机构外的法人和个人的借款。

公司第八届董事会第二十七次会议及2022年度股东大

会先后审议通过《关于申请2023年度综合授信额度的议案》。

为满足公司及子公司生产经营、基建技改及合资合作等资金需求，2023年度，公司及公司子公司申请综合授信额度195亿元。授信期限自公司2022年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。2023年度，公司及子公司实际使用授信额度79.88亿元。

2024年度，为满足公司及子公司生产经营、基建技改及

合资合作等资金需求，公司及子公司拟申请205亿元综合授信额度。融资对象包括金融机构、法人单位、个人，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于借款、贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。

70为加强公司筹融资业务管理，根据公司及子公司年度经

营计划、投资计划、财务预算，制定公司及子公司2024年度综合授信额度（时点余额，不包括融资保证金）分配明细。

公司拟在2024年度综合授信总额度中设立额度为10亿

元“综合授信额度储备池”，用于为公司新成立子公司及公司现有子公司追加综合授信额度。

综合授信额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。

公司董事会提请股东大会授权公司经理层决策“综合授信额度储备池”额度的使用以及公司各单位之间综合授信额度的调剂。

请各位股东审议。

附件：2024年度综合授信额度分配明细表

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2024年5月14日

71附件

2024年度综合授信额度明细表

单位：万元公司名称综合授信额度

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司932815包头华美稀土高科有限公司300000淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司87030内蒙古包钢和发稀土有限公司15000信丰县包钢新利稀土有限责任公司44000内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司160000内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司3000包头天骄清美稀土抛光粉有限公司6000包头市稀宝博为医疗系统有限公司20220内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司100000包头市红天宇稀土磁材有限公司3000五原县润泽稀土有限责任公司1000包头市飞达稀土有限责任公司6000甘肃稀土新材料股份有限公司35000内蒙古希捷环保科技有限责任公司13935四会市达博文实业有限公司2000北方稀土华凯高科技河北有限公司1000

北方稀土平源（内蒙古）镁铝新材料科技有限公司7000

72公司名称综合授信额度

包钢集团节能环保科技产业有限责任公司200000包头市华星稀土科技有限责任公司5000包头市金蒙稀土有限责任公司6000内蒙古北方嘉轩科技有限公司2000综合授信储备池100000合计2050000

73*********************************

北方稀土2023年度股东大会材料之十

*********************************

2023年度独立董事述职报告

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作

（2023年12月修订）》，独立董事应当向上市公司年度股东

大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司独立董事结合履职情况分别编制了《2023年度独立董事述职报告》。

请各位股东审议。

附件：1.《2023年度独立董事述职报告（祝社民）》

2.《2023年度独立董事述职报告（王晓铁）》

3.《2023年度独立董事述职报告（杜颖）》

4.《2023年度独立董事述职报告（李星国）》

5.《2023年度独立董事述职报告（戴璐）》

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2024年5月14日

74附件1

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告祝社民

2023年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核并发表独立意见，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将一年来履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况祝社民，女，1956年10月出生，硕士研究生，中共党员。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。

长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至

752011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年

至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任南京工业大学教授，国家级协同创新中心环境新材料团队负责人，兼任北方稀土独立董事。

作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况年内，本人参加公司召开的董事会及股东大会会议，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，本人进行了事前认可并发表了认可意见。本人按照法律法规等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决，对所审议题全部同意。

出席股东出席董事会情况大会情况姓名本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东董事会次数次数出席次数次数次数大会次数祝社民111110002

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况年内，公司董事会战略委员会（2023年12月起更名为战略与 ESG委员会）召开 5次会议，提名委员会召开 4次会

76议，本人作为上述委员会委员，以现场、现场结合视频及通

讯表决方式参加了各次委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所议事项发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

（三）参加独立董事专门会议情况年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比

例增资权的关联交易事项，本人认真审阅会议材料后发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为本人参加独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回

报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报

告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、

任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项

以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了本人发表的意见。

除此之外，没有需要行使特别职权事项。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2022年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀

77土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年报报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况年内，本人通过参加股东大会、定期报告业绩说明会，与中小股东及投资者沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东利益。

（七）公司配合独立董事工作情况公司指定专门机构并配备专门人员为本人履职提供便利和支持。公司按照规定程序发出会议通知，将详实的会议材料及时送达本人审阅，为本人决策表决提供了信息保障。

公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取和采纳本人对公司科技创新方面提出的建议。公司组织本人考察调研在包部分分、子公司，了解生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培训学习，公司及时向我们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

78（一）应当披露的关联交易年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2022年度执行及2023年度预计、公司及子公司与公司参股公司开展日常关联交易预计、与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》、包钢财务公司风险持续评估报告、

投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司、包钢（集团）公司向公司控股子公司包头稀土研究院增资暨公司放弃同比例增资权。本人审阅了上述各项关联交易，发表了独立意见；重大关联交易提交董事会审议前，本人进行了事前认可并发表了同意意见。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

79部控制评价报告年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了2022年度报告、2023年

第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。

公司审议披露定期报告前，董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本人认真审阅了公司定期报告内容，发表同意意见并签署了书面确认意见。

公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况

和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

公司对内部控制进行了评估并出具了《2022年度内部控制评价报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，本人发表了同意意见。公司制定《内部控制管理办法》，不断健全完善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合

80法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。

本人作为提名委员会委员对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，董事会提名委员会对董事及高级管理人员的任职资格进行了审核，本人发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。

81（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。

本人认真审阅了公司《2023年度任期制契约化管理考核评价方案》。考核评价范围、评价体系及方法设置合理，具有较强的激励与约束作用。依据考核评价方案客观、公正地对公司经营管理团队成员实施考核评价，有利于建立健全激励约束机制，进一步激发各方积极性、主动性和创造性，推动公司高质量发展，符合公司及股东整体利益。本人审查了《公司经理层成员2022年度年薪兑现方案》，公司根据2022年度生产经营指标完成情况，按照公司相关考核办法测算，确定的经理层成员年薪兑现方案符合相关规定和公司发展实际，有利于调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。公司关联董事对上述方案回避表决，决策程序依法合规。方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提

82交董事会审议，本人对上述方案发表了同意意见。

公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽

职守、勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

2024年，本人将坚持学习新修订的《公司法》等政策法规，认真履行职责，不断提高履职能力和履职效果。本人结合专业特长，于2024年3月在公司现场讲授了稀土铈基脱硝催化剂技术及其应用相关知识，共同探讨稀土催化材料当前的技术研发与未来趋势。本人将关注了解公司生产经营，加强与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，实现价值提升，不断提高公司治理、规范运作和价值创造水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业贡献智慧与力量。

独立董事：祝社民

2024年5月14日

83附件2

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告王晓铁

一、独立董事基本情况王晓铁，男，1954年12月出生，本科学士，中共党员，正高级工程师。1979年至2010年，历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至2017年任中国稀土行业协会

84副秘书长；2017年至今任中国稀土行业协会常务副秘书长，

兼任北方稀土独立董事、《稀土》编委会委员、《稀土信息》编委会副主任。

二、独立董事年度履职情况

出席股东出席董事会情况大会情况姓名本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东董事会次数次数出席次数次数次数大会次数王晓铁111110002

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况年内，公司董事会战略委员会（2023年12月起更名为战略与 ESG委员会）召开 5次会议，审计委员会召开 9次会

85议，提名委员会召开4次会议。本人按照董事会专门委员会

工作规则，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加董事会专门委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所审事项均发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

（三）参加独立董事专门会议情况年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比

例增资权的关联交易事项，本人发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为我们召开独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回

报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报

告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、

任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项

以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了本人发表的意见。

除此之外，没有需要行使独立董事特别职权事项。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2022年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、

86财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀

土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年报报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

（六）与中小股东的沟通交流情况年内，本人通过参加股东大会，与中小股东及投资者沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东利益。

公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取和采纳本人对公司战略规划、经营发展、价格策略、投资者关系管

理等方面提出的建议。利用到公司开会、座谈交流等机会，调研考察公司在包分、子公司生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培训学习，公司及时向我

87们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2022年度执行及2023年度预计、公司及子公司与公司参股公司开展日常关联交易预计、与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》、包钢财务公司风险持续评估报告、

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

88年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了2022年度报告、2023年

第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。

公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况

和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

89年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。

本人对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符

合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，本人作为董事会提名委员会主任委员召集召开提名委员会会

90议对董事及高级管理人员的任职资格进行审核，发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

91股东利益情形。公司关联董事对上述方案回避表决，决策程序依法合规。方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，本人对上述方案发表了同意意见。

四、总体评价和建议

2023年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽

职守、勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

2024年，本人将坚持学习新修订的《公司法》等政策法规，认真履行职责，不断提高履职能力和履职效果。结合专业特长，为公司讲授稀土产业现状及展望相关内容，共同展望高质量发展背景下稀土产业内外竞争形势及应对策略。本人将关注了解公司生产经营，加强与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，实现价值提升，不断提高公司治理、规范运作和价值创造水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业贡献智慧与力量。

独立董事：王晓铁

2024年5月14日

92附件3

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告杜颖

一、独立董事基本情况杜颖，女，1972年12月出生，1993年8月参加工作，毕业于北京大学法学院，法学博士、教授。2000年7月至2008年5月任中共中央党校政法部副教授（其间：曾作为访问学者在英国诺丁汉大学、美国哥伦比亚大学访学，在美国耶鲁大学法学院学习并取得法学硕士学位）；2008年5月至2013年10月任华中科技大学法学院教授（其间：曾作为访

93问学者在美国哥伦比亚大学访学）；2013年10月至今任中央

财经大学法学院教授、博士生导师。现同时兼任中国知识产权法学研究会、中华商标协会理事，北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员，北方稀土、江苏新视云科技股份有限公司（非上市公司）、哈尔滨哈银消费金融有限责任公司（非上市公司）独立董事。

二、独立董事年度履职情况

出席股东出席董事会情况大会情况姓名本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东董事会次数次数出席次数次数次数大会次数杜颖111110001

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

94（二）参加董事会专门委员会会议情况年内，公司董事会审计委员会召开9次会议，董事会提名委员会召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议。本人按照董事会专门委员会工作规则，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加了相应董事会专门委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所议事项发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

（三）参加独立董事专门会议情况年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比

例增资权的关联交易事项，本人发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为我们召开独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回

报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报

告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、

任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项

以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了本人发表的意见。

除此之外，没有需要行使独立董事特别职权事项。

95（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2022年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀

（六）与中小股东的沟通交流情况年内，本人通过参加股东大会、业绩说明会，与中小股东及投资者沟通交流，以自身独立性从独立客观角度解答投资者提问，维护公司、股东特别是中小股东利益。

公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取和采纳本人对公司研发创新方面提出的建议。参加董事会、股东大会等现场会议期间，本人前往在包冶炼分离生产线及下游功96能材料等子公司考察调研，了解分、子公司生产经营情况，

结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培训学习，公司及时向我们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

97（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施年内，公司不存在此情况。

第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。

公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况

和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

98部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。

99本人对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司

董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符

合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，董事会提名委员会对董事及高级管理人员的任职资格进行了审核并发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

有利于调动经理层成员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康、高质量发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。公司关联董事对上述方案回避表决，决策程序依法合规。方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，本人对上述方案发表了同意意见。

四、总体评价和建议

2023年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽

职守、勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

2024年，本人将坚持学习监管政策法规，认真履行职责，

不断提高履职能力和履职效果。结合专业特长，为公司讲授知识产权相关内容，赋能科技创新驱动发展。本人将关注了解公司生产经营，加强与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高公司治理及规范运作水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业贡献智慧与力量。

独立董事：杜颖

2024年5月14日

101附件4

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告李星国

一、独立董事基本情况李星国，男，1957年9月出生，1975年7月参加工作，博士研究生，中共党员，北京大学博雅特聘教授，北京大学苏南研究院氢能课题组组长、日本广岛大学客座教授；中国

颗粒学会荣誉理事、中国稀土学会理事、中国粉末冶金学会

理事、机械工程学会粉末冶金分会副主任；国家重点研发计

划重点专项评审专家、中国自然科学基金第十三、十四届专

102家组评审委员。研究方向为氢气制备储存和氢能利用、稀土

金属、功能材料。现兼任北方稀土、亿利洁能股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会会议情况年内，本人参加公司召开的董事会及股东大会会议，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就重大事项发表独立意见，需要事前认可的，本人进行了事前认可并发表了认可意见。年内，本人按照法律法规等规定在公司召开的各次董事会会议上进行了表决，对所审议题全部同意。

出席股东出席董事会情况大会情况姓名本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东董事会次数次数出席次数次数次数大会次数李星国111110002

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况年内，公司董事会审计委员会召开9次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。本人按照董事会专门委员会工作规

103则，根据本人在专门委员会所任职务，以现场、现场结合视

频及通讯表决方式参加相应董事会专门委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所审事项均发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

（三）参加独立董事专门会议情况年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比

例增资权的关联交易事项进行了审议并发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为我们召开独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回

报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报

告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、

任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项

以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了本人发表的意见。

除此之外，没有需要行使独立董事特别职权事项。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2022年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、

104财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀

公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取和采纳本人对公司科技创新方面提出的建议。参加董事会、股东大会等现场会议期间，本人参加了对公司在包冶炼分离生产线及下游功能材料等子公司的考察调研，了解分、子公司生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培

105训学习，公司及时向我们发送了政策文件等相关资料，为我

们提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

106采取的措施年内，公司不存在此情况。

第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。

公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况

和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

107（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所年内，公司续聘会计师事务所经董事会审计委员会审议通过后，提交公司董事会及股东大会审议通过，决策程序合法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。

本人对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符

合《公司法》、公司《章程》等规定，提交董事会审议前，董

108事会提名委员会对董事及高级管理人员的任职资格进行了

审核并发表了同意意见。提名及选任程序合法有效。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股年内，本人审查了公司董事（不在公司领取薪酬的除外，下同）、高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司主要财务指标和经营目标的完成情况。公司根据经营状况及考核程序向董事、高级管理人员发放薪酬，能够发挥激励与约束机制，调动董事会及经理层人员的工作热情和积极性，持续提高公司治理水平，促进公司高质量发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。

109序依法合规。方案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提

交董事会审议，本人对上述方案发表了同意意见。

四、总体评价和建议

2023年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽

职守、勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

2024年，本人将坚持学习监管政策法规，认真履行职责，

不断提高履职能力和履职效果。结合专业特长，为公司讲授氢能及氢能产业相关内容，为公司储氢产业发展建言献策。

本人将关注了解公司生产经营，加强与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高公司治理及规范运作水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业贡献智慧与力量。

独立董事：李星国

2024年5月14日

110附件5

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告戴璐

一、独立董事基本情况戴璐，女，1978年12月出生，2008年8月参加工作，毕业于中央财经大学，会计学博士，中共党员。2015年8月至今，任中国人民大学商学院会计系副教授，主要从事管理会计、公司治理等领域的教学科研工作，并担任博士生导师。

现兼任北方稀土、北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）独立董事。

111作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董

事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形。

二、独立董事年度履职情况

出席股东出席董事会情况大会情况姓名本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东董事会次数次数出席次数次数次数大会次数戴璐998002

本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。

（二）参加董事会专门委员会会议情况年内，公司董事会审计委员会召开9次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。本人按照董事会专门委员会工作规则，根据本人在董事会专门委员会任职情况，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加相应董事会专门委员会会议，认真审阅会议文件等资料，沟通交流所议事项，以自身独立

112客观判断立场及专业角度发表表决意见，本人对所审事项均

发表了同意意见。本人对公司夯实可持续发展的顶层设计予以积极配合及赞同。

（三）参加独立董事专门会议情况年内，公司独立董事召开了一次独立董事专门会议，审议了公司控股股东向公司控股子公司增资暨公司放弃同比

例增资权的关联交易事项，本人发表了同意意见，同意将此事项提交公司董事会审议。公司为我们召开独立董事专门会议提供了便利和支持。

（四）行使独立董事职权情况年内，本人对公司补选董事、聘任高级管理人员、投资实施绿色冶炼升级改造项目、关联交易、利润分配、股东回

报规划、包钢财务公司风险持续评估报告、内部控制评价报

告、对外担保、董事及高级管理人员薪酬、计提减值准备、

任期制契约化管理考核评价方案、续聘会计师事务所等事项

以独立客观判断发表了独立意见，需要事前认可的，本人发表了事前认可意见，公司按照规定披露了我们发表的意见。

除此之外，没有需要行使独立董事特别职权事项。

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2022年度报告工作期间，本人听取了关于公司生产经营、财务状况、投资合作、项目建设、市场营销、改革创新和稀

土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年报报告、内审

113工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审

机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。

公司与本人保持良好沟通，通过日常沟通交流、参加董事会及股东大会等现场或通讯会议、工作交流群等方式了解公司生产经营管理情况。公司向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展，就本人关心的问题给予解答，积极听取本人对公司财务创新管理方面提出的建议。参加董事会、股东大会等现场会议期间，公司组织本人及其他独立董事前往在包冶炼分离生产线及下游功能材料等子公司考察调研，了解分、子公司生产经营情况，结合自身专业经验沟通交流，建言献策，提升分、子公司经营质量。独立董事制度改革后，本人参加了相关培训学习，公司及时向我们发送了政策文件等相关资料，为我们提供了便利和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

114（一）应当披露的关联交易年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易2022年度执行及2023年度预计、公司及子公司与公司参股公司开展日常关联交易预计、与包钢集团财务有限责任公司（以下简称包钢财务公司）签订《金融服务协议》、包钢财务公司风险持续评估报告、

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施年内，公司不存在此情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

115部控制评价报告年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了2022年度报告、2023年

第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。

公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况

和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

116法合规。本人对此进行了事前认可并发表了同意意见。公司续聘的致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）具备为上市公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司续聘致同所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。致同所为公司提供2022年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人年内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员年内，公司补选了部分董事，完成了董事会秘书变更。

本人对公司补选董事、聘任高级管理人员进行了审查。公司董事及高级管理人员的任职资格、专业经验、工作经历等符

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权

117激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

118公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人坚持独立、客观、公正的判断立场，恪尽

职守、勤勉尽责，较好地发挥了自身职责作用，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出了应有的贡献。

2024年，本人将坚持学习监管政策法规，认真履行职责，

不断提高履职能力和履职效果。本人结合专业特长，于2024年2月在公司现场讲授了会计方面的知识，创新提升公司财务管理水平。本人将关注了解公司生产经营，加强与公司沟通，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高公司治理及规范运作水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，共同努力推动公司高质量发展，为公司推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土企业贡献智慧与力量。

独立董事：戴璐

2024年5月14日

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北方稀土2023年度股东大会材料之十一

************************************关于公司部分董事离任及补选董事的议案

各位股东：

因工作调整，李雪峰先生不再担任公司董事职务，同时不再担任公司董事会战略与 ESG委员会委员职务；张莘先生

不再担任公司董事职务，同时不再担任公司董事会审计委员会委员职务；王占成先生不再担任公司董事、副总经理、财

务总监职务，同时不再担任公司董事会战略与 ESG 委员会委员职务。离任后，李雪峰先生、张莘先生不再担任公司任何职务，王占成先生在公司参股公司兼任其他职务。

公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简

称包钢（集团）公司〕提名王昭明先生、白宝生先生、宋泠女士为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会对董事候选人的任职资格等进行了审查，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》等

规定的董事任职条件，具备担任公司董事的能力和资格。

董事会现提请股东大会对董事候选人以累积投票方式进行选举。董事候选人自本次股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第八届董事会一致。

请各位股东审议。

120附件：董事候选人简历

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2024年5月14日

121附件

董事候选人简历王昭明，1967年7月出生，1984年1月参加工作，大学本科，中共党员，审计师。1999年12月至2012年12月，历任包钢（集团）公司办公厅秘书科秘书，业务主办，副处长，机关事务处处长；2012年12月至2024年1月，历任内蒙古包钢稀土钢板材有限责任公司工会代主席，副主席，内蒙古包钢稀土钢炼铁厂党委副书记、工会代主席，包钢（集团）公司审计部副部长，内蒙古包钢钢联股份有限公司炼钢厂党委书记，包钢（集团）公司离退管中心主任。现任包钢（集团）公司创新研究院首席业务总监。

白宝生，1967年9月出生，1991年7月参加工作，工商管理硕士，中共党员，高级工程师。2003年5月至2016年8月，历任北方稀土销售部部长、资源部部长、证券部部长，北方稀土证券部部长兼监事；2016年8月至2023年10月，历任内蒙古包钢钢联股份有限公司副总经理兼证券部部长，董事会秘书兼证券融资部副部长（主持工作），董事、董事会秘书兼证券融资部副部长（主持工作），董事、董事会秘书兼证券融资部部长；2023年10月至2024年3月，任包钢（集团）公司党委巡察办公室巡察专员；2024年3月起，任包钢（集团）公司创新研究院首席业务总监。

宋泠，1977年1月出生，1996年9月参加工作，本科毕业，中共党员，高级会计师。2011年8月至2017年4月，历任

122包钢（集团）公司计划财务部会计处业务主办、计划财务部

驻计量处财务科科长，计划财务部驻内蒙古包钢稀土钢板材厂会计组组长；2017年4月至2023年6月，历任内蒙古包钢钢联股份有限公司财务部（市场营销部）主管、副部长；2023年6月至2024年1月，任包钢（集团）公司计划财务部副部长；

2024年1月至2024年3月，任包钢（集团）公司计划财务部副

部长兼北方稀土监事。现任北方稀土财务总监、计划财务部部长。

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