重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600132证券简称：重庆啤酒公告编号：临2024-015

重庆啤酒股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司于2024年4月26日召开公司第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的指引，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善。具体修订情况如下：

修原订条后文现行公司章程条文条修订后公司章程条文序文号序号

第公司股东大会对利润分配方案作出决议后，第公司股东大会对利润分配方案作出决议后，一公司董事会须在股东大会召开后2个月内完一公司董事会须在股东大会召开后或公司董事

百成股利（或股份）的派发事项。百会根据年度股东大会审议通过的下一年中期七七分红条件和上限制定具体方案后，须在2个十十月内完成股利（或股份）的派发事项。

五五条条公司按照下列规定实施积极的利润分配政公司按照下列规定实施积极的利润分配政策。策。

（一）公司应充分重视对投资者的合理投资（一）公司应充分重视对投资者的合理投资第第回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司一一的长远利益和可持续发展。利润分配政策应的长远利益和可持续发展。利润分配政策应百百

保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序七七

分配利润和同股同权、同股同利的原则；分配利润和同股同权、同股同利的原则；

十十

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与（二）公司可以采取现金、股票或者现金与六六股票相结合的方式分配股利。具备现金分红股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条条条件的，应当优先采用现金分红进行利润分条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

的范围，不应损害公司持续经营能力。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

1（三）公司一般每年进行一次利润分配。公围，不应损害公司持续经营能力。

司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、（三）公司一般每年进行一次利润分配。公现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、议公司进行中期分红。现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提

（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为议公司进行中期分红。

正数且保证公司能够持续经营和长期发展的（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为前提下，如公司无重大投资计划或重大现金正数且保证公司能够持续经营和长期发展的支出等事项发生，公司应当采取现金方式分前提下，如公司无重大投资计划或重大现金配股利，公司每年以现金方式分配的利润应支出等事项发生，公司应当采取现金方式分不少于当年实现的可供分配利润的10%，且配股利，公司每年以现金方式分配的利润应任意连续三年以现金方式累计分配的利润原不少于当年实现的可供分配利润的10%，且则上应不少于该三年实现的年均可分配利润任意连续三年以现金方式累计分配的利润原

的30%，具体每个年度的分红比例由董事会则上应不少于该三年实现的年均可分配利润根据所处行业特点、发展阶段、公司年度盈的30%。如公司追加中期现金分红，则中期利状况和未来资金使用计划提出差异化的现分红比例不少于当期实现的可供分配利润的

金分红政策：10%。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出具体每个年度的分红比例由董事会根据所处安排的，进行利润分配时，现金分红在本次行业特点、发展阶段、公司年度盈利状况和利润分配中所占比例最低应达到80%；未来资金使用计划提出差异化的现金分红政

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务利润分配中所占比例最低应达到40%；偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出者回报等因素，区分下列情形，提出差异化安排的，进行利润分配时，现金分红在本次的现金分红政策：

利润分配中所占比例最低应达到20%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次排的，可以按照前款第四项第三点的规定处利润分配中所占比例最低应达到80%；

理。现金分红在本次利润分配中所占比例为2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出现金股利除以现金股利与股票股利之和。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次为本款之目的，重大投资计划或重大现金支利润分配中所占比例最低应达到40%；

出事项是指以下任一情形：3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股安排的，进行利润分配时，现金分红在本次权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产利润分配中所占比例最低应达到20%；

或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安地使用权等有形或无形的资产）累计支出达排的，可以按照前款第四项第三点的规定处到或超过公司最近一次经审计净资产的理。现金分红在本次利润分配中所占比例为

30%；现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股为本款之目的，重大投资计划或重大现金支权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产出事项是指以下任一情形：

或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股地使用权等有形或无形的资产）累计支出达权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产到或超过公司最近一次经审计资产总额的或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土

20%。地使用权等有形或无形的资产）累计支出达

（五）在公司经营状况良好，且董事会认为到或超过公司最近一次经审计净资产的

公司每股收益、股票价格与公司股本规模、30%；

股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股

2金分红比例的前提下，同时采取发放股票股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产利的方式分配利润。公司在确定以股票方式或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股地使用权等有形或无形的资产）累计支出达票方式分配利润后的总股本是否与公司目前到或超过公司最近一次经审计资产总额的

的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑20%。

对未来债权融资成本的影响，以确保利润分（五）在公司经营状况良好，且董事会认为配方案符合全体股东的整体利益和长远利公司每股收益、股票价格与公司股本规模、益。股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现

（六）公司利润分配的决策程序和工作机制：金分红比例的前提下，同时采取发放股票股

1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政利的方式分配利润。公司在确定以股票方式

策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股润分配议案应包括利润分配特别是现金分红票方式分配利润后的总股本是否与公司目前

的合理性的说明。的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害对未来债权融资成本的影响，以确保利润分

上市公司或中小股东权益的，有权发表独立配方案符合全体股东的整体利益和长远利意见；独立董事可以征集中小股东的意见，益。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。（六）公司利润分配的决策程序和工作机制：

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定1、公司董事会应按本章程规定的利润分配政

期报告中公告后，提交股东大会审议。公司策拟订利润分配预案；董事会会议审议的利年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润分配议案应包括利润分配特别是现金分红润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金的合理性的说明。

红利总额与当年净利润之比低于30%的，当2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害征询独立董事的意见，并应当在利润分配相上市公司或中小股东权益的，有权发表独立关公告中详细披露以下事项：意见；独立董事可以征集中小股东的意见，

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经提出分红提案，并直接提交董事会审议。

营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定因素，对于未进行现金分红或者现金分红水期报告中公告后，提交股东大会审议。公司平较低原因的说明；年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利

（2）留存未分配利润的预计用途及收益情润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金况；红利总额与当年净利润之比低于30%的，当

（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相征询独立董事的意见，并应当在利润分配相

关规定为中小股东参与现金分红决策提供了关公告中详细披露以下事项：

便利；（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等施。因素，对于未进行现金分红或者现金分红水对于报告期内盈利但未提出现金分红预案平较低原因的说明；

的，公司在召开股东大会时除现场会议外，（2）留存未分配利润的预计用途及收益情还应向股东提供网络形式的投票平台。况；

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相

论证过程中，可以通过电话、传真、信函、关规定为中小股东参与现金分红决策提供了电子邮件、网上投资者关系互动平台等方式，便利；

与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，施。

及时答复中小股东关心的问题。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案（七）公司利润分配方案的审议程序为：的，公司在召开股东大会时除现场会议外，

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利还应向股东提供网络形式的投票平台。

3润分配事项方能提交股东大会审议。董事会4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和

在审议利润分配预案时，需经全体董事过半论证过程中，可以通过电话、传真、信函、数同意方为通过。电子邮件、网上投资者关系互动平台等方式，

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，表决权的过半数通过。如股东大会审议发放及时答复中小股东关心的问题。

股票股利或以公积金转增股本的方案的，须（七）公司利润分配方案的审议程序为：

经出席股东大会的股东（包括股东代理人）1、公司董事会拟定具体的现金分红方案时，所持表决权的三分之二以上通过。应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配条件和最低比例、调整的条件及其决策程序方案时，可审议批准下一年中期现金分红的要求等事宜。

条件、比例上限、金额上限等。年度股东大独立董事认为现金分红具体方案可能损害上会审议的下一年中期分红上限不应超过相应市公司或中小股东权益的，有权发表独立意期间归属于公司股东的净利润。董事会根据见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未股东大会决议在符合利润分配的条件下制定完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立具体的中期分红方案，董事会根据年度股东董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

大会审议通过的中期分红条件和上限制定具独立董事可以征集中小股东的意见，提出分体方案后，应当及时做好资金安排，确保现红提案，并直接提交董事会审议。

金分红方案顺利实施。公司董事会审议通过利润分配预案后，利润

（八）利润分配政策的调整分配事项方能提交股东大会审议。董事会在

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况审议利润分配预案时，需经全体董事过半数

发生较大变化而需要调整利润分配政策时，同意方为通过。

可以调整利润分配政策。但调整后的利润分2、监事会对董事会执行现金分红政策以及是配政策不得违反中国证监会和上海证券交易否履行相应决策程序和信息披露等情况进行所的有关强制性规定。上述“外部经营环境监督。监事会发现董事会存在未严格执行现或自身经营状况的较大变化”系指以下任一金分红政策、未严格履行相应决策程序或未

情形：能真实、准确、完整进行相应信息披露的，

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经应当发表明确意见，并督促其及时改正。

济环境发生重大变化，非因公司自身原因导3、股东大会对现金分红具体方案进行审议致公司经营亏损；前，公司应当通过多种渠道，如电话、传真、

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方

水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及生产经营造成重大不利影响，导致公司经营时答复中小股东关心的问题。

亏损；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，股东大会的股东（包括股东代理人）所持表公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年决权的过半数通过。如股东大会审议发放股度亏损；票股利或以公积金转增股本的方案的，须经

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续出席股东大会的股东（包括股东代理人）所三年均低于当年实现的可供分配利润的持表决权的三分之二以上通过。

10%；4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者方案时，可审议批准下一年中期现金分红的

中国证监会、上海证券交易所规定的其他情条件、比例上限、金额上限等。年度股东大形。会审议的下一年中期分红上限不应超过相应

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策期间归属于公司股东的净利润。董事会根据

的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股股东大会决议在符合利润分配的条件下制定

4东的意见。董事会在审议调整利润分配政策具体的中期分红方案，董事会根据年度股东时，需经全体董事过半数同意方为通过。大会审议通过的中期分红条件和上限制定具

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或体方案后，应当及时做好资金安排，确保现变更的，应当经董事会审议通过后方能提交金分红方案顺利实施。

股东大会审议，且公司应当提供网络形式的（七）利润分配政策的调整投票平台为股东参加股东大会提供便利。公1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况司应以股东权益保护为出发点，在股东大会发生较大变化而需要调整利润分配政策时，提案中详细论证和说明原因。股东大会在审可以调整利润分配政策。但调整后的利润分议利润分配政策的调整或变更事项时，应当配政策不得违反中国证监会和上海证券交易经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所的有关强制性规定。上述“外部经营环境所持表决权的三分之二以上通过。或自身经营状况的较大变化”系指以下任一

（九）公司应当严格按照证券监管部门和上情形：

海证券交易所的有关规定，在定期报告中披（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经露利润分配预案和现金分红政策执行情况，济环境发生重大变化，非因公司自身原因导并对下列事项进行专项说明：致公司经营亏损；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪

议的要求；水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不

2、分红标准和比例是否明确和清晰；能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司

3、相关的决策程序和机制是否完备；生产经营造成重大不利影响，导致公司经营

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原亏损；

因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，取的举措；公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机度亏损；

会，中小股东的合法权益是否得到了充分保（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续护等。三年均低于当年实现的可供分配利润的公司对现金分红政策进行调整或变更的，还10%；

应当详细说明调整或变更的条件和程序是否（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者合规和透明。中国证监会、上海证券交易所规定的其他情

（十）如果公司股东存在违规占用公司资金形。

情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策金红利，以偿还其占用的资金。的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司应当严格按照证券监管部门和上

海证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

51、是否符合公司章程的规定或者股东大会决

议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

（九）公司应当严格按照证券监管部门和上

海证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决