巨化股份2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司

2024年5月17日

1巨化股份2023年年度股东大会会议资料

目录

2023年年度股东大会议程.........................................3

2023年年度股东大会议事规则及注意事项................................5

审议议案：

1、公司董事会2023年度工作报告.....................................7

2、公司监事会2023年度工作报告....................................31

3、公司2023年度财务决算报告.....................................36

4、公司2024年度财务预算报告.....................................41

5、公司2023年年度报告及摘要.....................................45

6、公司2023年度利润分配方案.....................................46

7、关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案..........................47

8、关于修订《公司章程》部分条款的议案..............................50

9、关于审议《公司股东回报规划（2024-2026年）》的议案................57

10、关于修订《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》的议案............63

11、关于拟与控股股东签订《日常生产经营合同书》的议案................65

12、公司日常关联交易2023年度计划执行情况及2024年度计划的议案......73

报告事项：

独立董事2023年度述职报告.......................................93

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浙江巨化股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、会议基本情况

（一）股东大会召开日期：2024年5月17日

（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会

（三）股东大会召集人：董事会

（四）会议主持人：公司董事长

（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（六）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月17日下午14点00分

召开地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州)

（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始

（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则

（三）通过大会监票人、计票人

（四）审议大会议案投票股东类序号议案名称型

A 股股东非累积投票议案

1公司董事会2023年度工作报告√

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2公司监事会2023年度工作报告√

3公司2023年年度报告及摘要√

4公司2023年度财务决算报告√

5公司2024年度财务预算报告√

6公司2023年度利润分配方案√

7关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案√

8关于修订《公司章程》部分条款的议案√

9关于审议《公司股东回报规划（2024-2026年）》的议√

案

10关于修订《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》√

的议案

11关于拟与控股股东签订《日常生产经营合同书》的议案√

12公司日常关联交易2023年度计划执行情况与2024年√

度计划的议案

上述议案已经公司董事会九届第八次，监事会九届六次会议审议通过，并刊登在2024年4月18日《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

（五）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问

（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决

（七）计票人统计表决票数

（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议

（九）律师对本次股东大会发表法律意见

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浙江巨化股份有限公司

2023年年度股东大会议事规则及注意事项

为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据上《海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：

第一条大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。

第二条在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序

和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。

第三条2024年5月14日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。

第四条在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东

授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

第五条股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。

第六条股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：

（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。

（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。

（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。

（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。

（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。

（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。

（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问题。

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第七条在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

第八条根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股

东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。

第九条本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。

第十条参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得

侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。

第十一条本规则由股东大会秘书处负责解释。

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议案1：

公司董事会2023年度工作报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，向大会作2023年度董事会工作报告。请审议。

一、经营情况讨论与分析

2023年，是公司完整准确全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进，积极应对产品市场激烈竞争，保持经营稳健、高质量发展水平有效提升的一年。

报告期，公司因产品价格下降减利创历史最高水平。面对严重不利的市场环境，公司上下凝心聚力，在控股股东和广大合作方的大力支持和密切配合下，坚持稳中求进，坚守系统思维、底线思维、开放思维，坚持长期主义与短期目标相结合，保持发展战略定力，咬定年度经营目标，统筹安全、稳定和发展，统筹国内和国际市场，统筹全产业链的经济运行，以“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”为主线，完整准确全面贯彻新发展理念，立足优势发挥优势，抓管理保稳定，优结构提效率，强布局拓空间，谋市场抓机遇，实现稳健经营、高质量发展空间进一步拓展、行业竞争地位进一步提升。

报告期，实现营业收入206.55亿元，同比下降3.88%。实现归属上市公司股东的净利润9.44亿元，同比下降60.37%。保持创新发展的强度和力度，实现研发投入10.01亿元、固定资产投入23.08亿元。工厂公司顺利投运，完成淄博飞源化工有限公司股权收购（2024年1月完成股权变更，纳入公司合并报表），形成公司氟制冷剂以衢州本埠为核心的“1+3”全球运营布局，取得国内遥遥领先的 HFCs 生产配额（见本报告“行业政策及其变化”），牢固确立公司氟制冷剂全球龙头地位和市场竞争地位。公司股票于2023年5月调入上证180指数样本股，年末收盘市值445亿元，实现连续五年上涨，实现股东投资价值，维持市场稳定。

（一）市场分析报告期，世界经济复苏乏力，中国经济平稳转段、波动性回升，公司产品和原材料市场总体疲弱运行。

1、产品市场

受产需恢复不同步，叠加持续近几年远高于经济增长水平的产能投资与释放、全球能源

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价格和主要大宗商品价格同比下行等共同影响，公司产品市场“供强需弱”矛盾加大，主要产品价格同比总体上跌幅较大。

公司2023年主要产品期间均价同比情况

单位：万元/吨（不含税）

8巨化股份2023年年度股东大会会议资料公司近七年主要产品年度均价变化情况，请见本报告“主要细分行业基本情况及公司行业地位”。

2、原材料市场主要原料价格涨跌互现。除萤石具有矿物资源属性同比涨幅较大外，其它原料受“供强需弱”市场影响，跌幅较大。

公司2017至2023年主要原材料期间均价变化情况

单位：元/吨（不含税）

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3、产品和原料价格变动对公司利润总额的影响报告期，公司主要产品价格下跌减利34.29亿元，主要原料等价格下跌增利16.33亿元，合计减利17.96亿元。

单位：亿元

（1）主要产品：基础化工产品价格下跌减利14.97亿元、含氟聚合物产品价格下跌减

利8.75亿元、氟化工原料价格下跌减利7.01亿元、食品包装材料产品价格下跌减利1.55

亿元、氟制冷剂产品价格下跌减利1.40亿元、石化材料产品价格下跌减利1.33亿元；含氟

精细化学品价格上涨增利0.72亿元。

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（2）主要原料：液氯价格下跌增利 2.67 亿元、VCM 价格下跌增利 1.43 亿元、甲醇价

格下跌增利 1.71亿元、硫磺价格下跌增利 1.00亿元、烟煤价格下跌增利 1.19亿元、AHF价

格下跌增利1.04亿元、石油苯价格下跌增利0.70亿元、工业盐价格下跌增利0.57亿元等；

天然气及电等其它原料价格下跌增利6.94亿元；萤石粉价格上涨减利0.92亿元。

（二）产销分析

面对行业产能过剩突出矛盾，公司紧紧围绕市场变化，以产业链整体效益最大化为目标，发挥产业链一体化优势，保安全、强研判、抓机遇、拓市场、提总量、优结构，努力提升产业链运行质量。

一是坚守底线思维，统筹安全与发展，系统提升产业链安全运行水平。以安全文明生产为前提，“零违章、零隐患、零事故”为目标，以标准化体系建设为基础，推进“三零”工程（零手动、零备机、零距离）、JES精益管理和杜邦安全文化为抓手，采用精良装备提升装置硬实力，推广应用先进安全技术、清洁生产技术，全面落实安全环保责任制，全面进行风险隐患排查、治理提升，加大安全环保投入与治理力度，提高了产业链本质安全环保水平，实现安全稳定生产，为产业链高质量运行提供了坚实支撑。

二是加强市场的研判与拓展，抓机遇、提总量、优结构，努力提升产业链运行质量。围

12巨化股份2023年年度股东大会会议资料绕年度经营目标，统筹国内国际市场开拓，强化市场和产业链运行分析，坚持“以旬保月、以月保季、以季保年”、“周会商+月总结+年目标”工作法，完善复杂环境下的产、供、销、储、运及公用工程的协调保障机制，保持生产经营的灵活性、针对性，充分发挥产业链一体化优势，精心组织生产运营，积极开拓产品市场，确保了主链高负荷稳定运行。

聚焦核心产品市场布局，巩固和提升第三代氟制冷剂市场占有率，全力拓展第四代氟制冷剂、氟聚合物、PVDC-MA树脂、氟化液等高价值产品市场，以产业链后端产品的增量带动产业链的高负荷运行，实现含氟聚合物材料、含氟精细化学品等高价值产品产销量较大幅度增长，优化了产出结构，提升了产业链价值。

报告期，公司通过提总量、优结构，增利 6.5亿元。公司主要产品中，除 HFCS 因上年度处于配额基线年产销量创出历史新高，本年度产销量同比下降以及食品包装材料产品产销量同比下降（主要是 VDC 市场需求下降影响）外，其它产品产销量保持稳健增长。

2017至2023年主要产品产量和销量情况（单位：万吨）

【说明】下列图表中：外销量低于产量，主要为部分产品作为内部下游产品原料所致；基础化工产品中不含乙炔气、氢气、香精、冷冻油及其他非主要产品；致冷剂（含 HFCs）产量含混配致冷剂产量产量

大于销量主要为部分致冷剂（含 HFCs）用于公司混配致冷剂原料所致。

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（三）增减利因素分析报告期，公司实现利润总额10.77亿元，同比下降利润16.49亿元。其中，产品和原料价格直接影响减利17.96亿元。扣除该市场因素，公司经济运行质量仍有所提升。同比上年度的主要增减利因素如下：

1、增利因素26.04亿元。主要是主要原料价格下降增利16.33亿元（详见上文“产品和原料价格变动对公司利润总额的影响”）、销量增加及产品结构改变增利6.58亿元、资

产减值损失减少增利1.15亿元、资产处置收益增加增利0.60亿元、其他业务利润增加增利

0.44亿元、管理费用下降增利0.39亿元、营业费用下降增利0.18亿元、营业外支出减少

增利0.16亿元、其它收益增加增利0.12亿元、信用减值损失减少增利0.05亿元、营业外

收入增加增利0.02亿元等。

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注：其他含营业费用下降、营业外支出减少、其它收益增加、信用减值损失减少和营业外收入增加。

2、减利因素42.53亿元。主要是：产品销售价格下降减利34.29亿元（详见上文“产品和原料价格变动对公司利润总额的影响”）、投资收益下降减利2.83亿元、销售成本中上升因素合计减利2.71亿元（其中：制造费用上升减利2.10亿元、产品销售成本中单耗上升减利0.17亿元、副产品变动减利0.44亿元）、研发费用上升减利1.77亿元、财务费用

上升减利0.86亿元、税金及附加增加减利0.04亿元、公允价值变动收益减少减利0.03亿元等。

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（四）创新发展报告期，公司坚定发展信心与定力，以打造氟氯高性能化工先进材料制造业基地为目标，围绕产业链的高端化延伸、新消费需求、生产装置技术进步、发展动能培育等，保持研发投入和项目建设投入力度和强度，抓紧抓实公司年度科技创新计划和固定资产投资计划实施，强化产业布局，积蓄发展动能和势能，推进产业高端化、智能化、绿色化发展。

一是加强战略指引。面向未来产业变革和科技发展趋势，面向未来市场和人才竞争，适应经营环境的不确定性与复杂性增加，以及可持续发展要求等，编制完成《公司发展规划

（2023-2027年）》，进一步明确了公司愿景、使命、战略、转型升级方向与路径、主要任

务和重大项目安排，为公司未来五年高质量发展、可持续发展提供了战略指引。

二是加强技术创新。完成研发投入10.01亿元，同比增长21.47%；研发投入占销售收入比例4.85%，同比提高1.02个百分点。围绕新基建、提质增效、绿色低碳，继续加强先进氟氯化工新材料、新型绿色氟制冷剂与发泡剂、含氟精细化学品等新产品新应用研发，产业关键技术二次创新、“三废”和副产物资源化利用、先进节能环保技术和信息化智能化技术应用等研发。实施研发项目 138 项，取得主要成果 21项。技术专利受理 81件（其中 PCT申请5件），获得专利授权98件。多个项目入选省部技术创新项目或荣获技术创新奖项，多家子公司获技术创新奖项。高品质可熔氟树脂、全氟磺酸树脂、氢氟醚等含氟材料项目进入产业化（具体见本报告、本节之“研发创新”）。

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三是强链延链补链。完成固定资产投资 23.08亿元，同比下降 31.72%。100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目（二期 A段）、合成氨原料路线及节能减排技术改造项目、12万

吨/年有机醇扩能项目、7000t/aFKM、30kt/a 制冷剂海外工厂等项目建成。决策实施新增

10000t/a 高品质可熔氟树脂及配套项目、44kt/a 高端含氟聚合物项目 A段 40kt/a TFE 项

目、500吨/年全氟磺酸树脂项目一期 250吨/年项目 20kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目等一批高性能氟氯新材料项目（公司在建项目情况，请参阅本报告之“财务报告”之“在建工程”）。

（五）优化布局扩大竞争优势

一是强化氟制冷剂核心产业布局。通过阿联酋氟制冷剂工厂投运、淄博飞源化工有限公司股权收购，形成氟制冷剂以衢州本埠为核心的“1+3”全球运营布局和协同互补效应；取得总量绝对领先、主流品种绝对领先的 HFCs 生产配额，牢固确立公司氟制冷剂全球龙头地位和市场竞争地位。

二是应对激烈竞争市场强化市场优化布局。实现总销量236万吨、超年度计划8%，出口总额3.88亿美元、超年度计划7%，自主品牌氟制冷剂销量突破515万瓶；实现公司氟制冷剂产业链的集约经营与协同效应；积极开展产品经理和卓越商务模式试点创新营销模式，积极拓展供应商和供应渠道，做好大宗原燃料经济保供、萤石粉和氢氟酸采购协同，以“合

20巨化股份2023年年度股东大会会议资料约+现货”采购模式实现累计降本增效6887万元。

三是优化资本资产布局。全年完成股权投资18.18亿元。参股公司中巨芯在科创板成功上市。设立中东贸易公司、聚荟公司。加强内部资源整合，完成氟制冷剂事业部、聚合物事业部内部产权、资产和业务整合，提升集约经营水平和效率。优化资金管理，完成低利率融资授信10亿元，争取绿色企业财政贴息17.85万元，通过国债、理财、锁汇、利息等方式实现收益4511.5万元，税筹创效2130多万元，将节余募集资金5.33亿元永久补充流动资金。

（六）管理提升

一是坚持问题导向，提升公司治理水平。将制度有效供给与执行作为内部控制体系和公司治理能力建设核心内容，系统梳理内部控制的短板、漏点，对内部控制制度全面进行优化完善，提升管理效率和效益，提高风险防范能力。制修订公司、子公司法人治理制度和参股公司管理制度17项；实施股权投资第三方后评价、子公司治理检查评价、参股公司现场检查、委派董监高人员考核评价、参控股子公司重大事项审核等制度，形成股权投资“投前-投中-投后”全过程管控机制。

二是强化审计监督。加强内部单位审计、招标管理等重点领域委托审计，持续开展内部控制建设和内部审计评价，强化合规治理。

三是加强国际规则管理。强化国际履约管理，实现氟制冷剂配额精准管控、有效管控。

应用世界贸易规则维护产业利益，配合完成对原产于日本的进口 PVDC 树脂所适用的反倾销措施期终复审调查。

四是树立公司良好形象。提高信息披露质量，加强投资者关系管理和市值管理。积极提升品牌形象，成为杭州第19届亚运会官方制冷剂供应商，加强氟制冷剂国际市场品牌拓展，助力潜在重点国际市场拓展。公司连续六年入选“浙江上市公司内控30强”、连续9年获上交所上市公司年度信息披露 A级评价、股票市值连续五年上涨。

二、经营计划

本计划为董事会基于2024年经营环境、市场趋势判断，结合公司发展战略、经营资源条件而制定的工作目标和措施，以期引导公司上下争取更好的经风险揭示营和工作业绩，推进高质量发展和发展战略进程。

鉴于2024年，公司外部经营环境仍然复杂且具有高度不确定性，董事会尚无法准确判断未来外部环境会发生何种重大变化，也无法确定该重大变化

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会对公司经营活动带来何种影响。此外，公司经营层在具体执行公司经营中，亦会根据经营环境的变化，及时调整计划和策略，以保持经营的灵活性，更好适应市场竞争，从而努力获取更好的经营结果。因此，本计划的实施结果具有重大不确定性，不排除出现重大差异。

特别提醒本计划不是公司的业绩预测，更不是公司对投资者的实质性承诺。投资者投资者应当认真阅读上述“风险揭示”内容，并保持足够的风险意识，注意投资风险。

（一）经营环境分析

2024年，公司面临的经营环境依然严峻复杂，高质量发展任务艰巨。既有困难挑战，也有发展机遇。主要是：

两大挑战：

一是市场竞争激烈。行业同质化发展严重，产能投资与释放仍在进程中，产能过剩加剧，叠加市场需求难有较强回升，产品供大于求的矛盾加大。

二是经营难度加大、高质量发展任务艰巨。产品市场供大于求，将增加公司产业链稳定运行和经营业绩提升的压力；在 HFCs配额期内创新经营模式、创新新品种，进一步提升品牌价值、配额商业价值，在未来更新换代进程中巩固和提升公司制冷剂龙头地位，对公司提出了新命题；市场竞争激烈，更加增强公司培育新质生产力、产业优化升级的紧迫感使命感，推进公司发展战略落地见效任务更加艰巨。

三大机遇：

一是仍有良好成长空间。国内经济仍将保持稳定增长，经济结构转型、产业结构优化升级加快，新基建投入和新能源、信息产业、先进装备制造业发展仍将较快增长，为公司高性能氟氯化工材料提供了潜在成长空间。

二是 HFCs配额期机遇。公司取得 HFCs生产配额绝对领先地位，随着自本年度起 HFCs企业将按国家核定的生产配额组织生产经营，严重过剩的产能一次性去化，行业供需格局、竞争格局大幅优化，叠加国家启动“设备更新周期”、鼓励汽车家电更新消费，有利于产品市场理性竞争、产品价格正常回升，为公司业绩提供有效支撑。

三是累积竞争优势向竞争力转变的机遇。公司产业特色鲜明，核心产业突出，产业链一体化、园区化集约经营和外销产品终端化程度较高，具有较强的产业链的韧性、竞争优势，叠加公司持续聚焦主业创新投入、数字化变革，持续创新发展、健康发展，积累了竞

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争实力向竞争力转化、产业向高端化智能化绿色化发展的势能与动能，将增强公司上下培育新质生产力、推进公司高质量发展落地见效的信心。

（二）总体工作要求

完整准确全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进，产业高端化智能化绿色发展，聚焦新质生产力培育，以“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”为工作主线，优化布局、提升能力、强化创新，推动产业升级和竞争力提升，努力实现业务稳健成长和发展质量有效提升，持续为股东和社会创造价值。

（三）经营计划

2024年，力争业务稳健成长，保持产业创新升级投入力度，不断巩固和提升行业竞争

地位、竞争优势，杜绝发生重大安全环保事故和经营风险。

2024年主要经营计划

单位：亿元

指标计划比上年±%

营业总收入24016.19

营业总成本22212.12

销售、管理、研发、财务费用23.4630.19

其中：研发费用10.080.70

固定资产投资费用34.0948.67

重大安全事故（单位：起）00

重大环境事故（单位：起）00

公司预计，2024年度公司资金净流出57.17亿元。2023年末公司资金余额为18.18亿元。因生产经营、项目建设及对外投资产生的阶段性资金缺口，公司将通过对外融资解决，融资利率预计不高于市场平均水平。

（四）重点工作措施

在巩固提升现有工作的基础上，结合年度经营环境变化、总体工作要求和经营目标，突出以下工作措施：

一是四个优化布局：

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——优化氟制冷剂生态布局。针对 HFCs实行配额制初步构成“护城河”，公司龙头地位巩固，内部主体多、口子多、区域多的“三多”局面等，实施氟制冷剂产业链产销分离、集约经营模式，以形成集约效应，掌握市场主动。加强氟制冷剂终端品牌布局，提升品牌价值。面向未来未雨绸缪，加快第四代制冷剂技术提升和绿色低碳制冷剂新产品创新培育，持续巩固和提升行业龙头地位。发挥龙头企业作用，积极营造行业健康秩序和发展生态。

——优化产业布局。发挥氟制冷剂竞争地位优势和产业链支撑作用，通过上下游联动、产业联通、优势互补等，推动公司全产业高速、高质发展。聚焦绿色化，深化绿色产品开发和绿色工艺应用，推动 PFOA全面源头替代，构建绿色低碳循环经济体系，助力碳达峰碳中和；聚焦高端化，在氟氯材料提质增效上下深功，增强产品品控能力和创效能力，推动 PTFE、PVDF、PVDC、FKM、FEP、PFA、氢氟醚、全氟聚醚等产品高端化、多样化、系

列化发展，打造更多的单项冠军和拳头产品；聚焦未来，加快硅氟新材料、新能源等未来产业培育布局。

——优化空间布局。深化以本埠为核心的“1+3”基地建设。加强淄博飞源化工控股后的文化融合、管理融合和经营协同，建好建强巨化北方基地；利用宁波海港区位优势、石化资源集聚优势，做强延长公司宁波基地石化产业链；三是，要立足中东区位优势，统筹HFC-125项目建设，加强国内外产业协同、经营联动，优化资本、债务、股东结构，以打造一流海外基地为目标，支持巨化阿联酋基地发展，形成国际竞争优势和 HFCs 配额优势。

适应未来发展，优化制造业基地空间布局。

——优化资源整合。加强产权清理，优化股权投资结构。加强内部资产整合，提升资产整合协同效应，降低运营成本。加强土地集约利用。优化资金管理、融资渠道和方式，提高资金利用效率，降低资金占用和融资成本。

二是三种能力提升：

——提升运营管理能力。以“三力”建设为抓手，推动机关能力建设。提升专业协同力，增强各专业服务意识、赋能意识、协同意识，发挥专业功能聚合效应；提升运维支撑力，适应围绕“1+3”产业基地布局，提升对外埠基地、海外基地的专业服务、支撑、保障能力；提升分析研判力，以产业链价值流分析为抓手，提升市场研判能力、风险辨识能力、机遇把握力和资源配置效率。

24巨化股份2023年年度股东大会会议资料

——提升安环严控能力。聚焦“有感领导、直线责任、属地管理、全员参与”安全工作主线，不断提升本质安全水平。推动安全自主管理，以“433”安全屋模型为框架，深入推进安全细胞班组建设，规范岗位“三标”，增强全员安全能力；加强数智安环建设，推动“工业互联网+危化安全生产”模块推广应用和智慧环保监控优化升级，以全方位、立体式监管提升安环管理质效；推动降碳减污增效，深入推进治气攻坚战，加速污水零直排建设、突发水污染事件多级防控体系建设、地下水管控试点示范工程建设，助力美丽园区建设。

——提升数智引领能力。紧紧围绕业务重构、系统重塑、组织变革目标，持续推进“三零”工程迭代升级和全面覆盖。“零手动”方面，要深化装置画像、智能巡检、OTS等场景建设，研究推广宁化8631岗位通、氯碱大负荷峰谷电自动调节控制等最佳实践，加速“全域监控中心”建设；“零备机”方面，以“精良装置”为目标深化精良装备建设工作，树牢设备全生命周期管理理念，以氯碱自动装卸车、自动巡检机器人等“盆景”进行推广覆盖，推动“机电仪艺”一体提升；“零距离”方面，全力推进流程变革、装置化变革、岗位职级与薪酬管理体系变革等工作，推动流程打通、业务贯通、人员连通，实现大平台支撑下的精兵作战。

三是加快两个创新，构建发展新优势：

——加快产业创新发展。坚持战略引领，围绕市场和客户需求，以打造高性能氟氯化工材料制造业基地和一流核心竞争力为目标，强化科技创新、固定资产投入，培育发展动能、竞争力和增长点，推进产业高端化智能化绿色化发展，加快公司发展规划落地见效，巩固提升竞争地位和竞争优势。

全年计划安排科技创新项目154项（总费用16.72亿元、年度计划费用10.08亿元）；其中重点项目13项（费用3.72亿元，年度计划费用2.31亿元）；计划信息化项目单列9项（总费用0.64亿元、年度计划费用0.49亿元）加强公司发展所需技术和产品研发。

全年安排固定资产投资项目68项（含前期项目3项），其中：本年度计划投资额

33.93亿元、用款 34.09亿元，重点组织好 10kt/a FEP、10kt/a PFA、150kt/a 特种聚酯

切片新材料、500t/a全氟磺酸树脂等重点项目建设和重点产品挖潜提质节能技术改造，推

25巨化股份2023年年度股东大会会议资料

动公司进一步向高性能氟氯化工材料转型升级和装置竞争力提升。加强项目前期管理，增强发展后劲。

——加强合作模式创新。坚持开放合作共赢，主动融入新发展格局，适应新业态变革，积极推进对外合作发展。立足公司氟制冷剂地位优势，主动对接主机厂寻求在后服务市场、新产品研发、新材料应用等领域的合作共赢，挖掘新价值点，构建新业态。依托公司特色产业链优势，继续加强与国内外企业的技术和市场合作。

四是提升两个价值：

——提升公司价值。坚持企业价值创造的本质属性，聚焦主业创新发展、精益经营、提质增效、降本降耗降费增效，不断提升公司内在价值。加强公司 ESG建设、内部控制体系建设，不断提升公司信息披露质量和投资者关系管理水平，巩固公司良好资本市场形象。

——提升品牌价值。坚持以用户为中心，提升产品质量、服务质量全要素能力和水平，增强巨化牌产品辨识度、市场渗透力。深入开展氟制冷剂品牌提升年活动，推进品质和服务全要素全过程管控提升，努力将巨化牌氟制冷剂培育成为国际一流品牌、一流竞争力。

五是提升综合治理水平：

加强法制宣传和普法教育，深入开展合规经营活动。

持续完善公司内部控制体系，紧密结合流程变革，加强公司制度评审修订，提高其有效性、适用性；加强公司、子公司内部控制评审和重点领域的外部专项审计，加强子公司法人治理情况、公司委派出资企业人员履职情况的检查和评价。

加强股权投资管理，持续开展股权投资后评价。加强参股公司的日常检查和定期评价，督促提升规范运作水平。

加强国际履约管理和国家政策跟踪研究与应用，依法合规经营、趋利避害。

三、董事会日常工作

（一）报告期内召开九次董事会会议会议届次召开日期会议决议

八届二十三2023年21、审议通过《关于全资子公司拟转让其在阿联酋资产的议案》次月16日

八届二十四2023年31、通过《关于公司董事会换届选举的议案》次月17日

26巨化股份2023年年度股东大会会议资料2、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

九届一次2023年41、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

月7日2、审议通过《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》3、审议通过《关于选举公司第九届董事会专门委员会组成人员的议案》

4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

5、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

九届二次2023年41、审议通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》

月20日2、审议通过《公司董事会2022年度工作报告》

3、审议通过《公司2022年年度报告及报告摘要》

4、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

5、审议通过《公司2023年度财务预算报告》

6、审议通过《公司2022年度财产清查报告》

7、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

8、审议通过《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》9、审议通过《公司 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》10、审议通过《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

11、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》12、审议通过《关于结项募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》13、审议通过《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构以及支付2022年度审计机构报酬的议案》14、审议通过《关于为子公司申请银行（金融机构）贷款提供担保的议案》

15、审议通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》

16、审议通过《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》17、审议通过《公司日常关联交易2022年度计划执行情况与2023年度计划》18、审议通过《巨化集团财务有限责任公司2022年度存款风险评估的报告》19、审议通过《关于参股子公司巨化集团财务有限责任公司资本公积和未分配利润转增资本金暨关联交易的议案》

20、审议通过《关于调整董事津贴的议案》

21、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

22、审议通过《关于全资子公司与分公司整合的议案》

23、审议通过《关于完善公司治理相关制度的议案》

24、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

25、审议通过《关于会计政策变更的议案》

26、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

九届三次2023年41、审议通过《公司2023年第一季度报告》

月27日2、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金委托理财的议案》

九届四次2023年81、审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》月24日2、审议通过《巨化集团财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告》

3、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

27巨化股份2023年年度股东大会会议资料4、审议通过《浙江巨化股份有限公司发展规划（2023-2027年）》

5、审议通过《关于投资固定资产项目的议案》

6、审议通过《关于控股子公司与分公司整合的议案》

九届五次2023年1、审议通过《公司2023年第三季度报告》10月262、审议通过《关于终止全资子公司转让其在阿联酋资产的议日案》九届六次2023年1、审议通过关于修订《浙江巨化股份有限公司独立董事工作制

12月5日度》的议案2、审议通过《浙江巨化股份有限公司关于收购淄博飞源化工有限公司部分股权并对其增资的议案》

九届七次2023年1、审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》

12月212、审议通过《关于为子公司提供委托贷款的议案》

日3、审议通过《关于控股子公司实施新增 10000t/a高品质可熔氟树脂及配套项目的议案》4、审议通过《关于控股子公司实施 44kt/a高端含氟聚合物项目 A段 40kt/a TFE项目的议案》5、审议通过《关于控股子公司实施500吨/年全氟磺酸树脂项

目（一期）的议案》6、审议通过《关于控股子公司实施 20kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目的议案》

（二）董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会王玉涛、鲁桂华、刘力、张子学、唐顺良

提名委员会鲁桂华、周黎旸、李军、张子学、王玉涛

薪酬与考核委员会张子学、周黎旸、李军、刘力、鲁桂华

周黎旸、李军、韩金铭、赵海军、童继红、唐顺良、刘战略委员会力

（三）报告期内审计委员会召开4次会议召开日期会议内容重要意见和建议

2023-04-1、审议通过《公司1、《公司2022年度内部控制评价报告》的内容和形

102022年度内部控制评式符合《企业内部控制基本规范》和相关规定的要价报告》；2、审议通求，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，会过《2022年年度财务计师出具了审计意见。同意将该报告提交公司董事会报告》；3、建议继续审议。

聘请天健为公司20232、公司编制的《2022年年度财务报告》能够公允地

年度财务和内部控制反映2022年度公司的财务状况和经营成果，年审会计审计机构，同意将该师出具了标准无保留的审计意见。同意将该报告提交议案提交公司董事会董事会审议。

审议；4、审议通过《董3、经股东大会批准，公司聘请天健会计师事务所（特事会审计委员会2022殊普通合伙）（以下简称“天健”）为2022年度财务年度履职报告》；5、和内部控制审计机构。在2022年度的审计工作中，天审议通过《公司日常健严格遵守职业道德，尽职尽责，遵循了独立、客关联交易2022年度计观、公正的执业准则，出具的审计报告真实、准确、

28巨化股份2023年年度股东大会会议资料

划执行情况与2023年合法、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营度计划的议案》，同成果。建议继续聘请天健为公司2023年度财务和内部意将该议案提交公司控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

董事会审议。4、同意将董事会审计委员会2022年度履职报告提交董事会审议。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规的规定，公司董事会审计委员会认真全面审查了公司2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易计划。本项日常关联交易，为公司正常生产经营所必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，利于提高公司生产经营保障能力，降低公司管理成本和采购成本，且公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，符合公司与控股股东签署的《生产经营合同书》的有关规定及

公司和股东的利益，不会损害公司及非关联股东利益。

同意将《公司日常关联交易2022年度计划执行情况与

2023年度计划的议案》提交公司董事会审议。

2023-04-《公司2023年第一公司编制的《2023年第一季度报告》内容和格式符合

27季度报告》相关监管规定，能够真实、客观、公允地反映了公司财

务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该报告提交董事会审议。

2023-08-《公司2023年半年公司编制的《2023年半年度报告》内容和格式符合相

24度报告》关监管规定，能够真实、客观、公允地反映了公司财务

状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该报告提交董事会审议。

2023-10-审议通过了《公司公司编制的《2023年第三季度报告》内容和格式符合

162023年第三季度报相关监管规定，能够真实、客观、公允地反映了公司财告》务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该报告提交董事会审议。

（四）报告期内提名委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议

2023-03-建议公司董事会提公司董事会提名委员会根据《公司法》《证券法》《上07名周黎旸、李军、童市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》继红、唐顺良、韩金《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——铭、刘云华、王笑规范运作》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有

明、赵海军、张子关董事任职条件的规定，对拟建议的公司董事候选人的学、刘力、王玉涛、职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、与本公司

鲁桂华为公司第九的关联关系、持有本公司的股份数量、是否受过中国证

届董事会董事候选监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、是否有人，其中张子学、刘《公司法》规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入力、王玉涛、鲁桂华者的情况等进行了考察。

为独立董事候选

29巨化股份2023年年度股东大会会议资料人，提请公司2023

年第一次临时股东大会选举。

2023-04-建议董事会聘任：拟聘任高级管理人员均为公司现任高级管理人员，未发

07韩金铭为公司总经现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员或被中理；聘任洪江永、周国证监会确定为市场禁入者的情况，其学识水平、专业强、郑积林、韩建经验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要

勋、胡小文为公司求，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票副总经理；聘任王上市规则》、《公司章程》有关规定。公司续聘上述高笑明为公司财务负级管理人员，有利于保持公司经营管理团队稳定。

责人；聘任刘云华为公司董事会秘书。

（五）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议

2023-04-1、董事、高级1、在公司2022年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪

20管理人员的薪酬按照其与公司董事会签订的2021年度公司经营者绩效合

酬实际发放情约进行考核兑现，与实际发放情况相符。

况。2、本次独立董事、外部董事津贴调整，参照同类上市公司

2、独立董事、独立董事、外部薪酬水平，充分考虑了公司的实际经营情况

外部董事津贴及行业、地区的经济发展水平，与独立董事、外部董事承担的责任风险相匹配，有利于促使独立董事、外部董事更加勤调整勉尽责，提升公司治理与董事会决策水平。同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

（六）报告期内战略委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议2023-08-《公司发展规划规划内容全面，结构完整，完整准确全面体现贯彻新发

102023-2027年）》展理念，紧密结合产业变革、科技发展趋势和未来竞争需求，聚焦公司主责主业创新发展，指导思想、总体思路、发展战略和发展目标明确，主要任务、重大项目安排符合国家、省、市经济和产业发展总体安排部署，符合公司发展实际，保障措施可行，具有较强的前瞻性、导向性和可操作性，为公司未来五年高质量发展、可持续发展提供了战略指引。同意将该议案提交公司董事会审议。

上述报告，请予以审议。

30巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案2：

公司监事会2023年度工作报告

各位股东及股东代表：

受公司监事会的委托，向大会报告公司监事会2023年度工作情况，请予审议。

一、2023年监事会工作基本情况

2023年（以下称“报告期”），公司监事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，促进公司规范运作和健康发展。共召开监事会会议5次，审议批准有关议案15项；通过查阅财务报表、参加专题会议、列席公司董事会、股东大会等方式，积极了解和掌握公司生产经营管理、投资发展情况，参与公司重大决策讨论，对公司财务、依法规范运作等进行监督并发表意见。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，全部监事均出席了会议，审议通过公司监事会换届选举、依法运作、财务报告、利润分配、内部控制、募集资金

管理、重大关联交易、会计政策变更的议案。具体内容如下：

序号会议时间及届次会议审议事项

2023年3月17日

11、关于公司监事会换届选举的议案

八届十七次

2023年4月7日1、关于选举陈务江先生为公司第九届监事会主席的议

2

九届一次案

1、公司监事会2022年度工作报告

2、公司2022年年度报告及报告摘要

3、公司2022年度利润分配预案

4、公司2022年度内部控制自我评价报告

5、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专

2023年4月20日项报告

3

九届二次6、关于变更部分募集资金投资项目的议案

7、关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充

流动资金的议案

8、公司日常关联交易2022年度计划执行情况与2023年度计划

9、关于会计政策变更的议案

31巨化股份2023年年度股东大会会议资料

2023年4月27日

41、公司2022年第一季度报告

九届三次

2023年8月24日1、公司2023年半年度报告及报告摘要

5

九届四次2、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2023年10月26日

61、公司2023年第三季度报告

九届五次

三、监事会对公司依法运作、财务情况等事项的意见报告期，公司监事会依据法律法规和《公司章程》赋予的职权，对公司规范运作、财务情况、关联交易、内部控制及董事和高级管理人员执行公司职务的行

为监督检查，并发表如下意见：

（一）公司依法运作情况的意见

监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。认为：

报告期内，公司董事会、总经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况的意见

监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为：

报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行，公司审计机构为年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司未更换公司审计机构。

（三）公司募集资金存放与实际使用情况的意见

监事会依据中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，我们审查了报告期内公司募集资金存放、使用、变更等募集资金管理情况。认为：

32巨化股份2023年年度股东大会会议资料

1、关于公司对募集资金专户存放和专项使用情况：公司不存在变相改变募

集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况、变更部分募集资金项目，以及结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《证券法》，中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司董事会出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2、关于审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》情况：公司根据市场需求状况和公司实际，变更部分募集资金投资项目，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，降低财务费用，提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，符合公司及股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、关于审议《关于结项募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》情况：公司将2016年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司统筹资金安排，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

（四）公司内部控制执行情况的意见

监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核。认为：

报告期内，公司严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行。

公司董事会根据企业内部控制规范体系和公司《内部控制制度和评价办法》，对公司的内部控制有效性进行了评价，客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，评价结论符合公司实际。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了内部控制审计报告。

（五）公司关联交易情况的意见

33巨化股份2023年年度股东大会会议资料监事会依据证监会、交易所相关上市公司关联交易管理的规定，以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等，对公司关联交易进行监督，审议了《公司日常关联交易2022年度计划执行情况与2023年度计划》。认为：

公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

及《公司章程》《公司关联交易管理办法》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

（六）公司现金分红及其他投资者回报情况的意见

监事会依据《公司法》及相关上市公司监管规定、《公司章程》审议了《公司2022年度利润分配预案》，并对实施情况进行了检查。认为：

公司董事会制定的《公司2022年度利润分配预案》，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司股东回报规划》

等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。

公司根据股东大会的决议，顺利实施了上述公司2022年度利润分配方案。

（七）对定期报告的审核意见

监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。认为：

报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况。

未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（八）对会计政策变更的意见

公司监事会九届二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。认为：

公司本次变更会计政策，是根据财政部会计司发布的关于企业会计准则实施问答而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。公司

34巨化股份2023年年度股东大会会议资料

本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

2024年，监事会将继续履行《公司法》等法律法规及《公司章程》赋予的职权，勤勉忠实履行监督职责，加强对公司重大决策、财务报告、关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等重大事项、重大行为的监督，加强对公司董事高管决策和经营行为的监督，督促公司不断完善公司治理和内部控制体系，提升公司治理和规范运作的水平，提高信息披露质量，切实维护公司和全体股东的权益。

上述报告，请予以审议。

35巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案3：

公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2023年度决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计报告认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司2023年度财务审计决算报告如下：

一、主要会计数据和财务指标（合并数）单位：万元

1、营业收入2065521.69

2、利润总额107650.53

3、归属于上市公司股东的净利润94350.53

4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润82253.74

5、营业利润108681.60

6、投资收益9134.25

7、营业外收支净额-1031.07

8、归属于母公司股东权益1607482.29

9、每股收益（元/股）0.35

10、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.95

11、扣除非经常性损益后的净资产收益率%(加权)5.23

12、净资产收益率%(加权)5.99

13、经营活动产生的现金净流量219633.74

14、现金及现金等价物净增加额-29829.63

15、流动比率1.42

16、速动比率1.03

二、增减利因素分析

2023年实现利润107651万元，与上年同期272533万元比，减少利润

164883万元，下降60.50%。

36巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（一）增利因素260387万元：

1、产品销售成本中主要原料价格下降增利163334万元，其中：（1）下降

主要是液氯下降 26713 万元、VCM下降 14254 万元、甲醇下降 17093 万元、硫磺

下降 10015 万元、烟煤 11936 万元、AHF 下降 10393 万元、石油苯 7011 万元、

工业盐下降5728万元等；天然气及电等其它原料价格下降69388万元。（2）上升主要是萤石粉则上升9197万元。

2、销量增加及产品结构改变增利65816万元。

3、资产减值损失减少增利11480万元。

4、资产处置收益增加增利6010万元。

5、其他业务利润增加增利4368万元。

6、管理费用下降增利3906万元。

7、营业费用下降增利1833万元。

8、营业外支出减少增利1647万元。

9、其它收益增加增利1218万元。

10、信用减值损失减少增利526万元。

11、营业外收入增加增利249万元。

（二）减利因素425270万元：

1、产品销售价格下降减利342862万元，其中：下跌主要是基础化工产品减

利149658万元、含氟聚合物产品减利87526万元、氟化工原料减利70089万元、

食品包装材料产品减利15535万元、氟制冷剂产品减利14014万元、石化材料产品下降减利13281万元；含氟精细化学品价格增利7241万元。

2、销售成本中上升因素合计减利27140万元，其中：制造费用上升减利21022

万元、产品销售成本中单耗上升减利1687万元、副产品变动减利4431万元。

3、投资收益下降减利28305万元。

4、研发费用上升减利17687万元。

5、财务费用上升减利8583万元。

6、税金及附加增加减利369万元。

7、公允价值变动收益减少减利324万元。

37巨化股份2023年年度股东大会会议资料

三、资产状况及经营成果

1、资产状况

2023年末公司总资产为2338381万元，其中流动资产642087万元，长

期应收款1184万元，长期股权投资229323万元，其他权益工具投资76150万元，投资性房地产5731万元，固定资产950573万元，在建工程281087万元，使用权资产17313万元，无形资产67591万元，商誉1600万元、长期待摊费用5407万元、递延所得税资产11412万元、其他资产48923万元。负债总额700713万元，其中流动负债451635万元；非流动负债249078万元。

资产负债率29.97%，股东权益1637668万元。

2、纳入合并会计报表范围的孙、子公司

序注册业务注册资本(万持股比例(%)经营范围子公司名称

号地性质元)直接间接浙江巨邦高新技浙江工业

11200.0069.17饲料及添加剂生产

术有限公司杭州制造浙江兰溪巨化氟浙江工业

25000.00100氟产品生产

化学有限公司金华制造浙江衢化氟化学浙江工业

3152673.32100氟产品生产

有限公司衢州制造浙江衢州巨塑化浙江工业

488500.00100聚氯乙烯树脂生产

工有限公司衢州制造

宁波巨化化工科浙江工业氟化工原料生产、销

526231.676040

技有限公司宁波制造售宁波巨榭能源有商品化工原料及产品销

6宁波5000.00100

限公司贸易售

巨化贸易（香港）商品化工原料及产品销

7 香港 USD2000 100

有限公司贸易售浙江衢州氟新化浙江工业

82000.00100氢氟酸生产

工有限公司衢州制造全球氟化工有限阿联制造

9 AED15.00 90 氟制冷剂生产销售

公司酋业浙江创氟高科新浙江工业氟化工原料及氟致

108000.0095

材料有限公司衢州制造冷剂生产、销售全球氟化工厂公阿联制造

11 AED100.00 90 氟制冷剂生产销售

司酋业

制造硫酸、氯磺酸下游产

12巨宏新材料公司衢州20000.0051

业品生产、经营

38巨化股份2023年年度股东大会会议资料

阿联基础化工品、危险化

13 中东贸易公司 贸易 USD100.00 100

酋工品等进出口贸易制造

14 聚荟新材料公司 衢州 20000.00 60 PVDC混合粉生产

业浙江巨圣氟化学浙江工业

15 USD6073.74 99.9 氟产品生产

有限公司衢州制造衢州巨化锦纶有浙江工业生产销售石化材料

16102067.00100

限责任公司衢州制造及基础化工产品浙江巨化检安石浙江安装石化装置及其他工

175000.0051

化工程有限公司衢州维修业设备安装、维修

新产品、新技术的开

浙江巨化技术中浙江技术发及应用研究、科研

185000.00100

心有限公司衢州服务性产品的生产及销

售、技术咨询及服务

化工材料生产销售、浙江巨化新材料浙江技术

1913000.00100技术开发、技术转

研究院有限公司衢州服务

让、技术咨询浙江巨化化工材商品化工原料及产品销

20衢州300060

料有限公司贸易售浙江衢州联州致浙江工业

2120100.00100致冷剂的混配

冷剂有限公司衢州制造

合成氨、液氨、甲醇、浙江晋巨化工有浙江工业

2273250.0066.9工业气体等产品生

限公司衢州制造产及销售

天津百瑞高分子工业塑料薄膜制品生产、

23天津1036.8373.45

材料有限公司制造销售

3、长期投资中的其他股权投资

被投资单位持股比例投资期限投资成本（万元）

巨化集团财务有限责任公司46.00%长期43083.2

浙江衢州福汇化工科技有限公司44.00%长期528

中巨芯科技股份有限公司26.40%长期39000

杉杉新材料（衢州）有限公司15.91%长期6716.72

上海爱新液化气体有限公司29.91%长期904.05

iGas USA Inc 34.00% 长期 USD1000

宁波艾色进出口有限公司25.00%长期250

广州雄菱制冷设备有限公司35.00%长期378.06

浙江巨氟龙新材料科技有限公司30.00%长期300

成都金巨牛制冷科技有限公司35.00%长期175

浙江巨汇新材料有限公司35.00%长期175

39巨化股份2023年年度股东大会会议资料

4、其他权益工具投资投资成本（万被投资单位持股比例投资期限

元）

杭州浙文投资有限公司11.20%长期188.16

浙江省创业投资集团有限公司16.50%长期1605.98

浙江省浙创启元创业投资有限公司5.60%长期447.10

浙江工程设计有限公司10.00%长期200

厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）15.00%长期2683.80

浙江富浙集成电路产业发展有限公司6.67%长期66025.00徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合

12.5%长期5000

伙）

以上报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2024]1959号审计报告确认。

上述报告，请予以审议。

40巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案4：

公司2024年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

为落实公司“绿色化发展、数智化变革、新巨化远航”工作方针，实现高质量发展和战略目标，公司编制了2024年度财务预算报告如下：

一、公司2024年的财务预算

（1）经营目标:营业收入（公司法）：240亿元比上年206.55亿元增加33.45亿元，增长16.19%。

以上预算及以下措施的陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

二、完成年度财务预算的主要工作措施

1.坚持稳中求进工作总基调，夯实安全环保基石，加强内部管理，提高各职

能部门运行效率，稳健基地运营体系，重点谋划 HFCs 后半篇文章，提升行业集中度，掌握市场定价权。

2.加强管理稳运行，安全生产促发展。以安全文明生产为前提，“零违章、零隐患、零事故”为目标，标准化体系建设为基础，坚守底线思维，统筹安全、经营与发展，全面落实安全环保责任制，巩固提升生产装置“三零”工程水平，为产业链的安全稳定经济运行提供坚实支撑。突出抓好新建、扩建产能的达标达产达效，全力拓展公司氟聚合物、氟化液、PVDC 等高性能氟氯化工新材料市场，优化产出结构，推进公司产业链的高端化进程。

3.继续保持产业创新，驱动产业升级。以打造氟氯高性能化工先进材料制造

业基地和核心竞争力为目标，聚焦新能源、新材料、新应用、新赛道，围绕高端化、终端化、系列化、差异化，做好产业布局、空间布局、市场布局，强化科技创新、固定资产投入，培育发展动能，培育竞争力和增长点，增添发展动力，推进产业升级步伐，巩固提升竞争地位和竞争优势。

4.提升数智化绿色化水平，强化管理创新。着力数智化改革赋能。加快产业

数字化转型，提升智能制造、智慧运营、智慧治理水平，推动组织变革、效率变革、管控机制和风险防控机制变革，提高企业治理效率和效益。着力绿色化发展。

41巨化股份2023年年度股东大会会议资料

推进产业绿色化，加强氟氯高性能化工先进材料的新品种开发、新用途开发、新应用推广；推广应用绿色技术、节能装备、节能材料、节能工艺，延链拓链补链，推进节能减排降耗、资源利用率，提升绿色制造水平、循环经济水平；推广绿色标杆对标，积极开展“零碳”工厂、绿色工厂、森林花园工厂、绿色品牌、绿色产品创建。着力管理创新。加强公司内部控制制度体系建设，优化管理标准和控制流程，完善经营发展目标与过程考核的激励与约束机制，提效率、激活力。以数智化改革和专业系统能力建设为支撑，全面提升科学管理水平，夯实可持续发展基石，不断增强驾驭市场、应对风险的能力。

5.遵循准则，规范运作，提高会计信息质量。吃透会计准则的变化，规范财务核算，遵循准则的要求，加强对各单位的会计核算工作进行业务指导和交流，提升各单位的业务核算能力，做到会计信息真实、完整、准确、及时，合规披露。

6.建设高效资金平台，谋划资金管理效益。2024年随着公司战略的不断深入，西部基地、产业链并购以及股权投资等，公司面临资金压力明显上升，重点做好资金流动性管理，对接金融机构，积极开拓金融市场，建立多元化的融资渠道，充分利用各种融资方式，确保融资渠道顺畅。在管好用好资金的同时，积极争取低成本资金，满足公司生产经营投资需要。利用公司统一资金池优势，大幅度提高资金集中程度，加速资金周转，提高资金使用效率。积极研判外汇市场走势，加强外汇管理小组与外贸业务信息互通，提高业财务联动的时效性，及时用好汇率避险工具，做好外币汇率波动风险的管控，争取外汇资金管理效益最大化。

7.继续加强税收政策研究，保持研发费用合理增长，利用研发费用加计扣除政策，加大研发项目的筹划力度。

三、资金预算

（一）公司现金流出总量3372200万元

1、经营性现金流出2470000万元。其中：现款1710000万元；票据

760000万元。

项目现款支付票据支付合计

材料采购支出750000.00500000.001250000.00

42巨化股份2023年年度股东大会会议资料

水电蒸汽支出220000.0030000.00250000.00

人工费用支出220000.000.00220000.00

支付税款110000.000.00110000.00

制造费用支出【注】90000.0050000.00140000.00

管理费用支出60000.0020000.0080000.00

营业费用支出10000.0010000.0020000.00

商贸支出210000.00110000.00320000.00

经营活动其他支出40000.0040000.0080000.00

小计1710000.00760000.002470000.00

【注】：制造费用支出含大修理费支出。

2、固定资产投资、设备更新投资、科研开发项目支出460600万元。

单位固定资产投资科创计划项目信息化项目合计

氟化公司66000.0023260.003790.0093050.00

创氟高科700.002000.002700.00

联州公司900.006184.007084.00

氟新公司800.00800.00

兰氟公司400.001300.001700.00

电化厂40500.0010500.0050.0051050.00

巨塑公司24000.009180.0050.0033230.00

巨圣公司71930.009300.00360.0081590.00

锦纶公司6000.007320.0013320.00

43巨化股份2023年年度股东大会会议资料

硫酸厂2340.00480.002820.00

晋巨公司7910.006000.00215.0014125.00

宁化公司92000.0011700.0050.00103750.00

技术中心2500.0012700.00125.0015325.00

全球氟公司18500.0018500.00

飞源化工4690.00483.005173.00

股份公司1700.00403.00280.002383.00

利息支出（资本化）14000.0014000.00

合计354870.00100817.004920.00460600.00

3、分红现款支出:按10派1.1元，分红款（含手续费）30000万元。

4、股权投资等支出：255000万元。

5、还贷支出：150000万元。

6、利息支出：6600万元。

（二）公司现金流入总量2800500万元

1、经营活动现金流入2720000万元，其中现款1632000万元，票据

1088000万元。

2、利息收入500万元。

3、收回债权投资资金80000.00万元。

（三）资金状况

2024年资金净流出为571700万元。2023年末公司资金余额为181770万元（含保证金存款及境外资金47685万元），公司生产经营、项目建设及对外投资产生阶段性资金缺口（新设新基地项目未列支）将通过对外融资解决。2024年拟融资580000万元（其中短期借款200000万元，长期借款380000万元）。以满足公司2024年度生产经营、投资需求。

上述报告已经，请予以审议。

44巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案5：

公司2023年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司 2023年年度报告及摘要，已登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，2023年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，现提请股东大会予以审议。

45巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案6：

公司2023年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润943505301.47元，母公司实现净利润585812408.68元。截至2023年12月31日，共计可供股东分配的利润为2989949574.36元。

根据《公司章程》《股东回报规划》兼顾公司可持续发展和投资者合理投资回报，结合公司实际，拟定公司2023年度利润分配预案为：

向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），截止2023年末公司的总股份数为2699746081股，以此计算，2023年度拟派发现金股利296972068.91元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.48%，

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润比例

31.06%，剩余未分配利润转入以后年度。本年度不采用股票股利分配方式，亦不

进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

请予以审议。

46巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案7：

关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为了满足子公司经营需要，根据公司2024年度资金预算，公司拟为控股子公司浙江晋巨化工有限公司（以下简称“晋巨公司”）流动资金贷款提供连带

责任担保，担保额度不超过人民币51075.6万元。因晋巨公司资产负债率超过

70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本担

保事项需提交公司股东大会审议批准。

一、被担保人情况

晋巨公司前身系本公司合成氨厂，由晋能控股装备制造集团、巨化集团、本公司、企业经营层共同出资组建，于2008年5月16日登记注册成立。

现有注册资本为73250万元。其中：晋能控股装备制造集团占16.72％、巨化集团公司占18.43％、本公司占64.85％。股东约定的权益比例分别为：晋能控股装备制造集团占15.48％、巨化集团公司占17.62％、本公司占66.9

0％。

注册地点：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号

法定代表人：王爱国

公司类型：其他有限责任公司公司经营范围：危险化学品生产（具体许可范围详见《安全生产许可证》）；食品添加剂生产和销售；化肥：尿素、碳酸氢铵生产和销售；煤炭销售（无储存）；煤渣销售（不得加工、处理、设置堆场）；化工技术服务；气

瓶检验（凭有效许可证件经营）；化工石油设备管道安装工程专业承包；货物

进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经审计，截止2023年末，晋巨公司的总资产为200442.33万元，负债总额为145488.37万元，净资产54953.96万元，资产负债率为72.58%。2023年，实现营业收入183750.05万元，净利润2503.68万元。

47巨化股份2023年年度股东大会会议资料

二、担保内容

1、2023年度为晋巨公司担保情况

经公司董事会八届九次批准计划为控股子公司晋巨公司项目建设资金贷款

提供连带责任担保不超过人民币82380万元（担保期限8-12年）；经公司20

22年年度股东大会审议通过计划2023年度新增为控股子公司晋巨公司融资提

供连带责任担保，担保额度不超过人民币57666万元，担保总额140046万元。截至2023年末，晋巨公司融资担保总额86617.11万元，其中：巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）15261.94万元（其中项目建设资金11600.66万元），占担保总额的17.62%；本公司担保71355.17万元（其中项目建设资金54237.34万元），占担保总额的82.38%。

2、本次担保概况

2024年在上级公司的大力支持下晋巨公司“合成氨原料路线及节能减排技术改造项目和 39000Nm3/h 空分技术改造项目”顺利投产运行，装置投产后产品的制造成本虽大幅降低，并有力改善晋巨公司盈利能力，但适逢经济下行，产品价格跌幅较大，加上新装置调优、产能爬坡有一个过程，投产后的效益未能充分发挥，资金持续紧缺，需继续向金融机构融资进行资金周转。2023年晋巨公司在金融机构的综合授信额度8.2亿元（不包括原料路线及空分项目固定资产贷款），为了保障资金链安全，2024年计划在金融机构综合授信额度仍维持在8.2亿元，其中需股东提供担保的授信额度6.2亿元（不包括原料路线及空分项目固定资产贷款）。晋巨公司将做好安全稳定生产，努力提升经营效益，做好资金的统筹安排，进一步压缩融资总额，减少股东担保额度，降低财务成本。

按照公司章程相关规定，三方股东巨化集团公司、巨化股份公司、晋能控股装备集团有限公司分别按17.62%、66.9%、15.48%权益比例提供贷款担保，担保总额6.2亿元，其中，巨化集团公司需提供担保10924.4万元，巨化股份公司需提供担保41478万元，晋能控股装备集团有限公司需提供担保9597.6万元。

2023年10月晋能控股装备集团有限公司向集团公司和巨化股份公司发函

表明计划对所持有的晋巨公司股权进行转让。关于晋巨公司融资担保事项，晋能控股装备集团有限公司提出因在推进晋巨股权转让事项，对晋巨公司的融资

48巨化股份2023年年度股东大会会议资料

担保将不再进行。

鉴于此原因，为了保证晋巨公司资金正常周转，建议由晋能装备集团公司提供9597.6万元融资担保部分继续由控股股东巨化股份公司提供担保。即巨化集团公司担保比例为17.62%，巨化股份担保比例为82.38%（含晋能集团15.4

8%）。需按上述担保比例提供连带责任担保总额6.2亿元，其中：巨化集团担保10924.4万元，占担保总额的17.62%；本公司担保51075.6万元（为流动资金贷款担保，担保期限一年），占担保总额的82.38%。（实际提供担保额按照领用的贷款额度为准。）三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交日，本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币0万元；本公司对控股子公司提供担保总额为人民币113416.49万元，占本公司2

023年年末经审计净资产的6.93%。无逾期担保。

四、担保的原因及必要性

被担保人为纳入本公司合并报表范围内的控股子公司，承担为本公司生产提供甲醇、液氨、工业气体等原材料供应职能，是保障公司产业链安全重要环节。该担保，是为满足被担保人日常经营和业务开展需要而提供融资担保支持，以确保其正常经营，提高本公司稳定生产保障能力，发挥公司产业链完整协同优势，提高供应链韧性，符合公司的整体利益。被担保人为本公司的控股子公司，生产经营正常，资信良好，公司为其提供担保的风险可控。且公司控股股东与本公司按持有被担保人权益比例共同提供担保，不会损害本公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上担保事项经批准后，授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变动以及被担保人对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

请予以审议。

49巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案8：

关于修订《浙江巨化股份有限公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，修订情况如下：

修订前修订后

第一百一十二条公司董事中设独第一百一十二条公司董事中设立董事。独立董事是指不在公司担任除独立董事。独立董事是指不在公司担董事外的其它职务，并与公司及其主要任除董事外的其它职务，并与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观公司主要股东、实际控制人不存在直

判断的关系的董事。独立董事占公司董接或者间接利害关系，或者其他可能事会全体董事的比例不低于三分之一，影响其进行独立客观判断关系的董且其中至少有一名会计专业人士。事。独立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一，且其中至少有一名会计专业人士。

第一百一十三条本章程第六章第第一百一十三条本章程第六章一节的内容适用于独立董事。担任公司第一节的内容适用于独立董事。担任独立董事还应符合下列基本条件：公司独立董事还应符合下列基本条

……件：

（四）具有五年以上法律、经济或……

者其他履行独立董事职责所必需的工（四）具有五年以上履行独立董

作经验；事职责所必需的法律、会计或者经济

（五）在上市公司兼任独立董事等工作经验；

不超过五家。（五）具有良好的个人品德，不下列人员不得担任公司独立董事：存在重大失信等不良记录；

……（六）在境内上市公司兼任独立

（一）在公司或者其附属企业任职董事不超过三家，并应当确保有足够

的人员及其直系亲属、主要社会关系的时间和精力有效地履行独立董事的

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；职责。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、（七）法律、行政法规、中国证

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄监会规定、证券交易所业务规则和公弟姐妹等）；司章程规定的其他条件。

（二）直接或间接持有公司已发行下列人员不得担任公司独立董

50巨化股份2023年年度股东大会会议资料

股份1%以上或者是公司前十名股东中事：

的自然人股东及其直系亲属；……

（三）在直接或间接持有公司已发（一）在公司或者公司附属企业

行股份5%以上的股东单位或者在公司任职的人员及其配偶、父母、子女、前五名股东单位任职的人员及其直系主要社会关系（主要社会关系是指兄亲属；弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹

（四）最近一年内曾经具有前三项的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

所列举情形的人员；（二）直接或间接持有公司已发

（五）为公司或者其附属企业提供行股份1%以上或者是公司前十名股

财务、法律、咨询等服务的人员；东中的自然人股东及其配偶、父母、

（六）中国证监会认定的其他人子女；

员。（三）在直接或间接持有公司已

发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具

有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位的控股股东任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。

第一百一十四条公司独立董事的第一百一十四条独立董事的提提名人须对拟担任独立董事候选人的名人在提名前应当征得被提名人的同资格和独立性发表意见；独立董事候选意。提名人应当充分了解被提名人职人应当就其本人与公司之间不存在任业、学历、职称、详细的工作经历、

何影响其独立客观判断的关系发表公全部兼职、有无重大失信等不良记录开声明。股东大会召集人在发出召开股等情况，并对其符合独立性和担任独东大会通知的同时公告上述内容。立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董

51巨化股份2023年年度股东大会会议资料

事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被

提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第一百一十五条独立董事候选人第一百一十五条公司最迟应当

的有关材料在股东大会召开前，报送公在发布召开关于选举独立董事的股东司所在地的中国证监会派出机构和证大会通知公告时，向上海证券交易所券交易所。提交独立董事候选人的有关材料，披对中国证监会派出机构和证券交露相关声明与承诺和提名委员会或者

易所持有异议的独立董事候选人，可作独立董事专门会议的审查意见，并保为公司董事候选人，但不作为独立董事证公告内容的真实、准确、完整。

候选人。股东大会选举独立董事时，召对于上海证券交易所提出异议的集人应对独立董事候选人是否被中国独立董事候选人，公司不得提交股东证监会派出机构和证券交易所提出异大会选举。

议的情况进行说明。

第一百一十六条本章程赋予公司第一百一十六条本章程赋予公

独立董事以下特别职权：司独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联自然人发生的（一）独立聘请中介机构和咨询

交易金额在30万元以上或与关联法人机构，对公司的具体事项进行审计、发生的交易金额在300万元以上且占咨询或者核查。

公司最近一期经审计净资产绝对值的（二）向董事会提请召开临时股

0.5%的关联交易，应由二分之一以上东大会。

独立董事事先认可后，方可提交董事会（三）提议召开董事会会议。

讨论。独立董事作出判断前，可以聘请（四）依法公开向股东征集股东中介机构出具独立财务顾问报告，作为权利；

其判断的依据。（五）对可能损害上市公司或者

（二）向董事会提议聘用或解聘会中小股东权益的事项发表独立意见；

计师事务所。（六）法律、行政法规、中国证

（三）向董事会提请召开临时股东监会规定和上海证券交易所业务规则大会。规定的其他事项。

（四）提议召开董事会。独立董事行使上述第(一)(二)(三)

（五）独立聘请外部审计机构和咨项职权时应经全体独立董事过半数同

询机构对公司具体事项进行审计和咨意。行使第一款所列职权，公司应当询。及时披露。

（六）可以在股东大会召开前向股上述职权不能正常行使的，公司东征集投票权。应当披露具体情况和理由。

独立董事行使上述第

(一)(二)(三)(四)(六)项职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权时应经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权

52巨化股份2023年年度股东大会会议资料

不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十七条独立董事还应对第一百一十七条独立董事应当

以下事项向董事会或股东大会发表独每年对独立性情况进行自查，并将自立意见：查情况提交董事会。董事会应当每年

（一）提名、任免董事；对在任独立董事独立性情况进行评估

（二）聘任或解聘高级管理人员；并出具专项意见，与年度报告同时披

（三）公司董事、高级管理人员的露。

薪酬；

（四）公司与关联方发生的非经营

性资金占用，以及公司是否采取有效措施收回欠款。

（五）公司年度累计和当期对外担保情况；

（六）公司关联方以资抵债方案；

（七）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的

0.5%的关联交易；

（八）公司董事会未作出年度现金利润分配预案；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十）法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。

独立董事就上述事项发表以下几

类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十八条为了保证独立董第一百一十八条为了保证独立

事有效行使职权，公司应当为独立董事董事有效行使职权，公司应当为独立提供必要的条件：董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其（一）公司应当为独立董事履行他董事同等的知情权。凡须经董事会决职责提供必要的工作条件和人员支策的事项，公司按法定的时间提前通知持，指定证券部、董事会秘书等专门独立董事并同时提供足够的资料。独立部门和专门人员协助独立董事履行职董事认为资料不充分的，可以要求补责。

53巨化股份2023年年度股东大会会议资料充。当2名或2名以上独立董事认为资董事会秘书应当确保独立董事与料不充分或论证不明确时，可联名书面其他董事、高级管理人员及其他相关向董事会提出延期召开董事会会议或人员之间的信息畅通，确保独立董事延期审议该事项，董事会应予以采纳。履行职责时能够获得足够的资源和必公司向独立董事提供的资料，公司要的专业意见。

及独立董事本人应当至少保存5年。（二）公司保证独立董事享有与

（二）公司应提供独立董事履行职其他董事同等的知情权。为保证独立

责所必需的工作条件。公司董事会秘书董事有效行使职权，公司应当向独立为独立董事履行职责提供协助，包括但董事定期通报公司运营情况，提供资不限于介绍情况、提供材料等。独立董料，组织或者配合独立董事开展实地事发表的独立意见、提案及书面说明应考察等工作。

当公告的，董事会秘书应及时向证券交公司可以在董事会审议重大复杂易所办理公告事宜。事项前，组织独立董事参与研究论证

（三）独立董事行使职权时，公司等环节，充分听取独立董事意见，并

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻及时向独立董事反馈意见采纳情况。

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（三）公司应当及时向独立董事

（四）独立董事聘请中介机构的费发出董事会会议通知，不迟于法律、用及其他行使职权时所需的费用由公行政法规、中国证监会规定或者公司司承担。章程规定的董事会会议通知期限提供

（五）公司给予独立董事适当的津相关会议资料，并为独立董事提供有贴。津贴的标准由董事会制订预案，股效沟通渠道；董事会专门委员会召开东大会审议通过，并在公司年报中进行会议的，上市公司原则上应当不迟于披露。除上述津贴外，独立董事不应从专门委员会会议召开前三日提供相关公司及其主要股东或有利害关系的机资料和信息。公司应当保存上述会议构和人员处取得额外的、未予披露的其资料至少十年。

他利益。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权时，公

司董事、高级管理人员等相关人员应

当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

54巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百四十一条经股东大会批第一百四十一条经股东大会批准，公司董事会可以设战略、审计、提准，公司董事会可以设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委名、薪酬与考核等专门委员会。专门员会成员全部由公司董事组成，其中审委员会成员全部由公司董事组成，其计委员会、提名委员会、薪酬与考核委中审计委员会成员应当为不在公司担

员会中独立董事应占多数并担任召集任高级管理人员的董事，独立董事应人。审计委员会中至少应有一名独立董当过半数，并由独立董事中会计专业事是会计专业人士。人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百八十条公司的利润分配第一百八十条公司的利润分配

政策为：政策为：

…………

（四）公司实行差异化的现金分红（四）公司实行差异化的现金分政策红政策公司董事会应当综合考虑公司所公司董事会应当综合考虑公司所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、处行业特点、发展阶段、自身经营模

盈利水平以及是否有重大资金支出安式、盈利水平以及是否有重大资金支排等因素，区分下列情形，并按照《公出安排等因素，区分下列情形，并按司章程》规定的程序，提出差异化的现照《公司章程》规定的程序，提出差异金分红政策：化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%；最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%；最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到20%；最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大

55巨化股份2023年年度股东大会会议资料

资金支出安排的，可以按照前项规定处资金支出安排的，可以按照前款第三理。项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第一百八十条公司的利润分配第一百八十条公司的利润分配

政策为：政策为：

…………

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机

……制

董事会研究论证利润分配预案时，……应当认真研究和论证公司现金分红的董事会研究论证利润分配预案

时机、条件和最低比例、调整的条件及时，应当认真研究和论证公司现金分其决策程序要求等事宜，独立董事应当红的时机、条件和最低比例、调整的发表明确意见。条件及其决策程序要求等事宜。

公司独立董事可以征集中小股东公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接交董事的意见，提出分红提案，并直接提交会审议。董事会审议。独立董事认为现金分红……具体方案可能损害上市公司或者中小

公司股东大会对利润分配方案作股东权益的，有权发表独立意见。董出决议后，公司董事会须在股东大会召事会对独立董事的意见未采纳或者未开后两个月内完成股利(或股份)的派完全采纳的，应当在董事会决议中记发事项。载独立董事的意见及未采纳的具体理……由，并披露。

若年度盈利但董事会未提出现金

……

利润分配预案的，公司应在年度报告中公司召开年度股东大会审议年度

详细说明未分红的原因、未用于分红的

利润分配方案时，可审议批准下一年资金留存公司的用途。公司独立董事应中期现金分红的条件、比例上限、金对此发表独立意见。

额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

……若年度盈利但董事会未提出现金

利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

56巨化股份2023年年度股东大会会议资料

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

请予以审议。

57巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案9：

关于审议《公司股东回报规划（2024-2026年）》的议案

各位股东及股东代表：

经浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会审议通

过的《浙江巨化股份有限公司股东回报规划（2021年-2023年）》即将到期。

为了维护公司股东依法享有资产收益等权利，完善公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，提高利润分配政策透明度和可操作性，保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《浙江巨化股份有限公司章程》等相关规定，结合公司运营发展实际，制订了《浙江巨化股份有限公司股东回报规划（2024—2026年）》（以下简称《规划》）。

请予以审议。

附件：浙江巨化股份有限公司股东回报规划（2024-2026年）

58巨化股份2023年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司

股东回报规划（2024-2026年）

为了维护公司股东依法享有资产收益等权利，完善公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制，提高利润分配政策透明度和可操作性，保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司运营发展实际，制订本规划。

第一条规划的制定原则

（一）公司牢固树立回报股东意识。严格依照《公司法》《证券法》和公司

章程的规定，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

（二）选择合理的利润分配政策。着眼于可持续发展，并充分重视对投资者

的合理回报，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、现金流量状况与资金需求、融资环境与融资成本、股东要求和意愿等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策，发展好、维护好公司股东依法享有资产收益等权利。

（三）健全现金分红制度。利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具

备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。并提高现金分红透明度和可操作性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（四）完善决策程序。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论

证过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站互动平台、来访接待等方式与独立董事、监事和股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取他们的意见。

59巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（五）充分考虑相关规划的合理性和可执行性。

（六）符合有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司利润

分配和资本金转增股本的相关规定，以及公司章程的相关规定。

第二条规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及公众股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并提交股东大会审议。

如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生

较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当以股东权益保护为出发点，满足相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三条公司未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划

（一）利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在满足利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利与现金流状况、发展阶段、资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、

60巨化股份2023年年度股东大会会议资料提取公积金后的税后利润）为正值；

（2）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额

的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%）；

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配条件且公司成长性良好的前提下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构以及成长性等情况提出股票股利分配预案。在确定股票股利分配金额时，应当考虑公司总股本增加与公司经营规模与盈利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。

（四）公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

61巨化股份2023年年度股东大会会议资料之和。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策、公司盈利情况、资金需求状况、经营发展等实际，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，研究论证利润分配预案。

董事会研究论证利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司的利润分配预案，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

经董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司股东大会对公司利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（六）子公司现金分红回报

62巨化股份2023年年度股东大会会议资料

为提高公司的现金分红能力，公司应积极督促控股子公司实施现金分红，原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

均可分配利润的30%。

第四条附则

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

（二）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

（三）本规划由公司董事会负责解释。

63巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案10：

关于修订《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》的议案

各位股东及股东代表：

为规范浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《浙江巨化股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，对《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》修订如下：

修订前修订后

第三条公司董事会审计委员会履行公司删除本条关联交易控制和日常管理的职责。

第十三条公司董事会审计委员会应当确第十三条公司应当确

认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会认关联人名单，并及时向董报告。事会和监事会报告。

第二十五条需经股东大会审议的关联交删除本条易，应当在提交董事会审议时，同时提交监事会、公司董事会审计委员会发表独立意见。

公司董事会审计委员会应当对该关联交易

事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

公司董事会审计委员会、监事会可以聘请

独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十九条公司董事会审计委员会应当删除本条

符合下列条件：

（一）至少应由三名董事组成，其中独立

董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；

（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；

（三）委员不得由控股股东提名、推荐(独

立董事除外)或在控股股东单位任职的人员担任；

（四）上海证券交易所要求的其他条件。

第三十五条公司披露关联交易应当向上海第三十五条公司披露

证券交易所提交下列文件：关联交易时应当按上海证券

（一）公告文稿；交易所要求提交相关文件。

（二）与交易有关的协议或者意向书；董

事会决议、决议公告文稿；

64巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（三）交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；

（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（五）独立董事的意见；

（六）审计委员会(或关联交易控制委员会

)的意见(如适用)；

（七）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十六条公司披露的关联交易公告应第三十六条公司应当

当包括：按上海证券交易所的要求披

（一）关联交易概述；露关联交易公告。

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见(如适用)；

（八）审计委员会的意见(如适用)；

（九）历史关联交易情况；

第七十九条本规定经公司股东大会审议第七十九条本规定经通过后实施。原2018年年度股东大会批准的《公司股东大会审议通过后实浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》同施。原2022年年度股东大会时废止。批准的《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》同时废止。

除上述条款外，原《浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定》其他内容不变，因删减部分条款，原条款序号按修订内容相应调整。

请予以审议关联股东回避本议案的表决。

65巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案11：

关于拟与控股股东签订《日常生产经营合同书》的议案

各位股东及股东代表：

浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”或“公司”）为控股股东巨

化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）部分资产上市，受化工大生产行业特性限制等原因，公司为了合理利用巨化集团资源优势，实现专业化协作、资源互补配置，减少重复投资和资源浪费，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，与巨化集团（包括双方的控股子公司及其他分支机构，下同）在部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、计量检测服务、环保治理和监测等、

安保和财务共享服务方面不可避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。

为了规范上述日常关联交易行为，保障双方生产经营安全与稳定，维护双方及其股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司2020年年度临时股东大会审议批准，公司与巨化集团于2021年4月签署了《巨化集团公司与浙江巨化股份有限公司日常生产经营合同书》（以下简称《日常生产经营合同书》），有效期限为三年，自2021年1月1日起至2023年12月31日止，现已期满。

根据《上海证券交易所股票上市规则》“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”之规定，公司拟与巨化集团续签《日常生产经营合同书》（有效期限为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止）。

公司具体履行《日常生产经营合同书》时，尚需编制年度日常关联交易计划提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，并在年度报告、半年度报告以及年度日常关联交易计划公告中披露实际履行情况。

由于公司与巨化集团续签《日常生产经营合同书》，为公司正常生产经营活动所必需，目的是规范公司与控股股东的日常关联交易行为，维护双方及其

66巨化股份2023年年度股东大会会议资料股东的合法权益，优化资源配置，减少重复投资，降低运作成本，提高“三废”、副产品循环利用率，保障生产经营安全稳定，维护公司及中小股东的合法权益，对公司财务状况和经营成果有积极影响。

请予以审议。关联股东回避本议案的表决。

附件：拟签订的日常生产经营合同书（2024年至2026年）

67巨化股份2023年年度股东大会会议资料

附件：

巨化集团有限公司与浙江巨化股份有限公司日常生产经营合同书

（2024年至2026年）

本合同由下列当事人于2024年月日在浙江省衢州市柯城区签署：

甲方：巨化集团有限公司

法定代表人：周黎旸职务：董事长

法定地址：杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室

通讯地址：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道

邮编：324004

联系电话：0570－3096668

传真：0570－3091678

乙方：浙江巨化股份有限公司

法定代表人：周黎旸职务：董事长

法定地址：浙江省衢州市柯城区

通讯地址：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道

邮编：324004

联系电话：0570－3091730

传真：0570－3091777

鉴于：

甲方是一家依法设立的有限责任公司(国有控股)，前身为衢州化工厂，始建于1958年，

1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，1998年3月被确定为浙江省首批国有资产授权经营单位，2017年4月28日更名为巨化集团有限公司。截止合同签订日巨化集团有限公司股东为浙江省人民政府国有资产监督管理委员

68巨化股份2023年年度股东大会会议资料会（持股76.49%），杭州钢铁集团有限公司（持股15.01%），浙江省财务开发有限责任公司（持股8.50%）。注册资本：470670万元人民币。经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）乙方是一家由甲方以部分资产投入独家发起，采用募集方式设立，在上海证券交易所上市的股份有限公司。注册资本：269974.6081万元人民币。经营范围：化工原料及化工产品生产、销售（涉及危险品的生产范围详见《安全生产许可证》；涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），食品添加剂的生产（详见《食品生产许可证》），气瓶检验（详见《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。

甲方系乙方的控股股东。甲方（含附属企业，下同）拥有供水、供汽、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输、环保处理等成熟的公用基础设施，以及完善的物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力。此外，甲方还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方（含附属企业，下同）因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、蒸汽供应、公路铁路运输及环保处理等配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、将部

分货物委托甲方运输；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、质量监理等

69巨化股份2023年年度股东大会会议资料

优先发包给甲方。因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，为了发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，乙方与甲方在部分原材料供应、产品销售、生产能源供应、运输服务、计量检测服务、环保处理和监测等、安保和财务共享服务方面不可避免地存在日常关联交易行为，且以后年度仍会持续。

为了规范双方的日常关联交易行为，维护双方及其股东的合法权益，甲乙双方依据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》，已就日常关联交易事项进行平等、充分协商，达成一致协议如下：

第一条签署本合同书的目的

签署本合同书的目的是为了调整甲乙双方在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，使双方的经济往来遵循本合同书的约定，并遵循公平、公正、公开的原则，充分保障甲乙双方及其股东的合法权益。

第二条日常关联交易内容

（一）原材料、生产能源供应和加工服务乙方所需甲方生产的萤石粉等产品由甲方优先保证供应；甲方所需乙方生产的产品包括

但不限于氮气、除盐水、压缩空气、副产氟石膏、硫酸、副产氯化氢、副产氢气、乙炔、液

碱、副产盐酸、一氯甲烷、二氯甲烷、六氟丙烯、PTFE、PVDF、FEP等以及甲方零星使用的

乙方产品、加工服务由乙方供应。

乙方自产或循环利用之外的生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。

双方要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量地满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。

以上供应产品按市场公允价格结算，并经双方签字确认。

（二）运输服务

甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；同时为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。

在同等价格及服务条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。

以上运输服务按市场公允价格结算。

70巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（三）计量检测服务

甲方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由乙方根据需要提供相关服务。

计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

（四）环保处理和监测服务

甲方提供排污公用渠道和对乙方生产过程排放的“三废”负有监测、处理责任。甲方为乙方提供综合治理设施和“三废”处理服务。乙方自觉接受甲方的环保监督。甲乙双方如因“三废”排放超标等给对方造成损失的，由过错方负责赔偿。

服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

（五）工程建设及物资采购招投标服务

乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造工程可委托甲方设计和建设。

乙方为甲方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法规和乙方制

度的规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装、质量监理等优先发包给甲方。

为了降低采购成本，甲方可将部分通用物资委托乙方集中采购；双方可将部分紧缺原材料集量委托另一方代理采购。

甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合双方利益要求。

（六）共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务

双方共用的排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

（七）设备制作维修、技术改造和研发服务

乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作。

甲方的日常生产检修、维修服务，同等条件下优先发包乙方。

甲方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可委托乙方提供研发服务。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。

以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

（八）护卫安保服务

71巨化股份2023年年度股东大会会议资料

乙方负责与甲方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为甲方提供规范的护卫安保服务。

甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。

（九）财务共享中心核算服务

乙方负责与甲方签订财务共享中心财务核算服务协议书，乙方为甲方提供财务核算服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付财务核算服务费用。

（十）资产租赁

因生产经营需要，甲乙双方需要租赁对方房产的，租赁费用按照市场公允价格确定，因租赁产生的权力义务由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

第三条资金结算

甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正式发票。通过巨化集团财务有限责任公司进行结算的由双方另行协商确定。

第四条本合同书期限

本合同有效期限为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

第五条本合同书的生效条件本合同书经乙方股东大会批准和甲乙双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。

第六条本合同书的执行

乙方具体履行时，尚需将各年度与甲方的日常关联交易计划提交乙方公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。

第七条关联交易信息公开

乙方依据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公开披露双方日常关联交易信息，并接受乙方投资者监督。

第八条违约责任

违反本合同书的任何条款导致给对方造成损失的，违约方应向守约方赔偿由此所产生的一切直接和间接损失。

第九条其他

甲乙双方全资或控股子公司之间涉及本合同第二条诸方面的交易事项，可由交易相关方按照本合同书的约定签署具体协议。

72巨化股份2023年年度股东大会会议资料

本合同书未尽事宜由甲乙双方另行商定以书面形式确定，作为本合同之补充协议。

凡因本合同书引起的任何争议，双方应协商解决。协商不一致的，任何一方均有权向衢州仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

本合同书一式六份，甲乙双方各执三份。

（以下无正文）（本页为签署页）

甲方：巨化集团有限公司（盖章）乙方：浙江巨化股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：法定代表人或授权代表（签字）：

73巨化股份2023年年度股东大会会议资料

议案12：

公司日常关联交易2023年度计划执行情况与2024年度计划的议案

各位股东及股东代表：

依据本公司与巨化集团有限公司签订的《日常生产经营合同书》、与巨化集

团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》等协议，以及公司2022年度股东大会决议，现将公司2023年度日常关联交易计划执行情况，以及2024年日常关联采购、关联销售和关联服务等关联交易计划提请股东大会审议。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

1、2023年度日常关联交易的预计和执行情况

表1：

单位：万元关联交易2023年年2023年实际预计金额与实际发生关联人交易内容类别预计金额发生金额金额差异较大的原因通过公司控股子公司

辅料、材

巨化集团有限公司4500031658.27浙江巨化化工材料有料

向关联人限公司招标、集采增加购买材料浙江巨化化工矿业

萤石等2200025849.52萤石采购价上升有限公司

小计6700057507.79向关联人

巨化集团有限公司水电汽265000267017.71购买燃料

和动力小计265000267017.71公司控股子公司浙江

检修费、巨化检安石化工程有

巨化集团有限公司技术服务40006132.64向关联人限公司向巨化集团提等销售产供检修量增加

品、商巨化集团通过公司控

品、劳务原辅材料股子公司浙江巨化化

巨化集团有限公司1500024072.82等工材料有限公司采购原辅材料增加

74巨化股份2023年年度股东大会会议资料

六氟丙烯

浙江巨化汉正新材材料销售减少、价格下

等材料销85006717.28料有限公司跌售浙江歌瑞新材料有树脂等材氟聚合物价格下跌且

100006041.49

限公司料销售销量减少丁酮肟加浙江锦华新材料股

工服务、1800016276.90份有限公司材料销售

氟石膏、

浙江衢州巨泰建材检维修、

100.61

有限公司材料销售等

氟橡胶、上海巨化实业发展向本公司采购氟橡胶

一氯甲烷20035.17有限公司数量大幅减少等巨化集团公司兴化

水电汽等200136.19实业有限公司

材料销氟石膏价格大幅下跌，浙江巨化环保科技售、检维且委托浙江巨化化工

50002908.45

有限公司修、废钢材料有限公司采购原等辅材料减少

浙江巨化集团进出氯化钙、

100008971.38

口有限公司硫酸铵等提供管理

巨化集团有限公司2022.12服务中巨芯科技股份有氯化氢等

70004816.66自采量增加

限公司材料销售

巨化集团（香港）

二氯甲烷500215.69销量减少有限公司

检维修、委托控股子公司浙江浙江巨化装备工程

材料销售60002611.27巨化化工材料有限公集团有限公司等司采购原辅材料减少材料销衢州市清源生物科

售、检维300240.71技有限公司修材料销委托控股子公司浙江浙江巨化物流有限

售、检维7001742.81巨化化工材料有限公公司修等司采购原辅材料增加

小计85430.0080942.19

接受关联巨化集团有限公司运输费4000038149.27人提供的工程劳

巨化集团有限公司2450024316.07

劳务务、绿化

75巨化股份2023年年度股东大会会议资料

费、餐费等

巨化集团有限公司租赁费500398.75

巨化集团公司兴化绿化费、

55006286.93

实业有限公司餐费等巨化集团有限公司

EPC 工程 工程实施计划调整，当（含巨化集团有限总承包工年项目工程劳务结算

公司工程有限公10000069733.42

程、设备减少

司、浙江工程设计制造等有限公司等）浙江巨化环保科技

废物处理60005648.92有限公司

小计176500144533.36

合计593930.00550001.05

【说明】经公司董事会九届二次会议、2022年度股东大会审议批准，预计2023年日常关联交易发生额为593930.00万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，允许计划总额的变动幅度为20%。

公司2023年日常关联交易实际发生额为55.00亿元，比关联交易计划下降4.39亿元，降幅7.39%，在公司股东大会批准的额度范围之内。

2、2023年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况

表2：

单位：万元预计金额与实交易2023年年预计2023年实际关联交易类别关联人际金额差异较内容金额金额大的原因

在关联人的财巨化集团财务日存款余额≤

存款102949.96

务公司存款有限责任公司157844.36在关联人的财巨化集团财务日贷款余额

贷款17669.98

务公司贷款有限责任公司≤100000【说明】根据2021年度股东大会审议批准，与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》，公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过公司上一年经审计净资产的10%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属单位合计提供不超过10亿元（含本数）授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。2023年日存款余额最高102949.96万元，期末存款余额78599.99万元，

76巨化股份2023年年度股东大会会议资料

日均存款余额65721.75万元；2023年贷款余额最高17669.98万元，期末贷款余额

9009.00万元。

二、本次日常关联交易的预计情况

1、2024年度日常关联交易预计金额和类别

表3：

单位：万元本年年初至本次预计金占同类关联披露日与关占同类额与上年实交易本次预计金业务比上年实际发交易关联人联人累计已业务比际发生金额内容额例生金额

类别发生的交易例（％）差异较大的

（%）

金额【注1】原因

巨化集团有辅料、材

向关30000.001.45%6590.0231658.271.82%限公司料联人浙江巨化化购买

工矿业有限萤石等26000.001.26%3834.3525849.521.49%原材公司料

小计56000.002.71%10424.3757507.793.31%向关巨化集团有

水电汽275000.0013.32%63312.37267017.7115.35%联人限公司购买燃料

小计275000.0013.32%63312.37267017.7115.35%和动力

检修费、巨化集团有

技术服务6000.000.25%1405.726132.640.30%限公司等巨化集团有原辅材料

22000.000.92%5111.5324072.821.19%

限公司等向关浙江巨化汉六氟丙烯联人

正新材料有等材料销6500.000.27%1066.596717.280.33%销售限公司售产浙江歌瑞新氟聚合物

品、

材料有限公等材料销7000.000.29%1866.166041.490.30%商品司售浙江锦华新丁酮肟加材料股份有

工服务、16000.000.67%3521.0216276.900.81%限公司材料销售

77巨化股份2023年年度股东大会会议资料

浙江衢州巨

泰建材有限材料销售0.000.00%00.610.00%公司

上海巨化实氟橡胶、

业发展有限一氯甲烷50.000.00%035.170.00%公司等巨化集团公

司兴化实业水电汽等150.000.01%1.87136.190.01%有限公司委托公司控材料销浙江巨化环股子公司浙

售、检维

保科技有限3500.000.15%557.992908.450.14%江化工材料

修、废钢公司有限公司采等购材料增加浙江巨化集

氯化钙、

团进出口有10000.000.42%2495.158971.380.44%硫酸铵等限公司巨化集团有

出售设备20.000.00%022.120.00%限公司中巨芯科技氯化氢等

4500.000.19%1067.074816.660.24%

有限公司材料销售巨化集团（香港）有二氯甲烷200.000.01%23.78215.690.01%限公司

浙江巨化装检维修、

备工程集团材料销售3000.000.13%163.292611.270.13%有限公司等衢州市清源材料销

生物科技有售、检维300.000.01%13.11240.710.01%限公司修材料销浙江巨化物

售、检维1800.000.08%128.161742.810.09%流有限公司修等

小计81020.003.38%17421.4480942.194.01%巨化集团有

接受运输费40000.001.94%7864.1438149.272.19%限公司关联巨化集团有工程劳务

人提24500.001.19%3172.9824316.071.40%限公司等供的巨化集团有

劳务租赁费500.000.02%3.43398.750.02%限公司

78巨化股份2023年年度股东大会会议资料

巨化集团公

绿化费、

司兴化实业6000.000.29%1822.686286.930.36%餐费等有限公司巨化集团有限公司（含预计新增项

巨化集团有 EPC 工程目工程量及限公司工程总承包工

100000.004.84%2607.5869733.424.01%上年度项目

有限公司、程、设备工程劳务结浙江工程设制造等算增加计有限公司

等）浙江巨化环

保科技有限废物处理6000.000.29%1761.835648.920.32%公司

小计177000.008.58%17232.64144533.368.31%

589020.00108390.8

合计13.19%550001.0514.63%

【注2】2

【注1】因结算和统计汇总滞后，本项数据为年初至3月末数据。

【注2】本年度预计日常关联交易金额58.90亿元，比上年实际增长7.1%，低于公司年度营业收入预计增长率16.39%，低于年度固定资产投资额预计增长率48.67%。

2．2024年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况

表4：单位：万元占同占同本次预计本年年初类业类业金额与上至披露日上年实际发关联交易交易本次预计金务比务比年实际发

关联人与关联人生金额【注

类别内容额【注3】例例生金额差

已发生的4】

（%（％异较大的交易【注4】

））原因不超过公司在关联人巨化集团上一年经审

的财务公财务有限存款98376.74102949.96计净资产的司存款责任公司

10%

在关联人巨化集团不超过

的财务公财务有限贷款11509.0017669.98

100000

司贷款责任公司【注3】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协议》执行。

79巨化股份2023年年度股东大会会议资料

【注4】2024年1-3月日存款余额最高98376.74万元。期末存款余额50722.96万元，日均存款余额48684.77万元；2023年日存款余额最高102949.96万元，期末存款余额78599.99万元，日均存款余额65721.75万元。2024年1-3月贷款余额最高

11509.00万元，期末贷款余额2500.00万元；2023年贷款余额最高17669.98万元，期

末贷款余额9009.00万元。

上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，以及其他项目变动，关联交易主体、项目（品种）和金额不排除增加或减少，关联交易总金额会在±20%幅度内变动。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.巨化集团有限公司

该公司系浙江省国有资产授权经营单位

公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：周黎旸

注册资本：470670万元注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。

80巨化股份2023年年度股东大会会议资料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2023年12月31日，巨化集团总资产为5426348.99万元，净资产为

2491925.98万元，资产负债率为54.08%；2023年，巨化集团实现主营业务收入4085856.70万元，实现净利润105913.88万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2024年公司与巨化集团的日常关联交易总额为498020.00万元。

2.浙江巨化化工矿业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡肖波

注册资本：50000万元

注册地址：浙江省龙游县溪口镇

经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

一般项目：选矿；工业设备制作、安装及维修；建筑材料、预制构件的制造及销售；污水处理及其再生利用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；

成品油零售（不含危险化学品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：润滑油销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2023年12月31日，该公司总资产为29742.74万元，净资产为4100.62万元，资产负债率为86.21%；2023年，浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入27456.48万元，实现净利润161.21万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）

预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为26000.00万元。

3.浙江巨化汉正新材料有限公司

公司类型（性质）：其他有限责任公司

法定代表人：岳亚伟

注册资本：8000万元

81巨化股份2023年年度股东大会会议资料

注册地址：衢州市柯城区华荫北路12号

经营范围：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑

材料销售；润滑油销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；装卸搬运(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2023年12月31日，该公司总资产为16931.09万元，净资产为2070.00万元，资产负债率为87.77%；2023年，该公司实现主营业务收入16089.79万元，实现净利润34.41万元。（上述数据未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为6500.00万元。

4.浙江歌瑞新材料有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：潘志康

注册资本：17000万元

注册地址：衢州市东港七路118号

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；电池制造；合成材料制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；光伏设备及元器件销售；

合成材料销售；太阳能发电技术服务；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；晶

体硅太阳能电池组件研发、生产、销售；分布式光伏发电项目建设、管理、维护

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2023年12月31日，该公司总资产为39873.64万元，净资产为14010.10

82巨化股份2023年年度股东大会会议资料万元，资产负债率为64.86%；2023年，该公司实现主营业务收入16728.50万元，实现净利润-1211.03万元。（上述数据未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为7000.00万元。

5.浙江锦华新材料股份有限公司

公司类型（性质）：股份有限公司（非上市、国有控股）

法定代表人：雷俊

注册资本：9800万元

注册地址：浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号

经营范围：酮肟产业链系列产品的研发、生产和销售。

截止2023年12月31日，该公司总资产为113319.61万元，净资产为67339.53万元，资产负债率为40.58%；2023年，该公司实现主营业务收入110393.05万元，实现净利润17358.93万元。（上述数据未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为16000.00万元。

6.浙江衢州巨泰建材有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：林峰

注册资本：15000万元

注册地址：衢州市柯城区巨化北一道216号1幢

经营范围：煤炭（无储存）、建筑材料的销售；水泥的制造、销售及相关技术咨询；水泥窑协同处置固体废物（涉及危险废物经营的，还需凭《危险废物经营许可证》经营）；电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售；脱硫石膏的生产、销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；溶解乙炔气瓶检验（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2023年12月31日，该公司总资产为8285.55万元，净资产为72.69万元，资产负债率为99.12%；2023年，该公司实现主营业务收入59.24万元，实现净利润-1364.57万元。（上述数据未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为0万元。

83巨化股份2023年年度股东大会会议资料

7.上海巨化实业发展有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：彭展鸿

注册资本：7500万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路989号604室经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料、机电设备、电子产品、化纤制品、建筑材料、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）、专用化学产品（不含危险化学品）的销售，经济信息咨询（除经纪），自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2023年12月31日，该公司总资产为50915.00万元，净资产为7895.31万元，资产负债率为84.49%；2023年，该公司实现主营业务收入161390.28万元，实现净利润-218.16万元。（上述数据未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为50万元。

8.巨化集团公司兴化实业有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：蔡兴荣

注册资本：2000万元

注册地址：浙江省衢州市柯城区衢化路1126号

经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；幼儿园外托管服务；托育服务；

餐饮管理；物业管理；商业综合体管理服务；工程管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；花卉种植；礼品花卉销售；农副产品销售；日用品销售；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；销售代理；柜台、摊位出租；

仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；外卖递送服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

84巨化股份2023年年度股东大会会议资料

审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品销售；林木种子生产经营；烟草制品零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2023年12月31日，该公司总资产为11260.11万元，净资产为-2340.48万元，资产负债率为120.79%；2023年，该公司实现主营业务收入13996.50万元，实现净利润77.46万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为6150.00万元。

9.浙江巨化环保科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：孙法文

注册资本：21600万元

注册地址：浙江省衢州市巨化厂六路15号3幢

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；固体废物治理；环境保护专用设备销售；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；耐火材料销售；包

装材料及制品销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；生产性废旧金属回收；废水脱硫回收石膏的生产、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；

危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截止2023年12月31日，该公司总资产为104676.87万元，净资产为55986.93万元，资产负债率为46.51%；2023年，该公司实现主营业务收入27209.84万元，实现净利润2258.54万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为9500.00万元。

10.浙江巨化集团进出口有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

85巨化股份2023年年度股东大会会议资料

法定代表人：郑剑

注册资本：2150万元

注册地址：浙江省杭州市上城区泛海国际中心2幢2002室-7经营范围：危险化学品批发（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》），预包装食品的销售（范围详见《食品流通许可证》），煤炭、黑色金属、有色金属、重油（不含化学危险品）、矿产品（国家法律法规禁止、限制的除外）、炉料、机电产品、建材、塑料、纺织品、服装、轻工产品、农副产品（不含食品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥的销售，家电回收（不含处理），生产性废旧金属回收，物流信息咨询，经营进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2023年12月31日，该公司总资产为25013.32万元，净资产为7672.35万元，资产负债率为69.33%；2023年，该公司实现主营业务收入123208.33万元，实现净利润568.69万元。（上述数据未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为10000万元。

11.中巨芯科技股份有限公司

公司类型（性质）：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：童继红

注册资本：147727.6万元

注册地址：浙江省衢州市东南时代城3幢857室

经营范围：电子化学材料及配套产品、化工产品及原料、电子产品及电子材

料的技术开发、技术转让；新材料技术推广服务；电子化学材料及配套产品、化

工产品及原料的销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2023年12月31日，该公司总资产396105.12万元，净资产为311167.52万元，资产负债率为21.44%；2023年，该公司实现主营业务收入89401.59万元，实现净利润1454.32万元。（上述数据为合并后数据，上述数据已经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为4500.00万元。

86巨化股份2023年年度股东大会会议资料

12.巨化集团（香港）有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资境外企业）

法定代表人：郑剑

注册资本：732.95万元

注册地址：香港九龙弥敦道498-500号泰盛商业大厦5字楼全层

经营范围：化工产品贸易

截止2023年12月31日，该公司总资产为36474.42万元，净资产为28362.40万元，资产负债率为22.24%；2023年，该公司实现主营业务收入407850.49万元，实现净利润1191.90万元。（上述数据未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为200.00万元。

13.浙江巨化装备工程集团有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：施国有

注册资本：36525万元

注册地址：浙江省衢州市巨化厂二路17号经营范围：其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级制造、设计、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）；其他高压容器A2级、罐式集装箱C2级销售；罐式集

装箱、有色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造、修理、销售；成套机电仪设备销售；合同能源管理；特种设备作业人员培训；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2023年12月31日，该公司总资产为123489.88万元，净资产为65021.88万元，资产负债率为47.35%；2023年，该公司实现主营业务收入92336.04万元，实现净利润8357.89万元。（上述数据为合并后数据，且未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为3000.00万元。

14.衢州市清源生物科技有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

法定代表人：钟强

87巨化股份2023年年度股东大会会议资料

注册资本：5000万元

注册地址：浙江省衢州市绿色产业集聚区纬四路40号

经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软件开发；环保工程；餐厨垃圾处理；有机肥（腐植酸专用肥）生产及销售；土壤调理

剂生产及销售；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2023年12月31日，该公司总资产为5208.43万元，净资产为-2057.38万元，资产负债率为139.50%；2023年，该公司实现主营业务收入87.95万元，实现净利润-258.59万元。（上述数据未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为300万元。

15.浙江巨化物流有限公司

公司类型（性质）：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郑剑

注册资本：32500万元

注册地址：浙江省衢州绿色产业集聚区巨化厂前路67号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营；

第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及办公设备维修；软件开发；软件外包服务；非居住房地产租赁；铁路运输辅助活动；电子过磅服务；集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；小微型客车租赁经营服务；国内货物运输代理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；肥料销售；

金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；煤炭及制品销售；汽车零配件零售；润滑油销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

建筑材料销售；日用百货销售；五金产品零售；机械设备销售；电线、电缆经营；

木材销售；包装材料及制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；办公用品销售；

88巨化股份2023年年度股东大会会议资料针纺织品销售；仪器仪表销售；化肥销售；停车场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：

成品油零售（限危险化学品）；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售；

道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；

保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2023年12月31日，该公司总资产为87046.27万元，净资产为44643.57万元，资产负债率为48.71%；2023年，该公司实现主营业务收入150232.61万元，实现净利润1179.02万元。（上述数据未经审计）预计2024年与该公司进行的日常关联交易总额为1800.00万元。

16.巨化集团财务有限责任公司

公司类型（性质）：其他有限责任公司

法定代表人：唐顺良

注册资本：120000万元

注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团有限公司机关综合楼

一、二楼

经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他

规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

截止2023年12月31日，该公司总资产为632557.74万元，净资产为

138819.86万元，资产负债率为78.05%；2023年，该公司实现营业收入14713.51元，实现净利润7420.53万元。（上述数据经审计）2024年与该公司进行的日常关联交易按公司与该公司签订的《金融服务合作协议》执行，不超过协议规定的金额。

（二）与上市公司关系

前述法人中：

1.巨化集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第

6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

89巨化股份2023年年度股东大会会议资料

2.中巨芯科技股份有限公司为公司参股子公司，符合《股票上市规则》

6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。

3.其余均为巨化集团公司控制的子、孙公司，该等关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

详见表1、表2、表3和表4。

（二）关联交易价格定价政策

2023年度关联采购、销售、服务计划依据公司与巨化集团有限公司已签订

的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

（三）日常关联交易协议的主要内容

根据化工生产的行业特点和经营实际，为规范双方的关联交易行为，发挥双方专业化协作、资源互补的优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障双方生产经营安全与稳定，维护双方及其股东的合法权益，双方本着公平、公正、公开、公允的原则，经公司2020年年度股东大会会议审议批准，公司已与巨化集团续签《日常生产经营合同书》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告2021—20号）。主要内容如下：

协议生效条件：本合同书经本公司股东大会批准和双方盖章及法定代表人

或其合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前，尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。

协议有效期为2021年1月1日起至2023年12月31日。

如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

协议主要条款：

90巨化股份2023年年度股东大会会议资料

1.原材料与生产能源供应乙方（本公司，含附属企业，下同，）所需甲方（巨化集团有限公司及其附属企业，下同）自产的萤石等产品由甲方优先保证供应；甲方所需乙方自产的产品包括但不限于氮气、除盐水、压缩空气、副产氟石膏、副产铁矿砂、硫

酸、副产氯化氢、副产氢气、乙炔、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、

PVDF、FEP等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。乙方自产或循环利用之外的生产经营用电、用水、用汽（高、中、低压）由甲方供应。

要求对方供应的原材料、能源、产品等，在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划，按时、保质、保量地满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的，应及时通知对方。

以上供应产品按市场公允价格结算，并经双方签字确认。

2.运输服务

甲方优先满足乙方的运输要求，为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务；同时为乙方提供汽运配载平台服务，帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。

在同等价格及服务条件下，乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。

以上运输服务按市场公允价格结算。

3.计量检测服务

在乙方未具备相关资质等条件前，乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等，由甲方提供相关服务。

计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

4.环保处理和监测服务

甲方提供排污公用渠道和对乙方生产过程排放的“三废”负有监测、处理责任。甲方为乙方提供综合治理设施和“三废”处理服务。乙方自觉接受甲方的环保监督。甲乙双方如因“三废”排放超标等给对方造成损失的，由过错方负责赔偿。

服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

5.工程建设及物资采购招投标服务

91巨化股份2023年年度股东大会会议资料

乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造工程可委托甲方设计和建设。

乙方为甲方提供工程建设、物资采购招投标平台服务；乙方按有关法律法

规和乙方制度的规定对工程建设、物资采购进行公开招标，在招投标同等条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装、质量监理等优先发包给甲方。

为了降低采购成本，甲方可将部分通用物资委托乙方集中采购；双方可将部分紧缺原材料委托另一方代理采购。

甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督，确保该经济行为符合双方利益要求。

6.共用排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护服务

双方共用的排水渠道、厂区道路及照明设施、管廊、绿化养护等日常维护

服务由甲方负责，其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

7.设备制作维修、技术改造和研发服务

乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作，以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作。

甲方的日常生产检修、维修服务，同等条件下优先发包乙方。

甲方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可委托乙方提供研发服务。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果，按合同约定确定其归属。

以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

8.护卫安保服务

乙方负责与甲方签订护卫安保服务协议书，按协议内容为甲方提供规范的护卫安保服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付护卫安保服务费用。

9.财务共享中心核算服务

乙方负责与甲方签订财务共享中心财务核算服务协议书，乙方为甲方提供财务核算服务。甲方按照约定的服务收费标准，按时足额支付财务核算服务费

92巨化股份2023年年度股东大会会议资料用。

10.资金结算

甲乙双方的结算业务在保证符合国家规定的前提下，一般通过银行转帐结算，并开具正式发票。个别特殊的结算办法由双方另行协商确定。

五、交易的必要性和对公司的影响

（一）交易的必要性由于，甲方拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。乙方（含附属企业，下同）因系甲方部分资产上市，以及受化工大生产行业特性限制等原因，部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；乙方为集中资源

发展核心主业，减少公用工程的重复投资，在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲方；乙方为有效利用甲方对外部资源（尤其是铁路运输资源）协调优势、降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购；乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能

造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。

因此，根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际，上述关联交易事项为公司正常生产经营所需，且以后年度仍会持续，利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全稳定。

（二）对公司的影响

与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益对公司本期以及未来

93巨化股份2023年年度股东大会会议资料

财务状况、经营成果无重大影响。

由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，且关联交易遵循市场化原则，不影响公司的独立性。

请予以审议请关联股东回避本议案的表决。

94巨化股份2023年年度股东大会会议资料

报告事项：

浙江巨化股份有限公司

独立董事（张子学）2023年度述职报告

作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，维护公司、股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

张子学：法学博士，曾在国家工商局、中国人民银行主管的媒体、中国证监会任职。现任中国政法大学民商经济法学院教授，本公司独立董事，兼任唐山港集团股份有限公司、河南新宁现代物流股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况参加股参加董事会情况东大会独立董情况事本年应是否连续亲自以通讯委托出席股姓名参加董缺席两次未亲出席方式参出席东大会事会次次数自参加会次数加次数次数的次数数议张子学99800否1

95巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（二）参与董事会专业委员会工作情况本人现担任薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员（于2023年12月21日起任职）、提名委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

专门委员会名称召开次数本人出席次数审计委员会40薪酬与考核委员会11提名委员会22

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。

公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。

在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥各自的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）参与年报审计情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）与中小股东沟通交流情况

2023年5月18日，公司2022年年度业绩说明会，本人与总经理韩金铭、董事会秘书刘云华、财务负责人王笑明出席会议。

（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人

员进行沟通，了解和关注公司生产经营及规范运作情况。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。

公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部门的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。

三、年内履职重点关注事项情况

96巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（一）关联交易情况报告期，我对公司涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了事先审核，并发表了独立意见。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情形，也不存在对公司的独立性产生影响。

本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。

（二）募集资金使用情况

（1）关于变更部分募集资金投资项目的情况

经公司董事会九届二次会议审议，公司拟终止 11kt/a 氟化学品联产项目之二期项目建设，并将原项目未使用募集资金9389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准）永久补充流动资金。

发表意见：公司拟将 2016年非公开发行股票募集资金投资之 11kt/a 氟化学

品联产项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）终止并将剩余募集资金永

久补充流动资金，是根据该募投项目实施的具体情况和项目产品市场的实际状况所作出的审慎决策。有利于提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。

董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

（2）关于结项募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金的情况

经公司董事会九届二次会议审议，公司拟将截止2023年3月31日的结项募投项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43908.22万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在相应工程尾款1793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

发表意见：鉴于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资之 10kt/a PVDF

项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）已建设完成并结项，尚未支付工程尾款支付周期较长，本次将节余募集资金永久补充流动资金，以自有资金支付工程尾

97巨化股份2023年年度股东大会会议资料款，有利于提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

报告期内，我严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的存放、使用情况进行了监督审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。

(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

（1）公司董事会提名委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有关董事

任职条件的规定，对拟建议的公司董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、与本公司的关联关系、持有本公司的股份数量、是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、是否有《公司法》规定的情况及被中

国证监会确定为市场禁入者的情况等进行了考察。现结合公司实际，建议公司董事会提名周黎旸、李军、童继红、唐顺良、韩金铭、刘云华、王笑明、赵海军、

张子学、刘力、王玉涛、鲁桂华为公司第九届董事会董事候选人，其中张子学、刘力、王玉涛、鲁桂华为独立董事候选人，提请公司2023年第一次临时股东大会选举。

（2）公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有关高级管理人员任职条件的规定，对公司董事会拟聘任高级管理人员韩金铭、洪江永、周强、郑积林、韩建勋、胡小文、王笑明、刘云华的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行了考察，认为：上述拟聘任高级管理人员均为公司现任高级管理人员，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定。公司续聘上述高级管理人员，有利于保持公司经营管理团队稳定。

建议董事会聘任：韩金铭为公司总经理；聘任洪江永、周强、郑积林、韩建

98巨化股份2023年年度股东大会会议资料

勋、胡小文为公司副总经理；聘任王笑明为公司财务负责人；聘任刘云华为公司董事会秘书。以上人员的聘期与本届董事会任期一致。

（3）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，我认真审查了公司董事及高级管理人员2022年度的薪酬情况和《关于调整董事津贴的议案》，发表如下审核意见：

1、在公司2022年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司

董事会签订的2021年度公司经营者绩效合约进行考核兑现，与实际发放情况相符。

2、本次独立董事、外部董事津贴调整，参照同类上市公司独立董事、外部

薪酬水平，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，与独立董事、外部董事承担的责任风险相匹配，有利于促使独立董事、外部董事更加勤勉尽责，提升公司治理与董事会决策水平。同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份2022年年度业绩预增公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会制定的《公司2022年利润分配预案》符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。

经公司2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年7月实施了向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税）的2022年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

99巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（七）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东巨化集团有限公司承诺避免与公司同业竞争，报告期内不存在违反该项承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司及时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等87个公告或上网文件，公司重大事项得到及时决策和及时准确完整披露。公司信息披露连续九年获上海证券交易所 A级(优秀)评价。我认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

我认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我认为公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。同意公司《2022年度内部控制评价报告》的相关结论。

四、工作总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，本人将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，共克时艰，不断推进公司高质量发展落地见效，切实维护好、发展好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

100巨化股份2023年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司

独立董事（刘力）2023年度述职报告

作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，维护公司、股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

刘力：硕士研究生学历。曾任深圳证券交易所财务经理，上海景林投资管理有限公司财务风控总监。现任深圳市昌红科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，本公司独立董事，兼任天阳宏业科技股份有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况参加股参加董事会情况东大会独立董情况事本年应亲自以通讯委托是否连续出席股姓名缺席参加董出席方式参出席两次未亲东大会次数事会次次数加次数次数自参加会的次数

101巨化股份2023年年度股东大会会议资料

数议刘力99800否1

（二）参与董事会专业委员会工作情况

本人现担任审计委员会委员、薪酬考核委员会委员和战略委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

专门委员会名称召开次数本人出席次数审计委员会44薪酬与考核委员会11战略委员会11

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会、专门委员会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。

在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥各自的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会、专门委员会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）参与年报审计情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人

员进行沟通，了解和关注公司生产经营及规范运作情况。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。

公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部门的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。

三、年内履职重点关注事项情况

102巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（一）关联交易情况报告期，我对公司涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了事先审核，并发表了独立意见。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情形，也不存在对公司的独立性产生影响。

本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。

（二）募集资金使用情况

（1）关于变更部分募集资金投资项目的情况

经公司董事会九届二次会议审议，公司拟终止 11kt/a 氟化学品联产项目之二期项目建设，并将原项目未使用募集资金9389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准）永久补充流动资金。

发表意见：公司拟将 2016年非公开发行股票募集资金投资之 11kt/a 氟化学

品联产项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）终止并将剩余募集资金永

久补充流动资金，是根据该募投项目实施的具体情况和项目产品市场的实际状况所作出的审慎决策。有利于提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。

董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

（2）关于结项募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金的情况

经公司董事会九届二次会议审议，公司拟将截止2023年3月31日的结项募投项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43908.22万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在相应工程尾款1793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

发表意见：鉴于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资之 10kt/a PVDF

项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）已建设完成并结项，尚未支付工程尾款支付周期较长，本次将节余募集资金永久补充流动资金，以自有资金支付工程尾

103巨化股份2023年年度股东大会会议资料款，有利于提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

报告期内，我严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的存放、使用情况进行了监督审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。

(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

（1）公司董事会提名委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有关董事

任职条件的规定，对拟建议的公司董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、与本公司的关联关系、持有本公司的股份数量、是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、是否有《公司法》规定的情况及被中

国证监会确定为市场禁入者的情况等进行了考察。现结合公司实际，建议公司董事会提名周黎旸、李军、童继红、唐顺良、韩金铭、刘云华、王笑明、赵海军、

张子学、刘力、王玉涛、鲁桂华为公司第九届董事会董事候选人，其中张子学、刘力、王玉涛、鲁桂华为独立董事候选人，提请公司2023年第一次临时股东大会选举。

（2）公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有关高级管理人员任职条件的规定，对公司董事会拟聘任高级管理人员韩金铭、洪江永、周强、郑积林、韩建勋、胡小文、王笑明、刘云华的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行了考察，认为：上述拟聘任高级管理人员均为公司现任高级管理人员，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定。公司续聘上述高级管理人员，有利于保持公司经营管理团队稳定。

建议董事会聘任：韩金铭为公司总经理；聘任洪江永、周强、郑积林、韩建

104巨化股份2023年年度股东大会会议资料

勋、胡小文为公司副总经理；聘任王笑明为公司财务负责人；聘任刘云华为公司董事会秘书。以上人员的聘期与本届董事会任期一致。

（3）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，我认真审查了公司董事及高级管理人员2022年度的领薪情况和《关于调整董事津贴的议案》，发表如下审核意见：

1、在公司2022年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司

董事会签订的2021年度公司经营者绩效合约进行考核兑现，与实际发放情况相符。

2、本次独立董事、外部董事津贴调整，参照同类上市公司独立董事、外部

薪酬水平，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，与独立董事、外部董事承担的责任风险相匹配，有利于促使独立董事、外部董事更加勤勉尽责，提升公司治理与董事会决策水平。同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份2022年年度业绩预增公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会制定的《公司2022年利润分配预案》符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。

经公司2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年7月实施了向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税）的2022年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

105巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（七）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东巨化集团有限公司承诺避免与公司同业竞争，报告期内不存在违反该项承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司及时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等87个公告或上网文件，公司重大事项得到及时决策和及时准确完整披露。公司信息披露连续九年获上海证券交易所 A级(优秀)评价。我认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

我认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我认为公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。同意公司《2022年度内部控制评价报告》的相关结论。

四、工作总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，我将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，共克时艰，不断推进公司高质量发展落地见效，切实维护好、发展好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

106巨化股份2023年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司

独立董事（鲁桂华）2023年度述职报告

作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，维护公司、股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

鲁桂华：会计学博士，应用经济学博士后，中国注册会计师。现任中央财经大学会计学院教授，博士研究生导师，2023年4月7日起任本公司独立董事，兼任北京国际人力资本集团股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、本人年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况参加股参加董事会情况东大会独立董情况事本年应是否连续亲自以通讯委托出席股姓名参加董缺席两次未亲出席方式参出席东大会事会次次数自参加会次数加次数次数的次数数议鲁桂华77600否1

（二）参与董事会专业委员会工作情况

107巨化股份2023年年度股东大会会议资料

本人现担任审计委员会委员、薪酬考核委员会委员、提名委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

专门委员会名称召开次数本人出席次数审计委员会44薪酬与考核委员会11提名委员会21

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。

公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。

在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥各自的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）参与年报审计情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。

（四）与中小股东沟通交流情况

2023年9月11日，公司2023年半年度业绩说明会，本人与总经理韩金铭、董事会秘书刘云华、财务负责人王笑明出席会议。

（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人

员进行沟通，了解和关注公司生产经营及规范运作情况。同时，我也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。

公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

108巨化股份2023年年度股东大会会议资料报告期，我对公司涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了事先审核，并发表了独立意见。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情形，也不存在对公司的独立性产生影响。

本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。

（二）募集资金使用情况

（1）关于变更部分募集资金投资项目的情况

经公司董事会九届二次会议审议，公司拟终止 11kt/a 氟化学品联产项目之二期项目建设，并将原项目未使用募集资金9389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准）永久补充流动资金。

发表意见：公司拟将 2016年非公开发行股票募集资金投资之 11kt/a 氟化学

品联产项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）终止并将剩余募集资金永

久补充流动资金，是根据该募投项目实施的具体情况和项目产品市场的实际状况所作出的审慎决策。有利于提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。

董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

（2）关于结项募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金的情况

经公司董事会九届二次会议审议，公司拟将截止2023年3月31日的结项募投项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43908.22万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在相应工程尾款1793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司自有资金支付。

发表意见：鉴于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资之 10kt/a PVDF

项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）已建设完成并结项，尚未支付工程尾款支付周期较长，本次将节余募集资金永久补充流动资金，以自有资金支付工程尾款，有利于提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，不存在损害股东利益

109巨化股份2023年年度股东大会会议资料的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

报告期内，我严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的存放、使用情况进行了监督审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。

(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

（1）公司董事会提名委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有关董事

任职条件的规定，对拟建议的公司董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、与本公司的关联关系、持有本公司的股份数量、是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、是否有《公司法》规定的情况及被中

国证监会确定为市场禁入者的情况等进行了考察。现结合公司实际，建议公司董事会提名周黎旸、李军、童继红、唐顺良、韩金铭、刘云华、王笑明、赵海军、

张子学、刘力、王玉涛、鲁桂华为公司第九届董事会董事候选人，其中张子学、刘力、王玉涛、鲁桂华为独立董事候选人，提请公司2023年第一次临时股东大会选举。

（2）公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有关高级管理人员任职条件的规定，对公司董事会拟聘任高级管理人员韩金铭、洪江永、周强、郑积林、韩建勋、胡小文、王笑明、刘云华的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行了考察，认为：上述拟聘任高级管理人员均为公司现任高级管理人员，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定。公司续聘上述高级管理人员，有利于保持公司经营管理团队稳定。

建议董事会聘任：韩金铭为公司总经理；聘任洪江永、周强、郑积林、韩建

110巨化股份2023年年度股东大会会议资料

勋、胡小文为公司副总经理；聘任王笑明为公司财务负责人；聘任刘云华为公司董事会秘书。以上人员的聘期与本届董事会任期一致。

（3）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，我认真审查了公司董事及高级管理人员2022年度的领薪情况和《关于调整董事津贴的议案》，发表如下审核意见：

1、在公司2022年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司

董事会签订的2021年度公司经营者绩效合约进行考核兑现，与实际发放情况相符。

2、本次独立董事、外部董事津贴调整，参照同类上市公司独立董事、外部

薪酬水平，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，与独立董事、外部董事承担的责任风险相匹配，有利于促使独立董事、外部董事更加勤勉尽责，提升公司治理与董事会决策水平。同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份2022年年度业绩预增公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会制定的《公司2022年利润分配预案》符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。

经公司2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年7月实施了向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税）的2022年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

111巨化股份2023年年度股东大会会议资料

（七）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东巨化集团有限公司承诺避免与公司同业竞争，报告期内不存在违反该项承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司及时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等87个公告或上网文件，公司重大事项得到及时决策和及时准确完整披露。公司信息披露连续九年获上海证券交易所 A级(优秀)评价。我认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

我认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我认为公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。同意公司《2022年度内部控制评价报告》的相关结论。

四、总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，我将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，共克时艰，不断推进公司高质量发展落地见效，切实维护好、发展好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

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浙江巨化股份有限公司

独立董事（王玉涛）2023年度述职报告

作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉履职，恪尽职守，本着客观、公正、独立的原则，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，维护公司、股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度（以下或称“报告期”）履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

王玉涛：会计学博士，教授、博导，中国注册会计师。曾任中央财经大学会计学院副教授，现任中国人民大学商学院教授、博导。2023年4月7日起任公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，我高度重视董事会的科学高效决策，密切关注公司经营发展、规范运作、风险控制，维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极出席公司董事会召开的所有会议，并结合自身职责、专业做出客观、公正的判断。具体情况如下：

(一)出席董事会、股东大会情况参加股参加董事会情况东大会独立董情况事本年应是否连续亲自以通讯委托出席股姓名参加董缺席两次未亲出席方式参出席东大会事会次次数自参加会次数加次数次数的次数数议王玉涛77600否1

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（二）参与董事会专业委员会工作情况

本人现担任审计委员会主任委员、提名委员会委员。报告期内，本人具体出席如下：

专门委员会名称召开次数本人出席次数审计委员会44薪酬与考核委员会11提名委员会21

在上述会议召开会议前，我通过电话沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据。

公司经营层给予积极配合，及时回复我的问询。公司也就经营情况、重大事项进展等与我保持良好沟通，为我充分掌握信息、审慎科学决策提供了良好支持。

在决策中，我认真审议每一项议案，积极参与讨论并充分发挥各自的专业经验及特长提出合理化建议，促进公司董事会科学决策。

我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

（三）参与年报审计情况

在公司年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视在审计过程中及审计结果揭示的问题或公司经营管理与发展的薄弱环节。在审计计划阶段、审计中期阶段和审计报告阶段与审计师进行了多次沟通，不仅听取了审计师发现的关于公司重大经营、财务、风险问题的汇报，而且还提醒审计师持续关注本人注意到的风险问题，如上市公司资金在集团财务公司的归集问题、联营企业 iGAS 公司财务状况和本公司确认投资收益的情况等。

（四）与中小股东沟通交流情况

2023年11月3日，公司2023年第三季度业绩说明会，本人与总经理韩金

铭、董事会秘书刘云华、财务负责人王笑明出席会议。

（五）现场考察、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人

员进行沟通，了解和关注公司生产经营及规范运作情况。同时，我也密切关注媒

114巨化股份2023年年度股东大会会议资料

体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解。

公司已为我行使职权提供了必要的工作条件，配备了专门的办公场所及安排证券部、财务部和内审部的相关人员配合工作，为我履职提供了必要的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况报告期，我对公司涉及需董事会决策的关联交易事项均进行了事先审核，并发表了独立意见。认为，公司董事会、股东大会审议和表决关联交易事项的程序符合法律法规的规定，关联董事、关联股东回避了关联交易议案的表决，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有发现有损害公司及非关联股东的利益的情形，也不存在对公司的独立性产生影响。

本报告期，我对各项关联交易事项均表示同意。

（二）募集资金使用情况

（1）关于变更部分募集资金投资项目的情况

经公司董事会九届二次会议审议，公司拟终止 11kt/a 氟化学品联产项目之二期项目建设，并将原项目未使用募集资金9389.05万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准）永久补充流动资金。

发表意见：公司拟将 2016年非公开发行股票募集资金投资之 11kt/a 氟化学

品联产项目之二期项目（5.5kt/a氟化学品联产项目）终止并将剩余募集资金永

久补充流动资金，是根据该募投项目实施的具体情况和项目产品市场的实际状况所作出的审慎决策。有利于提高募集资金使用效率和效益，控制投资风险，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。

董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

（2）关于结项募集资金项目节余募集资金永久补充流动资金的情况

经公司董事会九届二次会议审议，公司拟将截止2023年3月31日的结项募投项目尚未支付工程尾款及节余募集资金（含利息收入）共43908.22万元（具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。公司承诺在相应工程尾款1793.83万元（具体以实际支付金额为准）满足支付条件时，以公司

115巨化股份2023年年度股东大会会议资料自有资金支付。

发现意见：鉴于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资之 10kt/a PVDF

项目、23.5kt/a含氟新材料项目（二期）已建设完成并结项，尚未支付工程尾款支付周期较长，本次将节余募集资金永久补充流动资金，以自有资金支付工程尾款，有利于提高募集资金使用效率和效益，降低财务费用，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。董事会审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。同意本议案并将其提交股东大会审议。

报告期内，我严格按照相关法律法规和《公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金的存放、使用情况进行了监督审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况。

(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

（1）公司董事会提名委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有关董事

任职条件的规定，对拟建议的公司董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、与本公司的关联关系、持有本公司的股份数量、是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、是否有《公司法》规定的情况及被中

国证监会确定为市场禁入者的情况等进行了考察。现结合公司实际，建议公司董事会提名周黎旸、李军、童继红、唐顺良、韩金铭、刘云华、王笑明、赵海军、

张子学、刘力、王玉涛、鲁桂华为公司第九届董事会董事候选人，其中张子学、刘力、王玉涛、鲁桂华为独立董事候选人，提请公司2023年第一次临时股东大会选举。

（2）公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规则以及《公司章程》有关高级管理人员任职条件的规定，对公司董事会拟聘任高级管理人员韩金铭、洪江永、周强、郑积林、韩建勋、胡小文、王笑明、刘云华的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行了考察，认为：上述拟聘任高级管理人员均为公司现任高级管理人员，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，

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其学识水平、专业经验、职业素养具备胜任公司高级管理人员职务的要求，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定。公司续聘上述高级管理人员，有利于保持公司经营管理团队稳定。

建议董事会聘任：韩金铭为公司总经理；聘任洪江永、周强、郑积林、韩建

勋、胡小文为公司副总经理；聘任王笑明为公司财务负责人；聘任刘云华为公司董事会秘书。以上人员的聘期与本届董事会任期一致。

（3）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等相关规定，我认真审查了公司董事及高级管理人员2022年度的领薪情况和《关于调整董事津贴的议案》，发表如下审核意见：

1、在公司2022年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照其与公司

董事会签订的2021年度公司经营者绩效合约进行考核兑现，与实际发放情况相符。

2、本次独立董事、外部董事津贴调整，参照同类上市公司独立董事、外部

薪酬水平，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，与独立董事、外部董事承担的责任风险相匹配，有利于促使独立董事、外部董事更加勤勉尽责，提升公司治理与董事会决策水平。同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，披露了《巨化股份2022年年度业绩预增公告》，不存在提前泄露公司经营业绩的情形，切实维护了广大投资者的平等知情权。业绩预增公告披露的财务数据与当期定期报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会制定的《公司2022年利润分配预案》符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理现金分红回报。

经公司2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年7月实施了向全体股

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东每10股派发现金红利2.7元（含税）的2022年度利润分配方案。公司现金分红比例符合《公司章程》“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的相关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东巨化集团有限公司承诺避免与公司同业竞争，报告期内不存在违反该项承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司及时披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等87个公告或上网文件，公司重大事项得到及时决策和及时准确完整披露。公司信息披露连续九年获上海证券交易所 A级(优秀)评价。我认为，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时、准确、完整地披露了公司定期报告和重大事项，维护了全体股东知情权益。信息披露真实、准确、完整、及时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

我认真审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，就相关事项与管理层和有关部门进行了沟通和交流，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我认为公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。同意公司《2022年度内部控制评价报告》的相关结论。

四、工作总体评价和建议报告期，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

新的一年，本人将继续坚守法律和职业准则，恪尽职守，忠实履行董事、独立董事职责，与公司管理层一道，共克时艰，不断推进公司高质量发展落地见效，切实维护好、发展好广大股东尤其是中小股东的正当权益，不负股东重托。

特此报告。

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