瑞茂通供应链管理股份有限公司
CCS Supply Chain Management Co. Ltd.2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月
1/60目录
议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案........................5
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案......................6
议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案.....................11
议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案（章显明）.........16
议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案（周晖）...........22
议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案.......................28
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案.......................32
议案七：关于公司2023年度董事薪酬的议案...........................34
议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案...........................35
议案九：关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案...............36
议案十：关于续聘公司2024年度内控审计机构的议案...................39
议案十一：关于公司2024年度开展衍生品投资业务的议案...............42
议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案...............................................46
议案十三：关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案........50
议案十四：关于制定《瑞茂通会计师事务所选聘制度》的议案............51
议案十五：关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案.52
议案十六：关于公司 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案 .. 60
2/60瑞茂通供应链管理股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月21日下午14点30分
会议地点：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼南翼11层瑞茂通供应链管理股份有限公司会议室
见证律师事务所：北京市中伦律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席人员情况。
二、提请股东大会审议如下议案：
1、关于公司2023年年度报告及摘要的议案
2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案
3、关于公司2023年度监事会工作报告的议案
4、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
5、关于公司2023年度财务决算报告的议案
6、关于公司2023年度利润分配预案的议案
7、关于公司2023年度董事薪酬的议案
8、关于公司2023年度监事薪酬的议案
9、关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案
10、关于续聘公司2024年度内控审计机构的议案
11、关于公司2024年度开展衍生品投资业务的议案
12、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
3/60的议案
13、关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案
14、关于制定《瑞茂通会计师事务所选聘制度》的议案
15、关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案
16、关于公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案
三、主持人宣读表决办法，介绍计票人和监票人。
四、现场股东和股东代表投票表决。
五、统计表决结果、主持人宣读表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、主持人宣布会议结束。
九、股东交流。
4/60议案一：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通”或“上市公司”）2023年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监
事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2024年4月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的报告全文及摘要。
以上事项，请审议。
5/60议案二：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，及时履行信息披露义务，有效地保障公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、董事会日常工作开展情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开8次会议，董事会的召集、提案、出席、表
决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。具体召开情况如下：
（1）2023年3月2日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于受让河南瑞茂通粮油有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》共计2个议案。
（2）2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《、关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2022年度董事会审计委员会工作报告的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》、
《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》、《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》、《关于公司2023年度开展衍生品投资业务的议案》、《关于根据2021年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激6/60励计划第二个行权期达到行权条件的议案》、《关于公司变更经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》、《关于公司 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》共计
20个议案。
（3）2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》共计4个议案。
（4）2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于根据2022年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》、《关于选举胡磊先生为公司非独立董事的议案》、《关于聘任邓小余先生为公司副总经理的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》共计5个议案。
（5）2023年8月29日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于新增2023年度担保预计额度和被担保对象的议案》共计3个议案。
（6）2023年10月26日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
（7）2023年12月22日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟非公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<瑞茂通董事会议事规则>的议案》、《关于修订<瑞茂通独立董事制度>的议案》、《关7/60于制定<瑞茂通独立董事专门会议制度》的议案》、《关于修订<瑞茂通董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<瑞茂通董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<瑞茂通董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于<瑞茂通未来三年（2024-2026）股东分红回报规划>的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》、《关于公司2024年度对外担保额度预测的议案》、
《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》共计14个议案。
（8）2023年12月29日，公司召开第八届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于公司为参股子公司提供担保的议案》。
2、董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，董事会根据
国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
3、董事会专业委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资
委员会四个专业委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，对公司定期报告、股权激励、发行债券、关联交易等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。
4、投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会积极支持证券部等相关部门认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者、证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内举办业绩说明会共三场：2022年度暨2023
年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会；此外，公司还通过电话、电子邮件、上证 e互动、路演、投资者调研、股东大会投资者交流环节等渠道与投资者积极互动，保持与投资者之间的信息畅通，并听取投资者对公司运营发展的意见和建议，与投资者建立长期稳定的互信关系。
通过上述举措加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
8/605、独立董事履职情况
2023年度，公司的两名独立董事均按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，发挥各自的专业特长，勤勉尽责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益；认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极深入了解公司经营、治理状况及各项决议的执行情况；
对依法应出具独立意见的事项，均站在独立客观公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
6、ESG管理情况
公司董事会高度重视 ESG管理工作，积极推动 ESG相关战略、报告等的制定和执行，已基本形成系统化、规范化的 ESG 报告披露流程，定期向市场传递公司履行社会责任情况，推动公司 ESG工作的有效开展和落实。
同时，董事会重视提升全员 ESG工作意识与能力，将 ESG理念和要求融入到日常工作中，促进 ESG 理念与公司业务的深度融合。积极支持组织各部门员工参与 ESG复盘会和 ESG 专题培训，不断提升 ESG 意识和能力。
二、2023年董事会工作成果展现
1、2023年6月，获得《董事会杂志》颁发的“优秀董事会”奖项。
2、2023年6月，获得《大众证券报》颁发的“2023年度投资者关系星公司”奖项。
3、2023年10月，获得中国上市公司协会颁发的“中国上市公司共建一带一路十年百篇最佳实践案例”奖项。
4、2023年11月，获得中国上市公司协会颁发的“2023年上市公司董事会典型实践案例”奖项。
5、2023年12月，获得中国上市公司协会颁发的“2023年度上市公司董办优秀实践案例”奖项。
6、2023年 12月，获得财联社颁发的“2023财联社致远奖·ESG 先锋奖”奖
9/60项。
三、2024年董事会工作展望
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、继续做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关要求，认真自觉履行信息披露义务，增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时、公平地披露对投资决策有重大影响的信息。
3、建立良好的投资者关系，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
4、健全公司规章制度，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，不断完
善风险控制体系；围绕客户价值，做好管理优化，持续改进、优化流程体系建设；
持续优化绩效评价与薪酬分配体系，加强企业文化建设，提升员工凝聚力和战斗力。
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向开展工作，确保实现公司的可持续健康发展。
以上是公司董事会2023年度工作报告，公司财务状况的年度分析请详细审阅《瑞茂通2023年年度报告》和《瑞茂通2023年度财务决算报告》。
本项报告经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
以上事项，请审议。
10/60议案三：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年度监事会履行职责情况
2023年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，依法独立行使职权，维护公司和股东的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大事项决策程序及公司经营管
理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。
二、监事会会议召开情况会议届次召开日期审议议案名称表决情况第八届监事会2023年3《关于受让河南瑞茂通粮油有限公司100%股权上述议案
第十次会议月2日暨关联交易的议案》获全票表
《关于公司会计政策变更的议案》决通过
第八届监事会2023年4《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》上述议案第十一次会议月26日《关于公司2022年度监事会工作报告的议获全票表案》决通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
《关于公司2022年度监事薪酬的议案》《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》《关于公司2023年度开展衍生品投资业务的议案》《关于根据2021年度利润分配实施方案调整
11/60公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》《关于新增2023年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》《关于公司2022年度环境、社会及公司治理
（ESG）报告的议案》
《关于公司2023年第一季度报告的议案》第八届监事会2023年5《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023上述议案
第十二次会议月18日年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议获全票表案》决通过《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<瑞茂通供应链管理股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）中激励对象名单>的议案》第八届监事会2023年6《关于根据2022年度利润分配实施方案调整上述议案
第十三次会议月7日公司2021年股票期权激励计划行权价格的议获全票表案》决通过《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》第八届监事会2023年8《关于公司2023年半年度报告及摘要的议上述议案
第十四次会议月29日案》获全票表《关于新增2023年度担保预计额度和被担保决通过对象的议案》
第八届监事会2023年《关于公司2023年第三季度报告的议案》上述议案
第十五次会议10月26获全票表
12/60日决通过第八届监事会2023年《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议上述议案
第十六次会议12月22案》获全票表
日《关于拟非公开发行公司债券的议案》决通过
《发行规模》
《票面金额和发行价格》
《发行方式》
《债券品种及期限》
《债券利率或其确定方式》
《还本付息方式》
《发行对象及方式》
《向公司股东配售的安排》
《募集资金用途》
《赎回条款或回售条款》
《偿债保障措施》
《发行债券的挂牌转让》
《本次公司债券的承销方式》
《本次发行公司债券决议的有效期》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》《关于<瑞茂通未来三年（2024-2026）股东分红回报规划>的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》《关于公司2024年度对外担保额度预测的议案》
第八届监事会2023年《关于公司为参股子公司提供担保的议案》上述议案
第十七次会议12月29获全票表
13/60日决通过
三、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律、法规和《公司章程》的规定，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。监事会成员列席了公司2023年度历次董事会会议和股东大会会议，主动了解和检查公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相关资料和信息。监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事和高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害股东和公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2023年度的财务报表进行了审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对2023年关联交易情况进行了确认，并对公司2024年度日常关联交易的预计进行了审批。公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易的预计，交易价格公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资事项均履行了相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定，其中涉及关联交易的投资事项符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交
14/60易所的有关规定；不构成重大资产重组；投资符合企业发展战略，为公司培养新的经济增长点。
5、监事会对公司定期报告的审核意见报告期内，公司相关定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营成果和财务状况，未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为。
四、2024年监事会工作计划
监事会将继续严格遵照国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，充分行使法律、法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，充分维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年监事会工作主要从以下几个方面进行开展：
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等要求，开展
好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，坚持以财务监督为核心，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各项审核、检查和监督评价活动，并出具核查意见。
2、加强业务知识学习，持续推进监事会的自身建设。跟踪各级监管部门的
新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，提升监事的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。
3、督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立
公司规范治理的长效机制。
本项报告经公司监事会审议通过后，需提交公司2023年年度股东大会审议。
以上事项，请审议。
15/60议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案（章显明）
各位股东及股东代表：
作为瑞茂通的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
现就2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况章显明，男，1959年2月生，中共党员，高级经济师。2000年毕业于武汉水利电力大学管理科学与工程专业，硕士研究生。1981年至1988年，在葛州坝水力发电厂先后任二江电厂运行主值班员、宣传干事、党委秘书、团委书记；1988年至2001年，在华能武汉阳逻发电有限公司任办公室主任、计划部主任、计划财务部主任、总经理助理；2001年至2005年，在华能沁北项目部任副总经理兼计划部主任，华能沁北发电有限公司任党委委员、副总经理（副厂长）；2005年至2013年，先后在华能苏州工业园区发电有限公司（太仓电厂）任党委副书记、纪委书记、工会主席，党委书记、副董事长、总经理（厂长）、兼任苏州市电力企业协会副会长，当选为苏州市第十四届、十五届人民代表大会代表，评选为江苏省优秀企业家；2013年至2019年任中国华能集团有限公司工委副主任（主持日常工作），兼任中国能源化学地质工会全国委员会常委，中国电力作家协会副主席，中国电力文学艺术理事会副主席；2017年至2019年任中国华能集团有限公司职工董事；2019年2月退休；2020年元月至今，聘任为中国水利电力质量管理协会专家委员会副主任；2020年6月至今担任瑞茂通独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的
16/60要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际
控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会和4次股东大会，本人按时出席了全部会议，充分了解相关议案情况，认真阅读会议材料，利用行业管理经验，独立、客观、审慎地行使表决权，本人对各次董事会和股东大会审议的议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为，公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定。本人出席情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况独立董是否连续应出席实际出席应出席事姓名亲自出委托出两次未亲股东大股东大会董事会缺席次数席次数席次数自参加会会次数次数次数议章显明8800否44
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开董事会各专门委员会会议13次，其中，审计委员会会议6次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议3次、战略与考核委员会会议3次；召开独立董事专门会议1次。本人按照董事会各专门委员会工作细则和《独立董事制度》等要求，积极参加董事会专门委员会工作，按时出席了全部会议，没有缺席会议的情况，充分发挥大型企业管理领域专业特长，认真履行职责，对各项议案均投出赞成票，没有对议案及其他事项提出异议的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
17/60核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会；2023年5月，因
公司开展2023年股票期权激励计划，本人作为独立董事，公开征集投票权，征集期限为2023年5月30日至2023年5月31日，在此期间内，未收到股东的投票委托。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，及时掌握审计工作进展和应关注的重大事项，包括本年度公司及所处行业主要变化等，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，与投资者就公司经营情况进行了沟通交流，同时利用自己的专业经验为公司提供更多建设性意见，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）参加业绩说明会情况报告期内，本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司召开的“2022年度暨2023年第一季度业绩说明会”、“2023年半年度业绩说明会”、“2023年第三季度业绩说明会”。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人时刻关注公司动态，包括报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道。本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保持联系，通过实地调研、电话会议、微信等多种方式了解公司日常生产经营情况，利用董事会、各专业委员会、股东大会、业绩说明会等时间到公司进行现场办公，必要时前往公司业务点考察，积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，及时了解公司重大事项进展情况，密切关注公司的经营情况和财务状况，积极有效地履行了独立董事的职责。
18/60公司积极配合本人的各项工作，重视与本人的沟通交流，通过多种渠道帮助
本人了解和掌握公司的主要经营管理信息，使本人能够依据相关材料和信息，做出独立、公正的判断，为本人履行职责提供了必要的支持和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2023年度，公司审议通过了《关于受让河南瑞茂通粮油有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》，本人认真审查关联交易定价政策及依据、关联交易的必要性及对公司的影响、是否存在损
害公司及股东利益的情形等内容，认为上述关联交易为公司正常经营需要，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响；董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年度，公司严格按照法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司经营情况。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均对定期报告签署了书面确认意见。
2023年度，公司披露了2022年度内部控制评价报告，公司内部控制体系整
体运行有效，各项内部控制制度得到较好的贯彻和执行，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（三）聘用会计师事务所2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务报告审计机构和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能
19/60力，能够满足公司审计工作的要求。
（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举胡磊先生为公司非独立董事的议案》和《关于聘任邓小余先生为公司副总经理的议案》。本人认为董事和高级管理人员候选人的提名和表决程序合法有效，候选人均具备相应的履职能力，均不存在相关法律、法规规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
2、2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于根据2021年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》；2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于根据2022年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。经过本人认真核查，公司审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案；2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。经过本人认真核查，公司审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
20/60东尤其是中小股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人变更、因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大
会计差错更正的情况；公司不存在制定或者变更员工持股计划，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以
及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
本项报告经公司第八届董事会第二十次会议审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。
以上事项，请审议。
21/60议案四：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案（周晖）
各位股东及股东代表：
作为瑞茂通的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥会计专业独立董事的独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现就2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况周晖，女，1963年3月生，中共党员，高级会计师。2006年4月至2012年
8月，在华能国际电力股份有限公司任总会计师、党组成员；2012年9月至2015年12月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、总会计师、党组成员；2016年1月至2018年3月，在华能国际电力股份有限公司任副总经理、党组成员；
2006年3月至2016年10月，在中国华能财务有限责任公司任副董事长；2005年6月至2016年12月，在华能四川水电有限责任公司任副董事长；2011年8月至2017年9月，在海南核电有限公司任监事会主席；2010年6月至2016年
8月，在中国长江电力股份有限公司任监事；2008年3月至2018年5月，在华
能新加坡大士能源有限公司任董事；2021年11月至2024年3月担任瑞茂通独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
22/60（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会和4次股东大会，本人按时出席了全部会议，召开会议前，本人主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和资料，充分了解相关议案情况，认真阅读会议材料，利用会计专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，本人对各次董事会和股东大会审议的议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为，公司董事会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律以及《公司章程》的规定，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。本人出席情况如下：
参加董事会情况参加股东大会情况独立董是否连续应出席实际出席应出席事姓名亲自出委托出两次未亲股东大股东大会董事会缺席次数席次数席次数自参加会会次数次数次数议周晖8800否44
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开董事会各专门委员会会议13次，其中，审计委员会会议6次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议3次、战略与考核委员会会议3次；召开独立董事专门会议1次。本人按照董事会各专门委员会工作细则和《独立董事制度》等要求，积极参加董事会专门委员会工作，按时出席了全部会议，没有缺席会议的情况，作为董事会审计委员会主任委员，充分发挥会计领域专业特长，认真履行职责，对各项议案均投出赞成票，没有对议案及其他事项提出异议的情况。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
23/60核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人作为会计专业独立董事及公司董事会审计委员会主任委员，充分发挥专业特长，认真履行职责，与公司内部审计机构及会计师事务所就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，及时掌握审计工作进展和应关注的重大事项，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式积极与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人时刻关注公司动态，通过现场交流、电话会议、微信等多种方式与公司管理层保持密切联系，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。报告期内，本人利用董事会、各专业委员会、股东大会等时间到公司进行现场办公和考察，与审计机构进行充分沟通，及时掌握公司的财务状况，全面了解公司的经营发展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司积极配合本人的各项工作，重视与本人的沟通交流，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息，使本人能够依据相关材料和信息，做出独立、公正的判断，为本人履行职责提供了必要的支持和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2023年度，公司审议通过了《关于受让河南瑞茂通粮油有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易预测的议案》，本人认真审查关联交易定价政策及依据、关联交易对公司的影响、是否存在损害公司及股
24/60东利益的情形等内容，认为上述关联交易为公司正常经营需要，交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响；董事会审议相关议案时，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2023年度，公司严格按照法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，真实、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司经营情况。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均对定期报告签署了书面确认意见。
2023年度，公司披露了2022年度内部控制评价报告，公司内部控制体系整
体运行有效，各项内部控制制度得到较好的贯彻和执行，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
（三）聘用会计师事务所2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案》。本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务报告审计机构和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求。
（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举胡磊先生为公司非独立董事的议案》和《关于聘任邓小余先生为公司副总经理的议案》。本人认为董事和高级管理人员候选人的提名和表决程序合法有效，候选人均具备相应的履职能力，均不存在相关法律、法规规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对象
25/60获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划
1、2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司高级管理人员薪酬的确定结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平，有利于调动各位高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
2、2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于根据2021年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格及注销已离职激励对象所持股票期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期达到行权条件的议案》；2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于根据2022年度利润分配实施方案调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。经过本人认真核查，公司审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<瑞茂通供应链管理股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案；2023年6月7日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。经过本人认真核查，公司审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
除上述事项外，报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、被收购、财务负责人变更、因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大
会计差错更正的情况；公司不存在制定或者变更员工持股计划，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司会计专业独立董事，严格遵守各项法律、法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的会计专业知识，独立、公正地发表意见并
26/60行使表决权，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，因工作原因，本人申请辞去独立董事职务及董事会各专门委员会的职务，本人的辞职申请自2024年3月1日生效。本人在2024年任职期间内仍本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
本项报告经公司第八届董事会第二十次会议审议通过后提交公司2023年年度股东大会审议。
以上事项，请审议。
27/60议案五：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年度公司资产负债、股东权益、利润及现金流量概况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司主要财务数据如下：
1、资产、负债情况：
截至2023年12月31日，公司资产总额为30358949027.57元，负债总额为22414129773.11元。
2、股东权益情况
截至2023年12月31日，归属于母公司所有者权益合计为7900699672.05元。
3、利润情况
2023年度公司实现营业总收入40094200824.93元，营业利润
356072695.55元，期间费用总额为983328452.11元实现利润总额
355178040.68元，实现归属于母公司股东的净利润为294273568.92元。
4、现金流量情况
单位：元币种：人民币项目合并数母公司数
经营活动产生的现金流量净额-576454917.04-657626681.70
投资活动产生的现金流量净额903211132.01494615489.48
筹资活动产生的现金流量净额-364979369.91175776643.61
现金及现金等价物净增加额-49097759.5012765451.39
二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
28/60单位：元币种：人民币
2022年本期比2021年
上年同主要会计数据2023年调整后调整前期增减调整后调整前
(%)
40094200855874225558742256-28.24476429740047642974001
营业收入
24.93622.0322.031.79.79
归属于上市公294273568.459203715459802661.-35.92819390202.3819367963.92
司股东的净利92.66938润
归属于上市公186799062.342137053342736000.-45.40847236787.6847214549.18
司股东的扣除68.85124非经常性损益的净利润
经营活动产生-32193307323539290-117.91--
的现金流量净576454917.71.125.91571437812.6571437812.66额046
2022年末本期末2021年末
比上年
2023年末同期末
调整后调整前调整后调整前
增减（%）
归属于上市公790069967754818757507356454.6768451881626845165881.司股东的净资2.0504.300.57.1975产
30358949030535443304936346-0.58275949683827592595363
总资产
27.57869.2044.994.27.64
2、主要财务指标
29/602022年本期比上年2021年
主要财务指标2023年调整后调整前同期增减(%)调整后调整前
基本每股收益（元／股）0.27740.44290.4435-37.370.80610.8061
稀释每股收益（元／股）0.27740.44290.4435-37.370.80610.8061
扣除非经常性损益后的基本每0.17610.33000.3306-46.640.83350.8335
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）3.836.386.39减少2.55个12.5912.59百分点
扣除非经常性损益后的加权平2.434.764.77减少2.33个13.0113.01
均净资产收益率（%）百分点
三、主要财务数据变动说明
1、资产负债情况变动分析
单位：元币种：人民币本期期末上期期末本期期末金情数占总资数占总资额较上期期况项目名称本期期末数上期期末数产的比例产的比例末变动比例说
（%）（%）（%）明
存货872274703.202.87298085469.660.98192.63
持有待售资产22069932.760.07-100
其他流动资产255435789.780.84190750430.280.6233.91
其他非流动金76856470.740.25114984316.900.38-33.16融资产
在建工程216581730.980.71491571.4043959.06
无形资产65396156.950.2233049980.480.1197.87
合同负债355401361.661.17227038428.410.7456.54
应付职工薪酬86535769.710.2954738622.590.1858.09
应交税费59432493.650.20137868631.660.45-56.89
一年内到期的56725541.240.19194386107.010.64-70.82
30/60非流动负债
其他说明：
存货变动原因：报告期内，进口动力煤在途库存较上年末大幅增加导致存货增加；
持有待售资产变动原因：报告期内，期初的持有待售资产已于报告期实现转让导致持有待售资产清零；
其他流动资产变动原因：报告期内，待抵扣进项税额增加导致其他流动资产增加；
其他非流动金融资产变动原因：报告期内，南京华泰瑞联并购基金待分配收益较去年同期减少导致其他非流动金融资产减少；
在建工程变动原因：报告期内，公司农产品加工在建项目投资增加导致在建工程增加；
无形资产变动原因：报告期内，公司农产品加工项目购买土地使用权导致无形资产增加；
合同负债变动原因：报告期内，预收客户货款增加导致合同负债增加；
应付职工薪酬变动原因：报告期内，计提尚未发放的绩效工资较上年增加导致应付职工薪酬增加；
应交税费变动原因：报告期末，应交企业所得税较去年同期减少导致应交税费减少；
一年内到期的非流动负债变动原因：报告期内，一年内到期的长期借款减少导致一年内到期的非流动负债减少。
该议案经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
以上事项，请审议。
31/60议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告》，截至2023年12月31日，公司2023年度共计实现归属于母公司股东的净利润为294273568.92元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股份数（总股本扣除瑞茂通回购专用证券账户的股份余额）为基数分配利润。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，公司董事会拟订2023年度利润分配预案为：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1086627464股，扣除瑞茂通回购专用证券账户中的
8579400股后的余额1078048064股为基数，以此计算合计拟派发现金红利
97024325.76元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2023年度，公司加上回购股份支付资金13112274.74元（不含交易费用）后，共计分配现金红利110136600.50元，公司现金分红比例为37.43%（本公告涉及币种均为人民币）。
本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
32/60二、利润分配预案的合法合规性
公司本次2023年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》
等文件的规定和要求，具备合法性和合规性。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本预案经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
以上事项，请审议。
33/60议案七：关于公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对2023年度公司董事的薪酬情况进行了认真的审核，2023年度董事从公司领取的薪酬情况如下：
单位：人民币
姓名职务薪酬（万元）
李群立董事长321.31
路明多董事、总经理（已离任）220.57
李富根董事90.44
王兴运董事、副总经理（已离任）138.70
胡磊董事、总经理330.10
周永勇董事、副总经理152.88章显明独立董事10
周晖独立董事（已离任）10谢德明独立董事0
注：
1、王兴运先生于2023年6月辞去公司董事、副总经理职务；路明多先生于2024年1月辞去公司董事、总经理职务；周晖女士自2024年3月起不再担任公司独立董事。
2、胡磊先生自2023年9月起担任公司董事，自2024年1月担任公司总经理；周永勇
先生自2020年12月起担任公司副总经理，自2024年3月起担任公司董事；谢德明先生自
2024年3月起担任公司独立董事。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会，因涉及关联董事利益，故关联董事在董事会审议此议案时需回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请该议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。
以上事项，请审议。
34/60议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会根据《公司章程》的规定，结合目前行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，对2023年度公司监事的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2023年度公司对监事支付的薪酬公平、合理。2023年度监事从公司领取的薪酬
情况如下：
姓名职务薪酬（万元）耿红梅监事会主席0
郭艳丽监事（已离任）0王苗苗监事0
刘春燕职工监事19.598
注：
1、郭艳丽女士自2024年3月起不再担任公司监事；王苗苗女士自2024年3月起担任公司监事。
2、耿红梅女士、郭艳丽女士、王苗苗女士均不在公司领薪。
因职工监事刘春燕女士2023年度在公司领薪，本议案与其相关，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，刘春燕女士回避表决。
本议案经公司监事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
以上事项，请审议。
35/60议案九：关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
（1）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（2）组织形式：特殊普通合伙企业
（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大
厦17-18层。
（4）首席合伙人：石文先
（5）截至2023年12月31日合伙人数量：216人
（6）2023年末注册会计师数量1244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
（7）2023年经审计总收入215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户201家，主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：26115.39万元。本公司同行业上市公司审计客户15家，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。
2、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，
并补充计提职业风险金，累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提和职业保险购
36/60买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近
三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近
3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚
5次，行政管理措施28次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：马英强，2009年成为注册会计师，2011年开始从
事上市公司审计业务，2017年开始在中审众环执业，2020年开始为本公司提供审计服务；最近3年签署1家上市公司审计报告。
（2）拟项目质量控制复核人：孙奇，1996年成为注册会计师，1997年开始
从事上市公司审计业务，2020年开始在中审众环执业，2020年开始为本公司提供审计服务；最近3年复核的上市公司和挂牌公司超过10家。
（3）拟签字注册会计师：游英兰，2016年成为注册会计师，2013年开始从
事上市公司审计业务，2017年开始在中审众环执业，2022年开始为本公司提供审计服务；最近3年签署1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国
37/60注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、2023年度中审众环为公司提供财务报告审计费用为110万元（含税），
2024年度中审众环为公司提供财务报告审计费用较2023年度相比未发生变化。
本次收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司财务报告审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
以上事项，请审议。
38/60议案十：关于续聘公司2024年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
（1）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从
事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（2）组织形式：特殊普通合伙企业
（3）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大
厦17-18层。
（4）首席合伙人：石文先
（5）截至2023年12月31日合伙人数量：216人
（6）2023年末注册会计师数量1244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
（7）2023年经审计总收入215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户201家，主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：26115.39万元。本公司同行业上市公司审计客户15家，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。
2、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，
并补充计提职业风险金，累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近
39/60三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近
3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚
5次，行政管理措施28次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：马英强，2009年成为注册会计师，2011年开始从
事上市公司审计业务，2017年开始在中审众环执业，2020年开始为本公司提供审计服务；最近3年签署1家上市公司审计报告。
（2）拟项目质量控制复核人：孙奇，1996年成为注册会计师，1997年开始
从事上市公司审计业务，2020年开始在中审众环执业，2020年开始为本公司提供审计服务；最近3年复核的上市公司和挂牌公司超过10家。
（3）拟签字注册会计师：游英兰，2016年成为注册会计师，2013年开始从
事上市公司审计业务，2017年开始在中审众环执业，2022年开始为本公司提供审计服务；最近3年签署1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时
40/60保持独立性。
4、2023年度中审众环为公司提供内控审计费用为30万元（含税），2024年
度中审众环为公司提供内控审计费用较2023年度相比未发生变化。本次收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司内控审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
以上事项，请审议。
41/60议案十一：关于公司2024年度开展衍生品投资业务的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度继续开展衍生品投资业务的主要内容如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司及全资、控股子公司主要经营动力煤、焦煤、焦炭、石油化工品、农产
品等大宗商品，该类商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁。中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道，在交易过程中会面临船期变化、下游需求、定价机制等影响，不可避免的存在现货敞口风险，所以通过期货衍生金融工具，研判相关大宗商品的市场行情，建立合理的保值仓位，是非常有必要的，也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段。
公司及全资、控股子公司作为全球大宗商品供应链管理商，外币的资产及负债头寸对经营业绩会产生不容忽视的影响。由于金融衍生工具的相关性，合理运用金融衍生品做好外币资产负债的利汇率管理，对于公司及全资、控股子公司来说，具有极大的必要性。
（二）投资金额
公司及全资、控股子公司2024年度衍生品投资业务的保证金占用金额在任
何时点不超过2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的10%，持仓合约市值在任何时点不超过2023年度经审计营业收入的20%，上述额度内，资金可循环使用。具体投资金额将在上述额度内根据公司及全资、控股子公司的具体经营需求确定。
（三）资金来源
公司及全资、控股子公司2024年度开展衍生品投资业务的资金来源为自有资金及金融机构授信额度。
（四）投资方式
42/60公司的衍生品投资模式主要为套期保值。套期保值是指针对现货头寸，在期
货市场相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。
衍生品投资主要交易品种包括但不限于：黑色（动力煤、焦煤、焦炭）、石
油化工品、农产品、金融期货（外汇期权、外汇远期、外汇互换）等。
衍生品投资交易市场包括但不限于大连商品交易所、上海期货交易所、上海
国际能源交易中心、郑州商品交易所、新加坡交易所、香港交易所等，并且主要通过资质较好的期货经纪公司及资质良好的银行等进行操作。
（五）投资期限上述预计投资金额使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会止。
二、审议程序
公司于2024年4月25日召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年度开展衍生品投资业务的议案》，同意公司全资、控股子公司（包含2024年新设立的全资、控股子公司）2024年度开展衍生品投资业务。
本次衍生品投资议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
本次衍生品投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
43/602、资金风险：期货交易按照公司衍生品相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于大宗商品价格周期大幅波动，
客户主动违约而造成全资、控股子公司期货交易上的损失。
4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交
易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波
动或无法交易带来的风险。
（二）风控措施
1、选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司、银行作为交易平台。
2、组建专门的期货衍生品投资管理机构，机构内分设投资决策、业务操作
和风险控制（包括资金划拨）三项相互独立职能。期货衍生品投资管理机构均由专门人员组成，职责清楚、分工明确、相互监督；期货衍生品投资管理机构具体负责公司及全资、控股子公司的期货衍生品投资业务。
3、公司及全资、控股子公司有严格的止盈止损机制，各业务单元交易员在
权限额度范围内不受干涉的进行期现货结合的建仓、平仓、交割等事项，但是在交易过程中一旦亏损超出权限额度的一定比例，则会被要求平仓。
4、期货衍生品投资有严格的业务流程设计，主要从期货账户的开立，期货
交易的岗位设置的原则、期货交易的申请与审批、期货交易的操作执行、期货交
易的资金划拨、期货交易的风险监控、期货交易的核算会计控制等几个主流程来进行期货衍生品投资的风险管理。
四、投资对公司的影响及相关会计处理
（一）投资对公司的影响
44/60公司及全资、控股子公司制定了关于衍生品投资的管理制度，作为衍生品投
资的内控管理制度，对衍生品投资的管理流程、风险把控等做出了规定，将可能带来的投资风险损失控制在可承受的范围之内。
公司及全资、控股子公司组建了专门的衍生品投资管理机构，同时定期组织相关人员的专业知识培训，提高衍生品投资从业人员的专业素养，使参与衍生品交易的人员充分理解拟交易衍生品的特点及风险。
综上，公司及全资、控股子公司2024年开展衍生品投资业务不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对衍生品投资业务进行相应的会计核算和披露。
以上事项，请审议。
45/60议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2024年4月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且
不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜的具体情况如下：
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司
46/60作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间和限售期
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
47/60（六）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权为保证发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会在符合本议案以及《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行的
全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件
及其他法律文件；
2、依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
48/605、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本
次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监
督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策并全权处理与此相关的其他事宣；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但
会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施或终止，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项。
三、风险提示本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，发行方案启动之后仍需报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性。
以上事项，请审议。
49/60议案十三：关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案
各位股东及股东代表：
为加大投资者回报力度，分享经营成果，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司于2024年4月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。
授权内容及范围包括但不限于：
1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）
公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。
授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
以上事项，请审议。
50/60议案十四：关于制定《瑞茂通会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《瑞茂通会计师事务所选聘制度》，详情请见公司于2024年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的制度全文。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
以上事项，请审议。
51/60议案十五：关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案
各位股东及股东代表：
一、担保及反担保情况概述
（一）新增担保及反担保预计情况
为满足公司业务发展需求，新增全资子公司和略电子商务（上海）有限公司（以下简称“和略电商”）作为被担保对象，追加对全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）的担保额度，对上述主体的担保额度共计人民币158000万元，具体内容详见下表：
截至目担保额度担保被担保方预计担前担保占上市公是否是否方持最近一期保额度担保预计有效担保方被担保方余额司最近一关联有反股比资产负债（万期（万期净资产担保担保例率元）
元）比例
一、对全资子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以下的全资子公司
瑞茂通供和略电子100%3.68%080001.00%本次担保预计否否应链管理商务（上额度自股东大股份有限海）有限会审议通过之公司公司日起一年内有效。具体担保期限以实际签署协议为准。
2.资产负债率为70%以上的全资子公司
瑞茂通供郑州嘉瑞100%74.22%36970015000018.74%本次担保预计否否应链管理供应链管额度自股东大股份有限理有限公会审议通过之公司司日起一年内有效。具体担保期限以实际签署协议为准。
因瑞茂通参股子公司河南农开供应链有限公司（以下简称“农开供应链”）
的直接控股股东河南农投金控股份有限公司（以下简称“农投金控”）和间接控
52/60股股东河南省农业综合开发有限公司（以下简称“河南农业开发”）为了支持农
开供应链的发展，拟为其授信业务提供全额担保，金额累计不超过100000万元，瑞茂通旗下全资子公司郑州嘉瑞作为农开供应链持股49%的股东，在49000万元的额度内为农投金控和河南农业开发提供连带责任反担保，具体事项以各方最终签订的合同约定为准。
（二）上述担保及反担保的内部决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述担保及反担保事项不构成关联交易，本事项经公司董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）和略电子商务（上海）有限公司
统一社会信用代码：913101073122523971
成立时间：2014年8月13日
注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 302 室-C、302 室-D、302 室
-E、302 室-F
法定代表人：张飞龙
注册资本：1500万元人民币
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；从事电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查（不得从事涉外调查、社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；贸易经纪；国内贸
易代理；销售：文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、日用百货、服饰；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
53/60被担保人最近一年（2023年度）财务数据如下：资产总额为235307537.41元；负债总额为11585974.28元；净资产为223721563.13元；营业收入为
71446076.98元；净利润为42565021.41元。
被担保人最近一期（2024年一季度）财务数据如下：资产总额为
239505600.69元；负债总额为8820483.07元；净资产为230685117.62元；营业收入为9606614.61元；净利润为6963554.49元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：和略电商为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，和略电商与瑞茂通不存在关联关系。
（二）郑州嘉瑞供应链管理有限公司
统一社会信用代码：914101003995901287
成立时间：2014年5月22日
注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层
法定代表人：张广辉
注册资本：180000万元人民币经营范围：一般项目：供应链管理服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；煤炭及制品销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；有色金属合金销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；
金属矿石销售；棉、麻销售；棉花收购；鲜肉批发；初级农产品收购；饲料原料销售；饲料添加剂销售；建筑材料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；发电技术服务；风
力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；食品进出口；食用农产品批发；粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电
54/60业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
被担保人最近一年（2023年度）财务数据如下：资产总额为
9438801376.22元；负债总额为7165742207.74元；净资产为
2273059168.48元；营业收入为13304376098.40元；净利润为
52733611.02元。
被担保人最近一期（2024年一季度）财务数据如下：资产总额为
8987537286.80元；负债总额为6670570527.78元；净资产为
2316966759.02元；营业收入为1941961780.86元；净利润为
43907590.54元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：郑州嘉瑞为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州嘉瑞与瑞茂通不存在关联关系。
（三）河南农投金控股份有限公司
统一社会信用代码：91410100753886985W
成立时间：2003年9月16日
注册地址：郑州市金水区农业路东33号英特大厦8层
法定代表人：王志霞
注册资本：241740万元人民币
经营范围：股权投资、债权投资、资产收购、基金投资、并购重组、财务咨询。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为923385万元；
负债总额为578464万元；净资产为344921万元；营业收入为433133万元；
净利润为11977万元。
被担保人最近一期（2023年三季度）财务数据如下：资产总额为825879万
55/60元；负债总额为488252万元；净资产为337627万元；营业收入为344793万元；净利润为3161万元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：河南农业开发持有农投金控79.88%的股权，郑州康桥房地产开发有限责任公司持有农投金控12.41%的股权，宝丰县荣泽水利设施建设有限公司持有农投金控3.04%的股权，河南新天地实业有限公司持有农投金控2.84%的股权，河南泉清实业发展有限公司持有农投金控0.97%的股权，中能新兴能源投资有限公司持有农投金控0.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，农投金控与瑞茂通不存在关联关系。
（四）河南省农业综合开发有限公司
统一社会信用代码：91410000415802582Y
成立时间：1992年1月20日
注册地址：郑州市金水区经三路25号
法定代表人：郑献锋
注册资本：3000000万元人民币
经营范围：农业及涉农产业投资及管理；金融投资及管理；股权投资、股权
投资基金投资、管理及相关咨询服务；资产经营管理；受托资产管理；基础设施投资及管理。（以上经营范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
被担保人最近一年（2022年度）财务数据如下：资产总额为5702270万元；负债总额为3757499万元；净资产为1944771万元；营业收入为
1097491万元；净利润为15269万元。
被担保人最近一期（2023年三季度）财务数据如下：资产总额为6302825万元；负债总额为4278964万元；净资产为2023861万元；营业收入为
1022783万元；净利润为2938万元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
56/60与瑞茂通关系：河南省财政厅持股100%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，河南农业开发与瑞茂通不存在关联关系。
三、反担保业务中主债务人基本情况
公司名称：河南农开供应链有限公司
统一社会信用代码：91410100MA46D874X7
成立时间：2019年3月8日
注册地址：郑州航空港经济综合实验区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层
法定代表人：许跃东
注册资本：50000万元人民币
经营范围：许可项目：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；粮食加工食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；初级农产品收购；粮油仓储服务；润滑油销售；农副产品销售；林业产品销售；水产品批发；水产品零售；农用薄膜销售；针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材
料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；日用木制品销售；新鲜水果批发；谷物销售；粮食收购；棉、麻销售；棉花收购；纸浆销售；办公用品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；家用电器销售；家具销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；国内贸易代理；国内货物运输代理；国际货物运
输代理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；装卸搬运；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
57/60动）。
农开供应链最近一年（2023年度）财务数据如下：资产总额为
1433766742.35元；负债总额为894573647.73元；净资产为539193094.62元；营业收入为2632748150.12元；净利润为31849726.14元。
农开供应链最近一期（2024年一季度）财务数据如下：资产总额为
1166257150.54元；负债总额为625739581.64元；净资产为540517568.90元；营业收入为287338967.61元；净利润为3559248.46元。
目前没有影响农开供应链偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：农开供应链为瑞茂通的参股子公司。瑞茂通旗下全资子公司郑州嘉瑞持有农开供应链49%的股权；河南农业开发旗下子公司持有农开供应链
51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，农开供应链与
瑞茂通不存在关联关系。
四、担保及反担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保及反担保协议，上述核定担保及反担保额度仅为公司可预计的最高担保及反担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2023年年度股东大会审议。在股东大会核定的担保及反担保额度内，公司将不再就具体发生的担保及反担保另行召开董事会或股东大会审议。在相关协议签署前，授权公司董事长或总经理办公会根据业务实际发生情况在上述总担保及反担保额度范围
内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保及反担保方式，签署担保及反担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
五、担保及反担保的必要性和合理性
各被担保公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次公司提供担保及反担保主要为满足公司全资子公司和参股子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断各被担保公司具备债务偿还能力，担保及反担保风险总体可控。
五、董事会意见
58/60公司于2024年4月25日召开了第八届董事会第二十次会议，会议全票审议
通过了《关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的议案》。
公司董事会针对上述担保及反担保事项认为：本次新增2024年度担保及反
担保预计额度和被担保对象是基于公司的发展需要及后续经营规划，有利于公司的持续发展，且被担保公司经营及资信状况良好，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意关于新增2024年度担保及反担保预计额度和被担保对象的事项，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本会议资料发布日，公司及其全资子公司对外担保总额为
1163972.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的147.33%。
公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为1031328.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的130.54%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。
以上事项，请审议。
59 / 60议案十六：关于公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案
各位股东及股东代表：
瑞茂通 2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告已经公司第八届董事会
第二十次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详
情请见公司于2024年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的报告全文。
以上事项，请审议。
