兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2024-029

兖矿能源集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届董事会第七次会

议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会讨论审议。

根据中国证监会及上海证券交易所相继修订《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定及

公司股本变动的实际，公司拟修改《公司章程》以体现中期分红机制、独立董事相关权限及公司股本变动。具体修改内容如下：

修改前内容修改后内容

第一章总则

第四条公司住所是中国山东第四条公司住所是中国山东

省邹城市凫山南路949号，注册资省邹城市凫山南路949号，注册资本为人民币7442040720元。本为人民币9669360402元。

电话号码：0537-5383310电话号码：0537-5383310

传真号码：0537-5383311传真号码：0537-5383311

邮政编码：273500邮政编码：273500

第三章股份

1第十六条经国务院授权的公第十六条经国务院授权的公

司审批部门批准，公司已发行普通司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为7442040720股。公股份总数为9669360402股。公司成立时向发起人发行167000万司成立时向发起人发行167000股。万股。

第十七条公司的股本结构为：第十七条公司的股本结构

普通股总数为7442040720股，为：普通股总数为9669360402其中， A 股股东持有股，其中， A 股股东持有

4592040720股，占公司股本总5964360402股，占公司股本总

额的 61.70% ； H 股股东持有额的 61.68%； H 股股东持有

2850000000股，占公司股本总3705000000股，占公司股本总

额的38.30%。额的38.32%。

第七章董事会

第一百一十一条独立董事第一百一十一条独立董事除

除应当具有《公司法》和其他相应当具有《公司法》和其他相关法

关法律、法规及本章程赋予董事律、法规及本章程赋予董事的职权

的职权外，还具有以下特别职权：外，还具有以下特别职权：

（一）公司重大关联交易（根（一）独立聘请中介机构，对

据上市地监管机构不时颁布的标上市公司具体事项进行审计、咨询准确定）应由独立董事事前认可；或者核查；

独立董事作出判断前，可以聘请（二）向董事会提议召开临时中介机构出具独立财务顾问报股东大会；

告，作为其判断的依据；（三）提议召开董事会会议；

（二）提议聘用或解聘会计（四）依法公开向股东征集股师事务所；东权利；

（三）向董事会提请召开临（五）对可能损害上市公司或时股东大会；者中小股东权益的事项发表独立

（四）提议召开董事会会议；意见；

（五）在股东大会召开前公（六）法律、行政法规、中国开向股东征集投票权；证监会规定和公司章程规定的其

独立董事行使前款第（一）他职权。

项至第（五）项职权，应当取得独立董事行使前款第一项至全体独立董事的二分之一以上同第三项所列职权的，应当经全体独

2意。立董事过半数同意。

第（一）（二）项事项应由独立董事行使第一款所列职二分之一以上独立董事同意后，权的，公司应当及时披露。上述职方可提交董事会讨论。权不能正常行使的，公司应当披露经全体独立董事二分之一以具体情况和理由。

上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述

职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十二条独立董事

除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：

（一）提名、任免董事；第一百一十二条独下列事

（二）聘任或解聘高级管理人项应当经上市公司全体独立董事员；过半数同意后，提交董事会审议：

（三）公司董事、高级管理人（一）应当披露的关联交易；

员的薪酬；（二）上市公司及相关方变更

（四）公司的股东、实际控制或者豁免承诺的方案；

人及其关联企业对公司现有或新发（三）被收购上市公司董事会生的重大（根据上市地监管机构不针对收购所作出的决策及采取的时颁布的标准确定）的借款或其他措施；

资金往来，以及公司是否采取有效（四）法律、行政法规、中国措施回收欠款；证监会规定和公司章程规定的其

（五）公司董事会未做出现金他事项。

利润分配预案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表

3以下几类意见之一：同意；保留意

见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十三条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十一条

第一款第一项至第三项、第一百一

十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

增加该条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十三条独立董事原第一百一十三条、第一百一

应当按时出席董事会会议，了解公十四条整合为以下一条。

司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和第一百一十四条独立董事资料。应当按时出席董事会会议，了解公独立董事应当向公司股东周年司的生产经营和运作情况，主动调

4大会提交年度述职报告，对其履行查、获取做出决策所需要的情况和

职责的情况进行说明。资料。

独立董事应当向公司股东周

第一百一十四条独立董事年大会提交年度述职报告，对其履

应当忠实履行职务，维护公司利益，行职责的情况进行说明。

尤其要关注社会公众股股东的合法独立董事应当忠实履行职务，权益不受损害。维护公司利益，尤其要关注社会公独立董事应当独立履行职责，众股股东的合法权益不受损害。

不受公司主要股东、实际控制人或独立董事应当独立履行职责，者与公司及其主要股东、实际控制不受公司主要股东、实际控制人或

人存在利害关系的单位或个人的影者与公司及其主要股东、实际控制响。人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十二章财务会计制度、利润分配与内部审计

第一百六十八条公司在每第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向一会计年度结束之日起四个月内国务院证券主管机关和证券交易所向中国证监会和证券交易所报送

报送年度报告，在每一会计年度前年度报告，在每一会计年度前六个六个月结束之日起二个月内向国务月结束之日起二个月内向中国证院证券主管机关派出机构和证券交监会派出机构和证券交易所报送

易所报送半年度财务会计报告，在中期报告。

每一会计年度前三个月和前九个月上述财务会计报告按照有关

结束之日起的一个月内向证券交易法律、行政法规、中国证监会及证所报送季度财务会计报告。券交易所的规定进行编制并公告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制并公告。

第一百七十四条利润分配第一百七十四条利润分配政策政策

（一）利润分配形式和期间间（一）利润分配形式和期间间

隔：隔：

公司可以采用现金、股票或者公司可以采用现金、股票或者

5现金与股票相结合的方式进行利润现金与股票相结合的方式进行利分配。润分配。

当具备现金分红条件时，现金当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。股利优先于股票股利。现金股利政公司每年分配末期股利一次，策目标为固定股利支付率。

由股东大会通过普通决议授权董事公司每年分配末期股利一次，会分配和支付该末期股利；经董事由股东大会通过普通决议授权董

会和股东大会审议批准，公司可以事会分配和支付该末期股利；经董进行中期现金分红。公司派发现金事会和股东大会审议批准，公司可股利的会计期间间隔应不少于六个以进行中期现金分红，具体实施方月。式为由董事会拟订中期分红方案，

（二）现金分红的条件和比例：提交股东大会批准后实施，或者由

在优先保证公司可持续发展、股东周年大会授权董事会，由董事公司当年盈利且累计未分配利润为会制定并实施中期分红方案。

正的前提下，除有重大投资计划或（二）现金分红的条件和比重大现金需求外，公司在该会计年例：

度分配的现金股利总额，应占公司在优先保证公司可持续发展、该年度扣除法定储备后净利润的约公司当年盈利且累计未分配利润百分之三十五。为正的前提下，除有重大投资计划重大投资计划或重大现金需要或重大现金需求外，公司在该会计是指公司未来十二个月内重大投资年度分配的现金股利总额，以中国计划或现金需求达到或超过公司最会计准则和国际财务报告准则财务

近一个会计年度实现的利润总额的报表税后利润数较少者为准，应占百分之五十。公司该年度扣除法定储备后净利……润的约百分之三十五。

重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计划或现金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分之五十。

……

第一百七十五条利润分配第一百七十五条利润分配方案的审议程序方案的审议程序公司董事会负责制订利润分配公司董事会负责制订利润分

6方案。董事会制订利润分配方案过配方案。董事会制订利润分配方案程中，应与独立董事和监事会进行过程中，应与独立董事和监事会进充分探讨，并采取多种方式听取社行充分探讨，并采取多种方式听取会公众股东的意见，就利润分配方社会公众股东的意见，就利润分配案的合理性进行论证；并认真研究方案的合理性进行论证；并认真研

和论证公司现金分红的时机、条件究和论证公司现金分红的时机、条

和最低比例、调整的条件及其决策件和最低比例、调整的条件及其决程序要求等事宜。策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案股东大会对现金分红具体方

进行审议前，上市公司应当通过多案进行审议前，上市公司应当通过种渠道主动与股东特别是中小股东多种渠道主动与股东特别是中小

进行沟通和交流，充分听取中小股股东进行沟通和交流，充分听取中东的意见和诉求，及时答复中小股小股东的意见和诉求，及时答复中东关心的问题。小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的独立董事认为现金分红具体意见，提出分红提案，并直接提交方案可能损害上市公司或者中小董事会审议。利润分配方案的审议股东权益的，有权发表独立意见。

程序主要包括；董事会对独立董事的意见未采纳

（一）独立董事发表独立意见，或者未完全采纳的，应当在董事会获得二分之一以上独立董事同意；决议中记载独立董事的意见及未

（二）全体董事二分之一以上采纳的具体理由，并披露。

审议批准；利润分配方案的审议程序主

（三）全体监事二分之一以上要包括；

审议批准；（一）全体董事二分之一以上

（四）股东大会以普通决议案审议批准；

审议批准。公司股东大会讨论审议（二）全体监事二分之一以上利润分配事项时，可以根据需要采审议批准；

用网络投票、在公司网站开设投资（三）股东大会以普通决议案

者交流平台等多种方式，为社会公审议批准。公司股东大会讨论审议众股东提供发表意见和诉求的机利润分配事项时，可以根据需要采会。用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。

7第一百七十六条利润分配第一百七十六条利润分配

政策的调整政策的调整因公司外部经营环境发生重大因公司外部经营环境发生重变化，对公司生产经营造成重大影大变化，对公司生产经营造成重大响，或公司自身经营状况发生较大影响，或公司自身经营状况发生较变化，执行现行利润分配政策可能大变化，执行现行利润分配政策可严重影响公司可持续发展时，公司能严重影响公司可持续发展时，公可按如下程序对有关年度利润分配司可按如下程序对有关年度利润

政策进行调整：分配政策进行调整：

（一）公司董事会负责对有关（一）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成年度利润分配政策的调整理由形书面论证报告；成书面论证报告；

（二）独立董事发表独立意见，（二）全体董事三分之二以上获得二分之一以上独立董事同意；审议批准；

（三）全体董事三分之二以上（三）全体监事三分之二以上审议批准；审议批准；

（四）全体监事三分之二以上（四）股东大会以特别决议案审议批准；审议批准。公司应提供网络投票平

（五）股东大会以特别决议案台，为社会公众股东表决提供便审议批准。公司应提供网络投票平利。

台，为社会公众股东表决提供便利。

第一百七十七条公司应当

第一百七十七条公司符合在年度报告中详细披露现金分红

分配现金红利的条件，但因适用0政策的制定及执行情况，并对下列规定的特殊情况而未进行现金红利事项进行专项说明：

分配时，公司应在定期报告中披露（一）是否符合公司章程的规不进行现金红利分配的具体原因、定或者股东大会决议的要求；

留存收益的确切用途以及预计投资（二）分红标准和比例是否明收益等事项。独立董事应对此发表确和清晰；