独立董事述职报告
海南航空控股股份有限公司
2023年独立董事述职报告（朱慈蕴）
作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2023年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况朱慈蕴，女，1955年3月出生，籍贯安徽泾县，中共党员，中国社会科学院研究生院民商法学博士，现任海南航空控股股份有限公司、鼎捷软件股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事；同时任深圳大学法学院特聘教授，中国法学会商法学研究会常务副会长，深圳国际仲裁院仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心主任等职务。
（二）独立性情况
在2023年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；
也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立董事的情形。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
1独立董事述职报告
2023年，公司召开了8次股东大会、13次董事会。本人出席会议的情况如
下：
1.2023年出席公司股东大会情况
姓名应出席股东大会次数亲自出席次数朱慈蕴84
2.2023年出席公司董事会会议情况
应出席董事会会亲自出席委托出席是否连续两次未亲姓名缺席次数议次数次数次数自出席会议朱慈蕴131300否
作为公司独立董事，本人出席董事会等各类会议并认真审阅各项议案，积极参与讨论，最大限度的发挥自身法律专业特长，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策和公司的高质量发展起到了积极作用。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年，公司召开了7次审计与风险委员会、5次提名委员会、2次薪酬与
考核委员会、0次战略委员会。本人出席会议的情况如下：
薪酬与考核委员审计与风险委员会提名委员会战略委员会会姓名应参会实际参应参会实际参应参会实际参应参会实际参次数会次数次数会次数次数会次数次数会次数朱慈蕴不适用不适用不适用不适用22不适用不适用
2023年，本人担任公司薪酬与考核委员会召集人，严格履行审议程序，积
极参与所有议案的讨论，提出专业意见维护公司和所有股东的利益。
2023年公司审议并通过2023年利润奖励提取和董事、监事、高级管理人员
2独立董事述职报告
薪酬分配方案的议案，本人会同委员会其他委员对上述议案进行审核，认为利润奖励提取方案有利于激发员工的工作积极性，董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核办法，与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，有利于公司长远发展。
（三）出席独立董事专门会议情况
2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议。本人出席会议的情况如下：
姓名应出席独立董事专门会议次数亲自出席次数朱慈蕴11
2023年公司审议年度日常生产性关联交易预计的议案、出售飞机航材的议案，本人会同委员会成员认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。
（四）现场考察情况
2023年，本人通过现场会议、当面听取公司经营层汇报、公司实地考察等
多种方式，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，公司积极配合我开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针
对我提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助我了解公司经营情况和财务状况，为我履职独立董事职责提供了强有力的保障。
三、年度履职重点关注事项
2023年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行
了认真审阅，并提出专业意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。
（一）关联交易情况
3独立董事述职报告2023年，公司董事会审议通过了《关于2023年度日常生产性关联交易预计的议案》《关于提前终止 2架 A350飞机租赁协议的议案》《关于向香港航空有限公司出租 3架 A330飞机的议案》《关于租入 10架 A320系列飞机议案》《关于调整2023年度日常生产性关联交易预计金额的议案》等多项重要关联交易议案。
本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规
则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、客观性以及定价公允性进行了认真审核。审议上述议案的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。
（二）对外担保情况2023年，公司董事会审议通过了《关于与控股子公司2023年互保额度预计的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于为控股子公司提供反担保的议案》等多项担保议案。经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
2023年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展和公司整体利益。
2023年，公司董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。
（五）聘任会计师事务所情况
2023年，公司董事会审议了关于续聘会计师事务所的议案，对普华永道中
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天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在为公司提供审计服务的过程中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务报告审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。
（六）利润分配情况
2023年，我们对2022年公司利润分配议案进行审议，鉴于2022年母公司
累计可供分配利润为负数，并且考虑公司目前经营发展的实际情况，同意2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司目前实际情况，符合股东长远利益。
（七）公司及股东承诺履行情况根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
2023年，公司共披露162份公告及文件，本人高度关注公司定期报告及临
时公告编制的质量和披露的程序，我认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
2023年，本人持续关注公司内部制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
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2023年，作为公司独立董事，本人不断保持对相关法律法规的学习，忠实勤
勉、恪尽职守，积极履行职责，发表客观公正的独立性意见。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，维护了公司及公司股东的权益。
本人将继续依法依规履行独立董事职责，继续深入企业调查研究，提供合理化建议，为公司持续健康发展做出贡献。
本人对公司在2023年给予我工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
特此报告。
海南航空控股股份有限公司
独立董事：朱慈蕴
二〇二四年四月二十六日
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