临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2024-021
海南航空控股股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月26日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会第二十二次会议（即2023年年度董事会）以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、2023年年度报告及年报摘要
全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、2023年董事会工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、2023年总裁工作报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
四、2023年财务报告和2024年财务工作计划
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、2023年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司母公司实现净利润20.08亿元，2023年度可供分配利润为20.08亿元。截至2023年12月31
1临时公告日，本公司母公司累计可供分配的利润为-596.08亿元。
根据《公司章程》的有关规定，鉴于2023年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2023年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的说明》。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、关于2023年部分高级管理人员薪酬分配方案的议案
根据公司2023年各项生产经营情况，并结合公司部分高级管理人员在2023年度的表现，公司董事会同意相关高级管理人员2023年度薪酬分配方案。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
七、关于2023年董事薪酬分配方案的议案
因议案涉及全体董事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，所有董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避表决12票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、2023年度内部控制评价报告
公司董事会审议通过了《2023年度内部控制评价报告》，并由内控审计师出具了《2023年度内部控制审计报告》。
上述报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
九、2023年独立董事述职报告
公司董事会审议通过了《2023年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（一）2023年独立董事述职报告（戴新民）
2临时公告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（二）2023年独立董事述职报告（张晓辉）
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（三）2023年独立董事述职报告（朱慈蕴）
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（四）2023年独立董事述职报告（吴成昌）
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十、2024年投资者关系管理计划
公司董事会审议通过了《2024年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十一、2023年董事会审计与风险委员会履职情况的报告
公司董事会审议通过了《2023年董事会审计与风险委员会履职情况报告》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十二、海南航空控股股份有限公司2023年可持续发展报告
公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司2023年可持续发展报告》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十三、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年12月31日公司合并报表未弥补亏损为765.33亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见同日披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（编号：临2024-022）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
3临时公告
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、2023年度会计师事务所履职情况评估报告
公司董事会审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十五、董事会审计与风险委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告公司董事会审议通过了《董事会审计与风险委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十六、2024年第一季度报告
公司董事会审议通过了《2024年第一季度报告》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
十七、关于全体员工2024年经营业绩奖励方案的议案
公司董事会同意全体员工2024年经营业绩奖励方案，根据2024年度经营利润指标完成情况，对全体在职人员给予经营业绩奖励。具体方案如下：
（一）指标分解
公司将2024年经营利润任务分解至各基地/分公司；各基地/分公司根据公司下发
指标分解至岗位；公司职能和生产运行保障部门履行对各基地/分公司的管理和服务
支持职能，与基地/分公司利润完成情况挂钩提奖；管理团队根据公司整体利润完成情况核算提奖。
（二）提奖计算原则
1.2024年预算盈利单位，计提奖励金额=（累计实现计奖利润-累计计划利润）×
50%-已计提奖励金额。
2.2024年预算亏损单位，计提奖励金额=累计实现计奖利润×70%-已计提奖励金
4临时公告额。
（三）分配原则
1.根据实际参与生产经营作出的贡献分配，奖励分配须向“干得多、干得快、干得好”人员倾斜。
2.确保安全，不能在安全上降成本，安全管理务必加重加厚；各单位在开拓外部业务时，须优先保障好内部业务；要确保服务和产品质量。以上事项均作为一票否决项。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十八、关于飞机引进计划的议案
公司董事会审议通过了《关于飞机引进计划的议案》，具体内容详见同日披露的《关于飞机引进计划的公告》（编号：临2024-023）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
十九、关于2024年度融资计划的议案
公司董事会审议通过了《关于2024年度融资计划的议案》，具体内容详见同日披露的《关于2024年度融资计划的公告》（编号：临2024-024）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二十、关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务的议案
公司董事会同意公司及控股子公司与九江银行股份有限公司开展存款、综合授
信、结算等业务，其中，最高存款余额不超过人民币30亿元，最高信贷余额不超过人民币15亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日披露的《关于与九江银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的公告》（编号：临2024-025）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。
5临时公告
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二十一、关于子公司开展基建改造暨关联交易的议案
公司董事会同意沈阳北翔航空科技有限公司（以下简称“北翔科技”）与沈阳东北
制药装备制造安装有限公司（以下简称“东药装备”）签署厂房及办公楼改造工程承包合同，由东药装备对北翔科技租赁的厂房和办公楼进行改造，工程总包价（含税价）为1188.91万元。具体内容详见同日披露的《关于子公司开展基建改造暨关联交易的公告》（编号：临2024-026）。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避表决7票。
二十二、关于聘任张国平先生为公司副总裁的议案
公司董事会同意聘任张国平先生担任公司副总裁职务，任期与公司第十届董事会任期一致。张国平先生简历详见附件。
本次聘任副总裁事项已经公司第十届董事会提名委员会第十次会议审议通过，具体审核意见为：根据公司工作需要，并经本委员会审核通过，同意提名张国平先生担任公司副总裁职务，并将提名人选提交公司董事会审议。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二十三、关于制定独立董事工作制度的议案
董事会同意制定《海南航空控股股份有限公司独立董事工作制度》，制度全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二十四、关于制定独立董事专门会议实施细则的议案
董事会同意制定《海南航空控股股份有限公司独立董事专门会议实施细则》，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二十五、关于召开公司2023年年度股东大会的议案
公司董事会同意于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，具体内容详见
6临时公告
同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：临2024-027）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
7临时公告
附件：张国平先生简历张国平，男，1980年9月出生，籍贯江西，中共党员，毕业于西北工业大学外贸英语专业，本科学历。2004年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司市场营销委员会主任职务。历任海南航空控股股份有限公司副总裁、北京首都航空有限公司市场副总裁（国内）、市场营销部总经理、市场副总裁，海南航空控股股份有限公司市场营销部总经理、商务委员会市场收益部总经理，福州航空有限责任公司市场总监、市场销售部总经理，云南祥鹏航空有限责任公司市场总监、市场销售部总经理、收益中心经理等职务。
张国平先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。张国平先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
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