临时公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2024-026
海南航空控股股份有限公司
关于子公司开展基建改造暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）子公司沈阳
北翔航空科技有限公司（以下简称“北翔科技”或“发包人”）拟与沈阳东北制药装
备制造安装有限公司（以下简称“东药装备”或“承包人”）签署厂房及办公楼改造工程承包合同，由东药装备对北翔科技租赁的厂房和办公楼进行改造，工程总包价（含税价）为1188.91万元。
*东药装备与公司受同一实际控制人控制，为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*2024年4月26日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司开展基建改造的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
*本次关联交易为公司子公司北翔科技根据正常生产经营的需要委托东药装备
对相关厂房及办公楼进行改造，改造工程承包人通过严格的招投标程序确定，交易遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
一、关联交易基本情况
（一）交易基本情况公司子公司北翔科技根据正常生产经营的需要拟与东药装备签署厂房及办公楼
1临时公告
改造工程承包合同，由东药装备对北翔科技租赁的厂房和办公楼进行改造，工程总包价（含税价）为1188.91万元。
（二）过去十二个月公司及控股子公司与东北制药装备未发生关联交易。
二、关联人介绍
（一）公司名称：沈阳东北制药装备制造安装有限公司
（二）法定代表人：侯吉柱
（三）注册资本：12500万元
（四）注册地址：沈阳经济技术开发区沈西六东路29号
（五）主营业务：设备、水暖电器、仪表、通风净化空调安装；金属结构、设备制造；金属表面喷塑加工；土木工程分包；彩钢板加工、销售；焊接技术咨询；环保
工程、消防工程、土木工程、建筑智能化、钢结构施工；化工、环保工程技术服务；
玻璃钢制品、环保设备、食品加工设备、乳制品加工设备制造及销售；计算机软硬件开发；计算机系统集成及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（六）控股股东：东北制药集团股份有限公司，持股100%。
（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目/项目/报表
2023年12月31日2024年3月31日2023年1-12月2024年1-3月
报表日年度
总资产395401584.16380242202.07营业收入137100534.8137569773.60
总负债270358074.94254474574.34利润总额13612682.83975337.95
净资产125043509.22125767627.73净利润14157525.99724118.51
注：2023年数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
三、关联交易主要内容
（一）交易双方
发包方（甲方）：沈阳北翔航空科技有限公司
承包方（乙方）：沈阳东北制药装备制造安装有限公司
（二）工程概况
2临时公告
1.工程名称：沈阳北翔航空科技有限公司 L 厂房、10 号楼办公楼改造工程项目。
2.资金来源：发包方自筹。
3.承包方式：包工包料。
（三）工程总包价：11889071.95元（含税），若遇国家税率调整，价格作相应调整。
（四）合同工期：达到施工条件，承包方接到发包方开工通知起150日内完成。
（五）质保期：屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏及
外墙保温、节能工程部分质保期5年，其他部分质保期为2年，自该工程竣工验收合格之日起计算。
（六）工程质量保证金：合同总价10%（含在总价款中）。
（七）结算方式及付款条款
1.结算方式：工程经竣工验收合格后，承包方凭合同书、竣工验收单进行工程结算。
2.支付方式：发包方以6个月银行承兑汇票形式向承包方支付合同价款。
（八）工程质量
1.工程质量应当达到合同约定的质量标准，质量标准的评定以国家或行业的质量
检验评定标准为依据。
2.工程竣工验收前，承包方负责承包方工程的成品保护工作。在保护期内工程发
生损失或损坏，承包方应予以修复，以使工程符合合同要求，费用由承包方自行承担。
（九）保证与违约责任
1.承包方保证按图或发包方要求进行施工，工程质量达到合格标准。如承包方施
工质量未达合同目的，承包方应按合同及发包方要求及时完成整改，工期不予顺延；
如整改后仍达不到合同要求，发包方有权委托第三方整改，产生的所有费用由承包方承担，从承包工程结算款中扣除，整改费用以发包方确定的金额为准，不足部分及工期延迟给发包方造成的全部损失，发包方有权继续追索。同时，发包方有权解除合同并扣除全部履约保证金，且中止后续付款。
3临时公告
2.如因发包方原因影响工期，则工期顺延。如因承包方原因未按时完工，每推迟
一天承包方支付合同总额的2%违约金，违约金在工程款结算中扣除，并承担继续完成工程及修补缺陷的义务。工期延误达3天后，发包方有权单方解除合同。
3.施工过程中，承包方有义务按照相关施工、验收规范进行施工和验收，出现质量问题，除承担返工及相关费用外，扣除承包方50000.00元/处的违约金。承包方有义务对其施工过程造成的损坏项目复原，并清理好施工现场，否则发包方有权委托第三方整改，产生的所有费用由承包方承担从承包工程结算款中扣除，整改费用以发包方确定的金额为准，不足部分及工期延迟给发包方造成的全部损失，发包方有权继续追索。同时，扣除承包方100000.00元/次的违约金。以上由承包方原因造成的工期延误，一律不予顺延。
4.承包方采购的材料与发包方要求不符时，承包方应在发包方规定的期限内将不
符合要求的材料运出施工现场，重新采购符合要求的产品，并承担由此发生的费用，由此延误的工期不予顺延，同时承包方应赔付50000.00元/次的违约金。承包方对发包方提供的合格材料予以调换、掺假、掺杂、以次充好或有其他弄虚作假行为，发包方有权扣除承包方50000.00元的违约金并随时解除合同。
5.如承包方没有做到工完料清，扣除承包方合同总额3%的违约金。
6.合同签订生效后，承包方单方提出解除合同或因承包方原因导致本合同无法履行，发包方有权扣除承包方全部履约保证金，同时有权解除本合同。因上述原因造成发包方损失的，承包方承担全部损失及赔偿责任。
7.承包方保证在施工期间遵守发包方有关安全、质量、工期等管理规定，并接受
发包方按发包方的有关管理规定对承包方违规行为进行的考核扣款。
8.承包方不得拖欠工程款、设备款、工人工资，若有发生，承包方应承担由此引起的后果。如因承包方或分包方拖欠工程款、设备款、工人工资，发生上访、诉讼等影响发包方正常生产经营或者发包方企业形象的事件，每出现一次发包方扣承包方
50000.00元，同时发包方有权暂缓支付承包方应付工程款，直到发包方确认该影响已经消除。对责任双方已认定的拖欠款，发包方有权先行垫付，垫付款从承包方应付
4临时公告工程款中扣除。
9.本合同工程承包方不准转包和违法分包，否则，发包方有权单方解除合同并根
据合同量向乙方追究结算价（含税）20%违约金。
10.承包方按合同约定应支付的违约金低于给发包方造成的损失的，应就差额部
分向发包方进行赔偿。
11.本合同违约金及相关扣款、损失赔偿可从承包方工程结算款、履约保证金或
质保金中扣除，不足部分，发包方有权继续追索。
12.过程考核在工程结算时一并体现。如项目最终按期完成，分项节点工期延期考核可以免除。
四、定价政策及合理性
本次交易涉及的厂房及办公楼改造工程承包合同价款通过严格招投标程序确定，交易遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，定价公平合理。相关工程质量有严格的合同的条款约束，工程质量评定以国家或行业的质量检验评定标准为依据，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
五、本次交易对公司的影响
北翔科技于2023年成立，主营业务为飞机起落架及其关联部附件的维护及维修、检测、修理、改装、翻修等。厂房及办公楼改造后，将为其开展航空维修业务提供良好的办公及维修场所，以保障其快速的形成维修能力，为公司创造新的利润增长点。
六、本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，因东药装备为公司关联方，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。
该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次交易主要为北翔科技办公及生产厂房的改造，为其开展的航空维修业务提供良好的办公及维修场所，有利于其快速形成独立开展航空维修业务的能力，符合公司发展的需要。
5临时公告
厂房及办公楼改造工程承包合同价款通过严格招投标程序确定，交易遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，定价公平合理。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于子公司开展基建改造的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日
6
