海南椰岛（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

作为海南椰岛（集团）股份有限公司的独立董事，本人在2023年任职期间严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用。

现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况经公司2023年1月30日召开的2023年第二次临时股东大会会议通过补选我为

第八届董事会独立董事。经公司董事会会议决议，增补我为公司董事会战略委员

会委员、提名委员会主任委员。因个人原因于2024年1月10日辞职，自2024年1月26日补选新任独立董事后辞职生效。现就个人工作履历、专业背景及兼职情况进行说明。

刘明志，男，1970年出生，中国籍，无境外居留权。大学本科学历，2013年5月至今，任《新食品》、《糖酒快讯》、北京豫商之家品牌管理有限责任公司董事长。

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独董以外的任何职务，未在公司主要股东担任任何职务，与公司或公司主要股东无关联关系。除独董津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内，本人依法履行职责，认真审阅会议材料，结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见。

2023年度，本人出席公司董事会、股东大会会议的情况如下：

1/5参加股东

参加董事会情况独立董事大会情况姓名本年应参加亲自出席委托出席是否连续两次未出席股东缺席次数董事会次数次数次数亲自参加会议大会次数刘明志141400否1

（二）出席董事会专门委员会情况

报告期内，董事会共召开审计委员会3次，提名委员会7次，薪酬与考核委员会2次，独立董事专门会议1次，在本人任职期，参加出席会议情况如下：

战略委员会薪酬与考核委员提名委员会独立董事专门会议应出席实际出席次应出席次实际出席应出席次实际出席次应出席次实际出席次数数数次数数数数次数

00006611

报告期内，本人担任公司董事会相关专门委员会委员职务，就董事提名、高管聘任等事项进行了审议。本人认为，专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）独立董事现场工作的情况

2023年度，在公司的积极配合下，本人通过参加公司会议，现场走访，开展

调研等方式全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与公司及有关人员充分交换意见。此外，本人充分发挥专业优势，帮助公司对接行业资源。在对公司经营管理、规范运作等情况深入了解的基础上，向公司提出合理化建议，促进公司实现管理效能的提升。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，为独立履行职责提供了良好条件。

（四）行使特别职权情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东大会的情形；

3、无提议独立聘用中介机构的情形；

4、任职期间，本人就公司拟实施股权激励计划事项，全体独立董事同意由

2/5吕立彪向股东公开征集股东权利事项发表同意意见；

5、无对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点审核，以有利于公司持续经营以及维护股东利益的角度出发，发表独立、客观、公正的意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥积极作用。具体情况如下：

1、关联交易情况

报告期内，公司向关联方申请借款，构成关联交易。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）执行，无需公司提供抵押或担保，本次借款没有损害公司及非关联方股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联借款可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

2、对外担保及资金占用情况

2023年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，就公司对子公司借款提供担保事项进行了审查，报告期内公司对子公司借款提供担保所履行审批程序合规，不存在损害公司及股东利益的情况。报告期内未发现公司存在相关资金违规占用情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。

4、董事、高管任免及薪酬情况

报告期内，由于公司控制权发生变更，公司部分董事、监事及高管离职。经公司股东提名，股东大会决议通过，补选了部分董事；经董事会决议通过，选举董事长、聘任总经理等高管。本人对拟任董事、高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，认为拟任董事、高级管理人员具备所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规有关董事、高级管理人员任职资格的规定。拟任董事、高级管理人员的任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。报告期内，因工作需要，经董事会决议通过，免去部分高管人员职务，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。

3/5报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的有关薪酬情况予以关注，公司

薪酬水平是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，薪酬发放严格按照有关考核制度的规定执行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

5、聘任会计师事务所的情况报期内，公司未更换会计师事务所，仍续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司财务审计机构及内部控制审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。

6、与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划，对审计重点事项予以了关注。通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项、与审计会计师沟通，讨论审计过程中识别的重大风险点，履行独立董事职能，发挥独立董事监督作用。

7、内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，建立内部控制管理体系，编制了内部控制评价报告。本人认为，公司内部控制评价报告真实、全面反映了公司内部控制体系的建立、管理及存在的问题与整改情况。

8、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，积极与中小股东等投资者进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者提出的问题，积极履行独立董事职责。

9、上市公司及相关方变更或者豁免承诺情况

任职期间，公司及相关方未发生变更承诺或豁免承诺的情况。

10、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期间，未涉及公司被收购的情形。

11、聘任或解聘财务负责人

任职期间，公司原财务负责人因个人原因提出辞职，经公司董事会决议通过，暂由总经理代行财务总监职责。

12、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

4/5任职期间，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更的情形。任期期间，公司对子公司涉及的贸易业务商业模式重新进行了梳理。

经查，公司在2022年度部分贸易业务中可能不完全具有主要责任人的特征，不完全符合采用“总额法”确认收入的条件。公司基于谨慎性原则将上述贸易业务中不符合“总额法”确认条件的收入调整为按“净额法”确认。公司于2023年4月28日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，对2022年第一季报报告、2022年半年度报告、2022年第三季度的营业收入和营业成本进行更正，调整将使公司2022年前三季度营业收入和营业成本减少，但不会对公司同期的总资产、归属于上市公司股东的净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润以及现金流量产生影响，本人对该事项发表同意意见。

13、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划任职期间，公司拟实施股权激励计划，本次股权激励计划未获得公司股东大会表决通过而终止。任职期间不涉及员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员不涉及在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，独立、公正地发表意见并履行独立董事职责，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

独立董事：刘明志

2024年4月26日