陕西航天动力高科技股份有限公司
章程
（2024年修订）
1目录
第一章总则..............................................4
第二章经营宗旨和范围....................................6
第三章股份..............................................8
第一节股份发行........................................8
第二节股份增减和回购..................................9
第三节股份转让.......................................11
第四章股东.............................................12
第一节一般规定.......................................12
第二节股东的权利和义务...............................12
第三节控股股东及实际控制人............................16
第四节关联交易.......................................18
第五章股东大会.........................................20
第一节一般规定.......................................20
第二节年度股东大会...................................24
第三节临时股东大会...................................24
第四节股东大会的召集.................................25
第五节股东大会的通知.................................27
第六节股东大会提案...................................28
—1—第七节股东大会的召开.................................29
第八节股东大会表决程序...............................33
第九节股东大会决议...................................36
第十节董事、监事选举程序..............................38
第十一节股东大会会议记录..............................41
第十二节股东大会对董事会的授权........................42
第六章董事和董事会.....................................43
第一节董事...........................................43
第二节独立董事.......................................49
第三节董事会.........................................58
第四节董事会秘书.....................................61
第五节董事会专门委员会...............................64
第六节董事会对董事长的授权............................66
第七章监事和监事会.....................................66
第一节监事...........................................66
第二节监事会.........................................68
第八章党建和民主管理工作...............................69
第一节公司党组织.....................................69
第二节职工民主管理与劳动人事制度......................74
—2—第九章经理及其他高级管理人员...........................75
第十章绩效评价与激励约束机制...........................78
第一节董事、监事、经理人员的绩效评价..................78
第二节经理人员的激励与约束机制........................79
第十一章财务会计制度、利润分配和审计...................79
第一节财务会计制度...................................79
第二节利润分配.......................................81
第三节内部审计与法律顾问制度..........................85
第四节会计师事务所的聘任..............................85
第十二章持续信息披露...................................87
第十三章利益相关者.....................................88
第十四章合并、分立、解散和清算.........................89
第一节合并或分立.....................................89
第二节解散和清算.....................................91
第十五章修改章程.......................................93
第十六章附则...........................................94
附件一：陕西航天动力高科技股份有限公司董事会议事规则....96
附件二：陕西航天动力高科技股份有限公司监事会议事规则...105
—3—陕西航天动力高科技股份有限公司章程
第一章总则第一条为维护陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经陕西省人民政府陕政函[1999]256号文批准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为统一社会信用代码
91610000713592579L。
第三条公司于2003年3月17日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股六千五百万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于2003年4月8日在上海证券交易所上市。
公司于2010年6月30日经中国证券监督管理委员会批准，向原股东配售五千五百五十万股新股，实际配售五千四百六十八万三千一百七十四股新股，于2010年7月28日在上海证券交易所上市。
公司于2012年9月25日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行不超过八千万股新股，实际发行七千九百四—4—十二万股，于2013年3月27日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文：陕西航天动力高科技股份有限公司
英文：Shaanxi Aerospace Power Hi-tech Co.Ltd
第五条公司住所：西安市高新区锦业路78号
邮政编码：710077
第六条公司注册资本为人民币六亿三千八百二十万六千三百四十八元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构配齐配强党务工作人员保障党组织的工作经费。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条公司及下属各级子企业接受国家技改项目
投资和国拨资金投资，形成固定资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由西安航天科技工业有限公司单独享有。
第十二条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科
研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第十三条决定涉及军品科研生产能力的关键军工设
备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科技工业主管—5—部门批准后再履行相关法定程序。
第十四条严格执行国家安全保密法律法规，建立保密
工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十五条公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第十六条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东
可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十七条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章经营宗旨和范围
第十八条公司的经营宗旨：将现代企业制度与航天科
技优势相结合，推动技术创新，扩大高新技术产品生产规模，为发展国家高新技术产业作贡献，为全体股东提供丰厚的回报。
第十九条公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共
享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对—6—待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第二十条经公司登记机关核准，公司经营范围是：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；安防设备制造；安防设备销售；水轮机及辅机制造；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；
液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；炼油、
化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；道路机动车辆生产；检验检测服务；喷涂加工；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技
术、信息、设施建设运营等服务；液力动力机械及元件制造；
轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；
汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮
及齿轮减、变速箱销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
试验机制造；试验机销售；通用设备修理；特种设备设计；
特种设备制造；特种设备销售；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；节能管理服务；合同能源管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
—7—程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；消防设施工程施工；消防技术服务；建筑智能化工程施工；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；国内贸易代理；销售代理。
第三章股份
第一节股份发行
第二十一条公司的股份采取股票的形式。
第二十二条公司发行的所有股份均为普通股。
第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第二十四条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十五条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十六条公司设立时发起人认购股份情况如下：
发起人名称认购股数认购比例出资方式（万股）（%）
西安航天科技工业公司债权、股权、
380031.76
经营性资产
陕西苍松机械厂债权、股权、
274022.83
经营性资产
西安航天科技工业公司工会250020.83货币
陕西红光机械厂190015.83经营性资产
陕西动力机械设计研究所10608.84债权、股权上述发起人的出资已于1999年12月2日全部到位。
第二十七条公司的股份总数为：普通股六亿三千八百二十万六千三百四十八股。
—8—第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章及本章程规定，可以购回本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
—9—（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十三条公司因本章程第三十一条第一款第(一)
项至第(二)项规定原因收购本公司股份时应当经股东大会决议。公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股
份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
—10—第三节股份转让
第三十四条公司的股份可以依法转让。
第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条董事、监事、经理以及其他高级管理人员
在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出或者在卖
出后六个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董—11—事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东
第一节一般规定
第三十八条公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十九条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第四十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第四十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二节股东的权利和义务
第四十二条股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。
公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第四十三条公司应依法保障股东权利，注重保护中小
—12—股东的合法权益。
第四十四条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第四十五条股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。
第四十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
—13—第四十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。
第四十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过
—14—民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
第五十二条股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。
第五十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时。
—15—第三节控股股东及实际控制人
第五十四条控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第五十五条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干
预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第五十六条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第五十七条公司人员应独立于控股股东。公司的经理
人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
—16—第五十八条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第五十九条公司应按照有关法律、法规的要求建立健
全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第六十条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第六十一条控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第六十二条控股股东、实际控制人作出的承诺应当明
确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
—17—第六十三条控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第六十四条控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。
第四节关联交易
第六十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第六十六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断
采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六十七条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守
法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的程序。
第六十八条下列关联交易事项由股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续十二个月内发生的相同标的交易
的交易金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）法律、行政法规、规范性文件规定应当由股东大
—18—会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第六十九条股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
第七十条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关
系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第七十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。
第七十二条董事会审议关联交易事项时，应当关注交
易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。
第七十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
第七十四条董事会对于关联交易事项，除应当依照有
关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。
—19—第五章股东大会
第一节一般规定
第七十五条公司股东大会由全体股东组成。
第七十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票上市规则》中的定义相同，下同）；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十三）修改公司章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百
—20—分之三以上的股东的提案；
（十六）审议独立董事提出的提案；
（十七）审议公司监事会提出的提案；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议批准本章程规定的对外担保事项；
（二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十七条公司下列对外担保行为须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
—21—（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条股东大会应当在法律、行政法规规定的范
围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第七十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。
第八十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第八十一条股东出席股东大会，依法享有知情权、发
言权、质询权和表决权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
第八十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第八十三条股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，还应当提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供—22—便利条件。
第八十四条股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。
第八十五条股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列明。
第八十六条股东大会的召集者和主持人应认真负责
的安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。
第八十七条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规的规定，是否符合本章程；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八十八条公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。
第八十九条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法
规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九十条董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。
—23—第二节年度股东大会
第九十一条年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。
第九十二条年度股东大会会议议程应当包括下列内
容：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第三节临时股东大会
第九十三条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
—24—第四节股东大会的召集
第九十四条股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。
第九十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第九十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第九十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书
—25—面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
第九十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日—26—的股东名册。
第一百条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东大会的通知
第一百〇一条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临
时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。
计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第一百〇二条召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式;
（八）会议登记日期、地点、方式。
公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议
—27—日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第一百〇三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第一百〇四条股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
第一百〇五条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节股东大会提案
第一百〇六条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第一百〇七条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）有明确议题；
（二）提案内容具体、完整；
—28—（三）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第一百〇八条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百〇七条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第七节股东大会的召开
第一百〇九条股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百一十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
—29—监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第一百一十一条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百一十二条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第一百一十三条股东出席股东大会应按会议通知规
定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。
第一百一十四条股东进行会议登记应当分别提供下
列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托
代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证明。
—30—上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。
第一百一十五条股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。
股东委托代理人以不超过二人为限。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第一百一十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第一百一十七条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
—31—委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第一百一十八条投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百一十九条出席股东大会的人员应当履行签到手续。
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、委托人姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。
第一百二十条个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。
个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。
第一百二十一条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。
法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本
—32—人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。
第一百二十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第一百二十三条公司的董事长、董事、监事或总经理
及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第八节股东大会表决程序
第一百二十四条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
—33—公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十五条股东大会对列入会议议程的各项报
告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。
年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第一百二十六条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百二十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
—34—现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百二十八条公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者其他方式向股
东提供投票平台，以方便股东行使表决权。
第一百二十九条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第一百三十条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。
与审议事项有关联关系的股东不得出任监票人，参加监票、计票工作。
公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。
通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百三十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
—35—第一百三十二条出席股东大会的股东应当对提交表
决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十三条监票人负责监督表决过程，当场清点
统计表决票，并当场宣布表决结果。
第一百三十四条监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第一百三十五条会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。
第九节股东大会决议
第一百三十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第一百三十七条股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决—36—的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百三十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十九条除法律、行政法规、规范性文件及本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。
第一百四十条公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司董事会应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第一百四十一条除公司处于危机等特殊情况外非经
股东大会以特别决议批准公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百四十二条会议主持人根据表决结果宣布股东
大会的决议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事—37—和董事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
第一百四十三条股东大会决议应当及时公告公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百四十四条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十节董事、监事选举程序
第一百四十五条董事和由股东大会选举产生的监事，由持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，应该实行累积投票制。
采用累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大
会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
—38—（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布
每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣
布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
1．等额选举
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；若
（乙）当选董事人数少于应选人数，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若
（丙）当选董事人数少于应选人数，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若
（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2．差额选举
—39—（甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份
数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上
的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其
中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；若（丁）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若
（戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百四十六条独立董事由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。
第一百四十七条股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事会。
第一百四十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
—40—的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一百四十九条董事、独立董事、监事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百五十条董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就任。
第十一节股东大会会议记录
第一百五十一条召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、—41—经理和其他高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；
（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百五十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。
第十二节股东大会对董事会的授权第一百五十三条公司发生的对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等），达到下列标准之一的，由董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以下；
—42—（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以下；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以下；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百五十四条董事会决定收购或出售资产事项的
权限：
（一）单个项目不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（二）连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过两次。
第一百五十五条公司与关联法人发生总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
以上但不属于由股东大会审议的关联交易，应当由董事会审议通过后实施。
第六章董事和董事会
第一节董事
第一百五十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
—43—董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百五十七条有下列情形之一者，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百五十八条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
—44—及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十九条董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第一百六十条董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
第一百六十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
—45—（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百六十二条公司与董事、监事和高级管理人员签
订聘任合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百六十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
—46—第一百六十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百六十五条董事个人或者其所任职的其他企业
直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百六十六条如果公司董事在公司首次考虑订立
有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。
第一百六十七条董事应当保证有足够的时间和经历履行其应尽的职责。
第一百六十八条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
第一百六十九条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
—47—第一百七十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第一百七十一条如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百七十二条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百七十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百七十五条董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔—48—偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。
第一百七十六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百七十七条本节有关董事义务的规定，适用于公
司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百七十八条公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百七十九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百八十条独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
—49—第一百八十一条被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百八十二条公司董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章
程第一百八十条、第一百八十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百八十三条独立董事的任期与本届董事会其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决应当单独计票并披露表决结果。
第一百八十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第一百八十五条公司股东之间或者董事之间发生冲
—50—突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百八十六条担任独立董事应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百八十七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百八十七条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
—51—母、子女；
（四）在公司及公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百八十八条独立董事对公司及全体股东负有忠
实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事—52—会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百八十九条独立董事应当独立履行职责，不受公
司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百九十条公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章
程第一百九十二条、第一百九十四条第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第一百九十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百九十二条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议;
（一）应当披露的关联交易；
—53—（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百九十三条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百九十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司
与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职责。
第一百九十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
—54—（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百九十五条独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百九十六条独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百九十七条独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知同时披露。
第一百九十八条公司应当建立独立董事制度，为独立
董事履职提供必要的工作条件和人员支持：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，—55—组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第一百九十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二百条公司向独立董事提供的会议资料，公司应当至少保存十年。
第二百〇一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因
—56—故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二百〇二条独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百八十六条第一项或者第
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或公司专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二百〇三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
—57—事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三节董事会
第二百〇四条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要
求、专业结构合理。
第二百〇五条董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长一人。
第二百〇六条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二百〇七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
—58—（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二百〇八条董事长不能履行职权时，由副董事长代
其履行职责，副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职责。
第二百〇九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）批准董事会权限之内的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经—59—理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序；属于股东大会审议范围的重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审报股东大会批准。
公司董事会设审计委员会，根据需要可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二百一十条公司董事会、经理层、党委之间建立重大问题决策沟通机制。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后再由经理层作出决定或报请董事会审议决策。
第二百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公
—60—司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第二百一十二条公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
董事会应当制定《关联方资金往来和对外担保管理办法》，明确违反相关审批权限、审议程序的责任追究制度。
第二百一十三条董事会应当制定议事规则，并列为本章程的附件。
第二百一十四条董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四节董事会秘书
第二百一十五条董事会设董事会秘书一人。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二百一十六条董事会秘书为公司高级管理人员，对
公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第二百一十七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务—61—所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百一十八条担任董事会秘书，应当具备以下条
件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二百一十九条具有下列情形之一的人士不得担任
董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事会秘书，期限尚未届满；
（七）中国证监会及证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。
第二百二十条公司应当为董事会秘书履行职责提供
—62—便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二百二十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二百二十二条董事会秘书有以下情形之一的，公司
应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，后果严重的。
第二百二十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其
签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的—63—信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百二十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应
当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二百二十五条公司在聘任董事会秘书的同时，还应
当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。
第五节董事会专门委员会
第二百二十六条公司董事会专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中召集—64—人由独立董事中会计专业人士担任。
第二百二十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二百二十八条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督公司的内控制度；
（五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第二百二十九条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选任职资格进行审核并提出建议。
第二百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提
—65—供专业意见，有关费用由公司承担。
第二百三十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六节董事会对董事长的授权
第二百三十三条董事会闭会期间，董事长有权决定单
项金额不超过人民币三千万元的投资项目、资产收购或销售及资产抵押项目。
董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后最近一次董事会上作出报告。
第七章监事和监事会
第一节监事
第二百三十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第二百三十五条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第一百五十七条规定不得担任董事的情形适用于监事。
在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第二百三十六条监事每届任期三年。股东担任的监事
—66—由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第二百三十七条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的
监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第二百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二百三十九条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百四十二条监事应具有法律或者会计方面的专业知识及工作经验。
第二百四十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
—67—第二百四十四条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第二百四十五条监事的薪酬由股东大会决定。
第二百四十六条公司不以任何形式为监事纳税。
第二百四十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第二百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第二百四十九条公司设监事会。监事会是公司常设的
监督机构，对股东大会负责。监事会由七名监事组成。其中股东代表四人，公司职工代表三人。
第二百五十条监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。
第二百五十一条监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
—68—监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百五十三条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二百五十四条监事会应当制定议事规则，列为本章程附件。
第八章党建工作
第一节公司党组织
第二百五十五条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定经上级党组织批准设立中
国共产党陕西航天动力高科技股份有限公司委员会。同时，—69—根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第二百五十六条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第二百五十七条公司党委由九人组成其中书记一人，党委副书记二人。
第二百五十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会(监事)和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
—70—（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第二百五十九条公司党委决定以下党的建设等方面
的重大事项:
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队
伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围
绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规
定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
—71—（九）其他应当由党委决定的重要事项。
需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。
第二百六十条公司重大经营管理事项必须经党委研
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对公司有重大影响的投资方面的重大事项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上
或者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；
（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总
额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、—72—分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持
股方案、员工收入分配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第二百六十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第二百六十二条公司党委所属党支部(党总支)以及
内设机构中设立的党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央和上级党组织的决议，团结带领职工群众—73—完成公司各项任务；
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法
律法规、公司财经人事制度维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第二百六十三条具有人财物重大事项决策权且不设党
委的独立法人公司的党支部，由党支部对公司重大事项进行集体研究把关。
第二节职工民主管理与劳动人事制度
第二百六十四条公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职—74—工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第二百六十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百六十六条公司应当遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第九章经理及其他高级管理人员
第二百六十七条公司设经理，其中总经理一名，副总
经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第二百六十八条本章程第一百五十七条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。
在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解—75—聘。
本章程关于董事的第一百六十一条忠实义务和第一百
六十三条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百六十九条在公司控股股东单位担任董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百七十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第二百七十一条公司经理人员的聘任，应严格按照有
关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第二百七十二条公司可以依照相关法律、行政法规和
本章程的规定，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二百七十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
—76—（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百七十四条总经理列席董事会会议。
非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百七十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第二百七十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利
益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第二百七十七条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百七十八条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
—77—（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百七十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百八十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。
第十章绩效评价与激励约束机制
第一节董事、监事、经理人员的绩效评价
第二百八十一条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第二百八十二条董事和经理人员的绩效评价由董事
会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百八十三条董事、监事的报酬事项由股东大会决定。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百八十四条董事会、监事会应当向股东大会报告
董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，—78—并予以披露。
第二节经理人员的激励与约束机制
第二百八十五条公司应建立经理人员的薪酬与公司
绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第二百八十六条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第二百八十七条经理人员的薪酬分配方案应获得董
事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第二百八十八条经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第十一章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百八十九条公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百九十条公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
—79—第二百九十一条公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百九十二条公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
—80—第二节利润分配
第二百九十四条公司应当强化回报股东意识，充分维
护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第二百九十五条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在本章程规定的条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。现金股利政策目标为剩余股利。
公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十。
公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
（一）年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
（二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改
造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
—81—间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司发放股票股利的具体条件：
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红的预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
第二百九十六条公司具有下列情形之一时，可以不实
施现金分红：
（一）年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；
（二）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（三）年末资产负债率超过百分之七十；
（四）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
（五）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改
造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。
第二百九十七条公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：
（一）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（二）公司经营状况发生重大变化；
—82—（三）为了维护股东资产收益权利的需要。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百九十八条公司在制定和调整利润分配政策时，监事会应当发表审核意见。
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策的提案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百九十九条董事会在制定利润分配方案之前，应
—83—当充分听取中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
第三百条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第三百〇一条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的
最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；监事会应当发表审核意见。
第三百〇二条公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
第三百〇三条公司股东大会通过派发现金、股票的利
润分配方案之后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三百〇四条股东违规占用公司资金的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三百〇五条公司应当在年度报告中详细披露制定
和执行利润分配政策的情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要
—84—求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第三节内部审计与法律顾问制度
第三百〇六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第三百〇七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三百〇八条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。
第四节会计师事务所的聘任
第三百〇九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
—85—第三百一十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第三百一十一条公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第三百一十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第三百一十三条经公司聘用的会计师事务所享有下
列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公
司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东
大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第三百一十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
—86—第十二章持续信息披露
第三百一十五条公司应当严格按照法律、法规、规范
性文件和证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
第三百一十六条公司应当及时、公平地披露所有对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。
第三百一十七条董事、监事、高级管理人员应当保证
公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布
信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第三百一十八条公司披露信息的内容和方式应当方
便公众投资者阅读、理解和获得。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第三百一十九条持股达到规定比例的股东、实际控制
人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规
定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第三百二十条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办—87—理公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第三百二十一条公司进行信息披露的网站为：上海证
券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
公司在符合中国证监会规定条件范围内至少指定一家报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十三章利益相关者
第三百二十二条公司应尊重银行及其它债权人、职
工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第三百二十三条公司应与利益相关者积极合作，共同
推动公司持续、健康地发展。
第三百二十四条公司应为维护利益相关者的权益提
供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第三百二十五条公司应向银行及其它债权人提供必
要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第三百二十六条公司应鼓励职工通过与董事会、监事
会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第三百二十七条公司应当依照法律法规和有关部门
—88—的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第三百二十八条公司应当积极践行绿色发展理念，将
生态环境保护要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第三百二十九条公司在保持公司持续发展、提升经营
业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救突助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第十四章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第三百三十条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第三百三十一条公司合并或者分立，按照下列程序办
理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第三百三十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在公司指定的
—89—信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百三十三条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第三百三十四条公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第三百三十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百三十六条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第三百三十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
—90—第二节解散和清算
第三百三十八条有下列情形之一时，公司应当解散并
依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第三百三十九条公司因本章程第三百三十八条第(一)
项、第(三)项、第(四)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百四十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
—91—（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百四十一条清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第三百四十二条债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第三百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第三百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百四十五条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机
—92—关申请注销公司登记公告公司终止。
第三百四十六条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第三百四十七条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十五章修改章程
第三百四十八条有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与相关的法律、行政法规、规范性文件的规定不一致或相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百四十九条股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百五十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第三百五十一条章程修改事项属于法律、法规要求披
—93—露的信息，按规定予以公告。
第十六章附则
第三百五十二条释义：
（一）控股股东是指其持有的普通股股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资
关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三百五十三条本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监事会议事规则。
第三百五十四条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百五十五条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百五十六条本章程与国家、政府部门、证券监管
部门新近发布或者修改的法律、行政法规、规范性文件不一
致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。
—94—公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。
第三百五十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三百五十八条本章程所称“元”指人民币元。
第三百五十九条本章程由公司董事会负责解释。
—95—附件1陕西航天动力高科技股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了保证陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的一系列规范性文件及公司章程，制定本规则。
第二条公司董事会由九名董事组成，成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数并担任召集人。
第三条出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。
公司监事会成员应当列席董事会会议。
第四条经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列
席董事会会议：
（一）公司非董事总经理；
（二）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；
—96—（三）公司聘请的会计师、律师。
第五条董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第八条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。
第二章会议的召开
第九条董事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度召开四次。
第十条有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内
召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
—97—第十一条董事会及专门委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条董事会由董事长召集、主持。董事长不能履
行职责时，由副董事长召集、主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由二分之一以上董事共同推举的一名董事召集、主持。
第十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十四条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故
不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。
代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十五条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条董事会在审议关联交易事项或者其他与董事
有关联关系的事项时，有关联关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；
有关联关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。
由于有关联关系的董事回避后，导致董事会表决不足法—98—定人数时，董事会应当作出决议，将该等事项提交股东大会审议。
第十七条董事会会议程序：
（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；
（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；
（三）逐项审议相关事项并表决；
（四）董事会秘书宣布会议决议；
（五）董事在相关文件上签字。
第三章会议通知
第十八条董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。
但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。
第十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。
第二十一条会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收
—99—人的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第四章会议提案
第二十二条董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。
第二十三条公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会议审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第二十四条以董事会名义提交的提案、董事会专门委
员会提交的提案由董事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。
第二十五条公司董事、独立董事、监事会及符合相关
条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。
第二十六条提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规则性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。
—100—对于适合的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。
第五章表决程序
第二十七条董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第二十八条董事会会议的表决方式为举手表决。
经董事长或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。
第二十九条董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。
第三十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。
第三十一条董事会作出决议前，独立董事认为审议事
项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。
第六章会议决议
第三十二条董事会对审议事项进行表决后，应当作出决议。
第三十三条董事会决议应当内容明确，形式规范。
第三十四条董事会决议由董事会秘书负责起草。
第三十五条董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。
—101—第三十六条董事会决议应当按照上海证券交易所规定
的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。
第七章会议记录
第三十七条董事会召开会议应当作出记录。
第三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。
出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。
第四十条董事会会议记录作为由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章保密制度
第四十一条出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四十二条非经董事长批准，出席会议的董事及列席
—102—人员不得将会议提供的非正式文件、资料带离会场。
第四十三条除公司董事、监事、公司聘请的会计师和
律师之外，其他人士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第四十四条董事及列席人员有责任认真保管其所持有
的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。
第四十五条董事会文件由董事会秘书妥善保存。
董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。
第四十六条非经董事会批准，出席会议的董事及列席
人员不得对会议情况录音、录像。
第四十七条董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
第四十八条董事会秘书负责董事会信息保密工作。当
董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。
第九章附则
第四十九条本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第五十条本规则由董事会制订并修改，自股东大会批
—103—准之日起实施。
—104—附件2陕西航天动力高科技股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为了明确陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事、监事会的职责权限，确保监事会及监事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程，制定本规则。
第二条监事会会议由全体监事出席。
董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。
第三条监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级
管理人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第四条监事应当认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第五条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第六条本规则对公司全体监事具有约束力。
第二章会议的召开
第七条监事会会议分为例行会议和临时会议。
—105—例行会议每年度至少召开两次。
第八条有下列情形之一的，应召开监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）二分之一以上（含二分之一）监事提议时。
第九条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开并作出决议。
第十条监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会
主席因故不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。
第十一条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第十二条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故
不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章会议通知
第十三条监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。
但紧急情况下，在确保三分之二以上监事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。
第十四条监事会会议通知包括以下内容：
—106—（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件等。
第十六条会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第四章会议表决和决议
第十七条监事会会议表决时，每一监事有一票表决权。
第十八条监事会会议的表决方式为举手表决。
经监事会主席或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。
第十九条监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二十条监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体监事签名确认。
第二十一条监事会决议应当内容明确，形式规范。
—107—第二十二条监事会决议应当按照上海证券交易所规定
的时间和格式、在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。
第五章会议记录
第二十三条监事会召开会议应当作出记录。
监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。
第二十四条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。
出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。
第二十六条监事会会议记录由董事会秘书负责保存。
监事会会议记录保存期限不少于十年。
第六章附则
第二十七条本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第二十八条本规则由监事会制定并修改，自股东大会
—108—批准之日起实施。
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