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浙江龙盛集团股份有限公司
会议资料
二O二四年五月十日目 录
一、程序文件
1、大会会议议程..............................................2
2、大会会议须知..............................................4
二、提交股东审议表决的议案
1、《2023年度董事会工作报告》.....................................5
2、《2023年度监事会工作报告》.....................................9
3、《2023年度财务决算报告》.....................................12
4、《2024年度财务预算报告》.....................................14
5、《2023年年度报告及其摘要》....................................15
6、《2023年度利润分配的预案》....................................16
7、《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》............................17
8、《关于向银行申请授信额度的议案》................................18
9、《关于对下属子公司核定担保额度的议案》..........................19
10、《关于聘请2024年度审计机构的议案》.............................22
11、《关于修订公司<章程>的议案》...................................23
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》.............................38
13、《关于制订<独立董事工作规则>的议案》...........................39
14、《关于调整董事、独立董事津贴的议案》...........................40
15、《关于调整监事津贴的议案》.....................................41
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议程
大会召开时间：
现场会议召开时间：2024年5月10日下午13：30时
网络投票时间：2024年5月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
大会召开地点：公司办公大楼四楼多功能厅
大会主持人：公司董事长阮伟祥先生
----大会介绍----
1、主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况
3、董事会秘书姚建芳先生宣读大会会议须知
----会议议案报告----
1、审议《2023年度董事会工作报告》
2、审议《2023年度监事会工作报告》
3、审议《2023年度财务决算报告》
4、审议《2024年度财务预算报告》
5、审议《2023年年度报告及其摘要》
6、审议《关于2023年度利润分配的预案》
7、审议《关于2023年度董事、监事薪酬的议案》
8、审议《关于向银行申请授信额度的议案》
9、审议《关于对下属子公司核定担保额度的议案》
10、审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》
11、审议《关于修订公司<章程>的议案》
12、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13、审议《关于制订<独立董事工作规则>的议案》
14、审议《关于调整董事、独立董事津贴的议案》
15、审议《关于调整监事津贴的议案》
----审议、表决----
1、股东或股东代表发言、质询
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2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、会议主持人宣布计票、监票人名单
(其中股东代表两名、监事代表一名；会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)
4、出席现场会议的股东投票表决
----休会----
1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
----宣布现场会议结果----宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
----宣布决议和法律意见----
1、董事会秘书姚建芳先生宣读股东大会决议
2、见证律师发表股东大会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
----会后事宜---与会董事签署会议决议及会议记录
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
七、本次会议议案11为特殊决议事项，需获得出席股东大会的股东所持表
决权2/3以上审议通过，其余均为普通决议事项，需获得出席股东大会的股东所持表决权1/2以上审议通过。
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2023年度董事会工作报告
各位股东:
2023年，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，依照法律、法规和章程赋予的权利和义务，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽职履行董事会的各项职责；围绕公司发展战略，推动公司健康发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况回顾
面对复杂严峻的国内外发展环境，公司经营团队在董事会的带领下，紧扣“稳进”与“提质”，全力打好市场开拓攻坚战、产品升级攻坚战、产业结构调整攻坚战，持续激发内生动力。
2023年度，公司实现营业总收入1530310.55万元，同比减少27.90%，实
现归属于母公司股东的净利润153395.13万元，同比减少48.92%。公司主营业务情况如下：
制造业方面，中间体和染料业务依然是公司利润的主要来源。面对市场竞争，中间体业务依托产业链优势，及时调整市场策略，核心产品行业龙头地位依然显著，2023年度公司中间体销量9.11万吨。在需求收缩、供应扩张、行业整体亏损的背景下，染料业务通过人员精简、组织优化、工艺优化、数字化改造以及产品去复杂性等有效措施，实现了能耗、三废处理、人工等制造成本大幅下降，同时大幅下降存货、应收账款等多个指标，竞争力得到进一步提升。2023年度公司染料销量22.25万吨，继续稳固行业龙头地位。
房地产方面，公司聚焦区域深耕，打磨和沉淀品质内核，持续提升产品竞争力。华兴新城项目通过优化施工组织，解决深基坑施工难点，完成320米主塔办公楼基础大底板浇筑并施工至首层楼面，完成150米超高层住宅工程进度计划。湾上荟馆开幕启动蓄客，案名“博懋广场”对外发布，呈现高品质住宅样板房，正式确立项目商业形象。
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公司在报告期内的主营业务情况分析、资产负债情况分析，以及投资情况分析等详见公司《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”。
二、2023年度董事会主要工作情况
1、董事会决策及股东大会决议执行情况
2023年，董事会共召开5次会议，形成董事会决议23项，全体董事均亲自出席，对公司营运情况、财务报告、购买理财产品、员工持股计划、日常关联交易、董事及高级管理人员薪酬等事项进行了审议和决策。此外，公司共召开1次股东大会，共计13项议案获得通过。董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效地执行了各项决议。公司董事会严格执行《公司章程》制定的利润分配政策，根据2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配的预案》，每股派发现金红利0.25元（税前），该利润分配方案于2023年7月7日实施完毕。
2、董事会专业委员会运作情况
2023年，董事会下设的四个专门委员会共召开了7次会议。各专业委员会委
员充分发挥各自专业优势，为董事会决策提供了良好的建议和支持。各专门委员会运作情况如下：
战略委员会共召开1次会议，会议根据《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》的规定召开，主要审议公司发展战略规划事项，并明确了2023年经营目标。
审计委员会共召开5次会议，会议根据《公司章程》、《审计委员会实施细则》的规定召开，主要审议公司年度审计工作安排、定期报告、内部控制、利润分配方案、日常关联交易、会计师事务所续聘等事项，其中重点持续关注了日常性关联交易、对外担保情况，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注，并建议进一步完善财务制度。
薪酬与考核委员会共召开1次会议，会议根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定召开，审议了关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的意见，薪酬委员会认为：公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，薪酬确定依据明确，薪酬按实发放并履行了决策程序，公司董事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确。
三、公司治理情况
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2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定以及中
国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，确保持续稳健的发展，切实维护广大投资者和相关利益主体的合法权益。公司治理具体内容详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”相关内容。
四、公司内部控制相关情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司的各项内部控制制度，切实维护全体股东利益。公司内部控制具体内容详见公司《2023年度内部控制评价报告》。
五、公司发展战略及2024年度经营计划
1、发展战略
公司的战略目标是成为全球一流的特殊化学品生产服务商。公司将以绿色智能制造为契机，引领生产模式变革，打造全球领先水平的高端智能绿色制造业平台。在特殊化学品领域持续创新，培育一批专精特新产业，为客户提供更好的产品和服务。
2、2024年度经营计划
（1）营业总收入：180.00亿元，比上年增长17.62%。
（2）利润总额：25.00亿元，比上年增长28.25%。
（3）归属于母公司所有者的净利润：19.60亿元，比上年增长27.77%。
展望2024年，我们对公司的发展充满信心。我们将不断创新、积极适应，抓住机遇，实现可持续发展。2024年，公司董事会将继续勤勉尽职带领经营团队，砥砺前行，共筑公司高质量发展的新篇章。
本报告已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案之二浙江龙盛集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东:
2023年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、内部控制等有关方面进行了一系列监督、审核活动。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职能。现就2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年度监事会会议召开情况：
2023年度根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负
责的态度，认真地履行监事会职能。2023年度监事会共召开4次会议。
会议召开情况会议议题内容审议通过《2022年年度报告及其摘要》、《2022年度监事会工作报告》、《关于<2022年度内部控制评价报告>的2023年4月13日在公司三楼视频会议室召议案》、《关于<2022年度履行社会责开公司第九届监事会第四次会议任报告>的议案》、《关于2023年员工持股计划（草案）的议案》和《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
2023年4月27日在公司办公大楼四楼411审议通过《关于<2023年第一季度报告>会议室召开公司第九届监事会第五次会议的议案》。
2023年8月25日在公司办公大楼四楼411审议通过《关于〈2023年半年度报告〉会议室召开公司第九届监事会第六次会议的议案》。
2023年10月27日在公司办公大楼四楼411审议通过《关于<2023年第三季度报告>会议室召开公司第九届监事会第七次会议的议案》。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见：
1、监事会对公司依法运作情况的意见
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2023年度，公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对
公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律
法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有因滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
2023年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公
司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司盈利情况和今后的进一步发展需要。
3、监事会对公司现金分红政策执行的意见
公司严格执行《公司章程》制定的利润分配政策，根据2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配的预案》，每股派发现金红利0.25元（税前），上述利润分配事项已于2023年7月7日实施完毕。
4、监事会对公司关联交易情况的意见2023年度，公司的关联交易严格执行了有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易决策规则》的有关规定，遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易旨在实现公司与上述关联方之间的资源优势互补，有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道，具有必要性和持续性，因此其交易行为是合理的，符合公司的实际发展需要，也符合市场规则，不存在任何损害公司利益和股东利益的情形。
5、监事会对会计师事务所出具的审计意见的意见公司2023年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告在所有重大方面公允反映了公司2023年
12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
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公司监事会审阅了2023年度内部控制评价报告，认为本公司内部控制制度制订合理，内容完整，并得到有效执行，未发现在制订和执行方面存在重大缺陷。
2023年，公司经营管理团队在董事会的决策和领导下，经营层群策群力、全体员工齐心协力，从而使公司继续保持健康发展的趋势。2024年，监事会将继续发挥自己监督、服务、保障、促进的职能，为公司的健康发展、规范运作履行自己应尽的职责。
本报告已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案之三浙江龙盛集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东:经天健会计师事务所（特殊普通合伙)审计，现就公司2023年度财务决算报告如下：
1、营业总收入情况：
实现营业总收入153.03亿元，同比减少27.90%，主要系上年房产项目实现销售，以及本年染料及中间体等主要产品售价下降共同所致。完成年度预算目标201.95亿元的75.78%。
2、成本费用情况：
营业成本113.04亿元，年度期间费用18.64亿元，其中：
销售费用6.00亿元，占营业总收入3.92%，同比减少11.32%，主要系销售佣金、仓储运杂费等减少所致。
管理费用7.84亿元，占营业总收入5.12%，同比减少9.47%，主要系职工薪酬、差旅费、业务招待费等减少所致。
研发费用5.81亿元，占营业总收入3.79%，同比减少18.17%，主要系研发用材料、能源投入和职工薪酬等减少所致。
财务费用-1.01亿元，同比减少231.90%，主要系利息收入和汇兑收益增加较多所致。
3、盈利情况：
实现利润总额19.49亿元，同比减少51.24%，完成年度目标40.63亿元的
47.97%；实现归属于母公司股东的净利润15.34亿元，同比减少48.92%，完成
年度预算目标30.33亿元的50.58%；基本每股收益0.4861元，加权平均净资产收益率4.72%。
4、资产结构情况：
第11页共40页浙江龙盛会议资料
截至年末，公司资产总额为678.06亿元，负债总额为320.94亿元，资产负债率为47.33%，归属于母公司所有者权益合计329.43亿元，每股归母净资产为10.13元。
5、现金流量情况：
经营活动产生的现金流量净额为27.51亿元，增加17.95亿元，主要系房产预收售房款增加，以及支付的税费减少共同所致。
投资活动产生的现金流量净额为-19.38亿元，减少4.24亿元，主要系对外投资支付款增加较多所致。
筹资活动产生的现金流量净额为3.74亿元，减少0.11亿元，主要系支付股利有所增加所致。
具体内容请各股东查阅公司《2023年年度报告》。
本报告已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案之四浙江龙盛集团股份有限公司
2024年度财务预算报告
各位股东:
根据2023年公司生产经营情况以及对2024年的市场预测，公司及下属各控股子公司财务部门对2024年度经营编制财务预算，现将合并的2024年度财务预算报告如下：
1、营业总收入：180.00亿元，比上年增长17.62%。
2、利润总额：25.00亿元，比上年增长28.25%。
3、归属于母公司所有者的净利润：19.60亿元，比上年增长27.77%。
为确保上述目标的如期实现，2024年各主要业务主体的工作重点是：
中间体事业部：要全力推进“数字化”赋能各项管理，提高生产管理的可靠性和精细化水平；在创新业务方面，继续推进跨组织的项目管理模式，与合作方相互赋能、双向奔赴，提高项目的效率和效果，持续创造未来增长点。
染料化工事业部，要积极开拓销售，大幅提升染料内外贸销售量；持续推进工艺优化、节能减排、降低外包和维保费用、激活闲置固定资产等工作，力争制造成本再下降；进一步做好供应链管理和产供销协同，有效处理积压库存，大力压缩应收款账期。
德司达公司：要有效降低库存，加强供应链管理，提高存货周转率；持续优化人力资源结构和业务流程，提升管理效能；继续加强与集团相关业务协同联动；抢抓机遇，强势并有策略性地提升市场份额。
房地产事业部：要在行业下行环境下，以“产品力”、“交付力”以及“服务力”实现逆势突围和韧性成长，重点做好华兴新城项目的施工建设和预售工作。
本报告已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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第13页共40页浙江龙盛会议资料
议案之五浙江龙盛集团股份有限公司
2023年年度报告及其摘要
各位股东:
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司按照上海证券交易所的要求，已于2024年4月20日在上海证券交易所网站披露公司《2023年年度报告》及其摘要。
公司2023年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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第14页共40页浙江龙盛会议资料
议案之六浙江龙盛集团股份有限公司关于2023年度利润分配的预案
各位股东:
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为1408123077.70元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购账户持有的股份数后的股本为基数分配利润，资本公积不转增股本，具体内容如下：
2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利2.50元（含税）。本次利
润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，其中回购股票专用账户持有的公司股份97600009股按规定不参与利润分配，以此计算合计拟派发现金红利788932962.75元（含税），占公司2023年度归属上市公司股东净利润的51.43%。如在实施权益分派股权登记日之前，公司享有利润分配权的股份总数发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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第15页共40页浙江龙盛会议资料
议案之七浙江龙盛集团股份有限公司
关于2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东:
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2023年度经营绩效考核情况，提交了公司2023年度董事、监事薪酬方案，其中阮伟祥、姚建芳、卢邦义、何旭斌同时兼任高级管理人员，其薪酬包含了履行高级管理人员职责的部分，而贡晗兼任中间体事业部总经理、欧其兼任技术中心副主任，其薪酬包含事业部考核部分，全体监事薪酬也包含了其在公司其他任职的薪酬。独立董事津贴是根据2016年年度股东大会决议确定。具体薪酬情况如下：
税前报酬总额序号姓名职务（万元）
1阮伟祥董事长412.12
2姚建芳董事109.29
3卢邦义董事109.29
4贡晗董事160.10
5何旭斌董事112.54
6欧其董事78.94
7陈显明独立董事12.00
8赵刚独立董事12.00
9梁永明独立董事12.00
10王勇监事会主席64.13
11沈卫桥职工代表监事53.72
12李霞萍监事24.26
合计1160.39
注：上述金额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险
费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
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议案之八浙江龙盛集团股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案
各位股东:
为满足公司及下属控股子公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司及各控股子公司拟向各家银行申请总额不超过等值人民币460亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属控股子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。截至2023年末，公司及下属控股子公司银行授信额度总额为人民币346.02亿元，其中已使用授信额度为人民币183.24亿元，未使用额度为人民币162.78亿元。
同时董事会提请股东大会授权公司董事长及控股子公司法定代表人根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
浙江龙盛集团股份有限公司二0二四年五月十日
第17页共40页浙江龙盛会议资料
议案之九浙江龙盛集团股份有限公司关于对下属子公司核定担保额度的议案
各位股东:根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司对下属子公司提供担保，核定的担保额度如下：
币种：人民币单位:万元担保额是是被担保度占上担保否否担保方方最近本次新被担保截至目前担市公司预计关有担保方持股比一期资增担保方保余额最近一有效联反例产负债额度期净资期担担率产比例保保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
绍兴市上虞金
本公司冠化工100%78.52%86244.341100003.34%三年否否有限公司浙江捷盛化学
本公司100%81.93%41846.53800002.43%三年否否工业有限公司浙江龙盛染料
本公司100%72.32%256956.7140000012.14%三年否否化工有限公司浙江鸿安新材
本公司100%106.65%0100000.30%三年否否料有限公司上海通程汽车
本公司零部件52.50%132.27%13680.40300000.91%三年否否有限公司上海晟诺置业
本公司100%85.54%090000027.32%四年否否有限公司
第18页共40页浙江龙盛会议资料上海安诺芳胺
本公司化学品100%74.36%0100000.30%三年否否有限公司浙江恩盛染料
本公司100%94.30%2083.20100000.30%三年否否化工有限公司德司达新加坡德司达
0%72.03%0400001.21%三年否否
有限公 LP司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
浙江科永化工
本公司100%65.60%35397.34500001.21%三年否否有限公司杭州龙山化工
本公司100%24.45%47743.841800001.52%三年否否有限公司浙江鸿盛化工
本公司100%46.30%213796.203500005.46%五年否否有限公司浙江安诺芳胺
本公司化学品100%50.01%58212.501000003.04%三年否否有限公司浙江德司达贸
本公司100%48.29%11711.84300003.04%三年否否易有限公司德司达染料分
本公司62.43%32.84%0200000.91%三年否否销有限公司德司达新加坡
本公司62.43%27.95%0700000.61%三年否否有限公司德司达
（上本公司海)贸62.43%51.37%0100002.12%三年否否易有限公司桦盛有
本公司100%42.21%010000010.62%三年否否限公司
第19页共40页浙江龙盛会议资料德司达全球控
股（新桦盛有
0%42.21%01000000.30%三年否否
加坡）限公司有限公司
根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率为
70%以下的控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负
债率为70%以下的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用。上述担保事项实际发生时，公司将及时披露。
公司授权董事长在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担
保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。
截至董事会决议前，公司对10家控股子公司的担保余额为76.77亿元人民币，占公司2023年末经审计的归属于母公司所有者权益的23.39%，不存在逾期担保的情况。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
浙江龙盛集团股份有限公司二0二四年五月十日
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议案之十浙江龙盛集团股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的议案
各位股东:公司自2000年起，聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙)负责公司每年的年度财务报告的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，董事会审计委员会提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙)负责本公司2024年度的审计工作，同时聘请其负责本公司2024年度内部控制审计工作。
2024年度在公司现有审计范围内，聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙)的审计服务费用预计为250万元，其中财务报表审计费用为200万元，内部控制审计费用为50万元，该审计费用较上年无变化。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
浙江龙盛集团股份有限公司二0二四年五月十日
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议案之十一浙江龙盛集团股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位股东:
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体如下：
序号修订前内容修订后内容
第二十五条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行:
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
(二)要约方式；
认可的其他方式进行。
1(三)中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
因本章程第二十四条第（三）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的集中交易方式进行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
第三十条公司董事、监事、高级管理
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
2益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
中国证监会规定的其他情形的除外。
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其不受6个月时间限制。
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
……或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
3构，依法行使下列职权：行使下列职权：
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…………
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…………
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
第四十二条公司下列对外担保行为，计总资产的30%以后提供的任何担保；
须经股东大会审议通过。（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
(一)本公司及本公司控股子公司的对外经审计总资产30%的担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的产的50%以后提供的任何担保；担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任10%的担保；
4
何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
(三)为资产负债率超过70%的担保对象保。
提供的担保；股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
资产10%的担保；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
(五)对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配供的担保。的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未达到上述条件的对外担保，须经董事会审议通过。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
5司所在地中国证监会派出机构和证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得备案。低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
第23页共40页浙江龙盛会议资料
比例不得低于10%。大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
别决议通过:过:
6(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第七十九条股东(包括股东代理人)以一票表决权。
其所代表的有表决权的股份数额行使表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时权，每一股份享有一票表决权。，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应股东大会审议影响中小投资者利益的重当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股票。单独计票结果应当及时公开披露。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
7该部分股份不计入出席股东大会有表决权的六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股份总数。分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不公司董事会、独立董事和符合相关规定计入出席股东大会有表决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股东投票权应当向被征集人充分披露具体投份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权方式征集股东投票权。公司不得对征集投票。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权提出最低持股比例限制。意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
8票。审议事项与股东有利害关系的，相关股有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
东及代理人不得参加计票、监票。票。
…………
9第九十七条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并
第24页共40页浙江龙盛会议资料换，任期三年。董事任期届满，可连选连可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三任。董事在任期届满以前，股东大会不能无年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。…………
第一百零六条独立董事是指不在公司第一百零六条独立董事是指不在公司担任除董
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
10
要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断的关系的董事。其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条公司设独立董事，独立
第一百零七条公司设独立董事，独立董事人数
11董事人数为3名，其中至少1名为具有高级为3名，其中至少1名为会计专业人士。
职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百零八条独立董事应当符合下列基本条
第一百零八条独立董事应当符合下列
件：
基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
（一）根据法律、法规及其他有关规担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
（二）具有中国证监会证监发[2001]102规定的独立性要求；
号《关于在上市公司建立独立董事制度的指
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
12导意见》所要求的独立性；
律法规和规则；
（三）具有上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
熟悉相关法律、法规、规章及规则；
律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济、或者
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
良记录；
（五）法律、法规及有关规定和公司章
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交程规定的其他条件。
易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零九条下列人员不得担任独立第一百零九条下列人员不得担任独立董事：
董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
（一）在公司或者其附属企业任职的人偶、父母、子女、主要社会关系；
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
13是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配偶、父母、子女；
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
（二）直接或间接持有公司已发行股份的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父
1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的母、子女；
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自然人股东及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
（三）在直接或间接持有公司已发行股职的人员及其配偶、父母、子女；
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
单位任职的人员及其直系亲属；自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
（四）最近一年内曾经具有前三项所列务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
举情形的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（五）为公司或附属企业提供财务、法自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
律、咨询等服务的人员；员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
（六）公司章程规定的其他人员；员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（七）中国证监会认定的其他人员。事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条独立董事对公司及全体第一百一十条独立董事对公司及全体股东负有
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，会公众股股东的合法权益不受侵害。认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡独立董事应当独立履行职责，不受公司、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
14主要股东、实际控制人或者与公司及其主要合法权益。
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要人的影响。股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事最多在5家上市公司兼任独立独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独董事，并确保有足够的时间和精力有效地履立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行行独立董事的职责。独立董事的职责。
第一百一十一条独立董事的提名、选第一百一十一条独立董事的提名、选举和更换
举和更换（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有
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（一）公司董事会、监事会、单独或合公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提人，并经股东大会选举决定。
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出独立董事候选人，并经股东大会选举决依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委定。托其代为行使提名独立董事的权利。
……第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
（三）在选举独立董事的股东大会召开的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切前，公司应将所有被提名人的有关材料同时人员作为独立董事候选人。
报送中国证监会、中国证监会在公司所在地……
的派出机构及公司股票上市的交易所。公司（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开董事会对被提名人的有关情况有异议的，应前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及当同时报送董事会的书面意见。前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人经中国证监会审核存有异议的被提名的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实人，可作为公司董事候选人，但不作为独立、准确、完整。
董事候选人。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材在召开股东大会选举独立董事时，上市料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职公司董事会应对独立董事候选人是否被中国资格并有权提出异议。
证监会提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
（四）独立董事每届任期为三年，任期选举。
届满，可以连选连任，但连任时间不得超过（四）独立董事每届任期与上市公司其他董事任六年。期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不
（五）独立董事每届任期与公司其他董得超过六年。
事相同，任期届满，可连选连任，但是连任（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定时间不得超过六年。独立董事任期届满前，程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应无正当理由不得被免职。提前免职的，公司当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公应将其作为特别披露事项予以披露。司应当及时予以披露。
除出现上述情况及公司法规定不得担任独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》
独立董事的情形外，独立董事任期届满前，第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职无正当理由不得被免职。提前免职的，公司并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知应将其作为特别披露事项予以公告披露，被悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
免职的独立董事认为公司的免职理由不当独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解的，可以作出公开声明。除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
（六）独立董事在任期届满前可以提出的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必生之日起60日内完成补选。
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独明。立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何
第27页共40页浙江龙盛会议资料如因独立董事辞职导致独立董事成员或与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权董事会成员低于法定或公司章程规定最低人人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的数的，在改选的独立董事就任前，独立董原因及关注事项予以披露。
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中定，履行职务。董事会应当在两个月内召开独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会会的，该独立董事可以不再履行职务。计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百一十二条为了充分发挥独立董事的作
第一百一十二条为了充分发挥独立董用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
事的作用，独立董事除应当具有《公司法》律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进还具有以下特别职权：行审计、咨询或者核查；
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师（二）向董事会提议召开临时股东大会；
事务所，应由二分之一以上独立董事同意（三）提议召开董事会会议；
后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事（四）依法公开向股东征集股东权利；
16会提请召开临时股东大会、提议召开董事会（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
会议和在股东大会召开前公开向股东征集投项发表独立意见；
票权，应由二分之一以上独立董事同意。经（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外程规定的其他职权。
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，进行审计和咨询，相关费用由公司承担。应当经全体独立董事过半数同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时常行使，公司应将有关情况予以披露。披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十三条独立董事应当对公司第一百一十三条下列事项应当经上市公司全体
重大事项发表独立意见。独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立董事除履行上述职责外，还（一）应当披露的关联交易；
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
17
立意见：案；
1、提名、任免董事；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
2、聘任或解聘高级管理人员；策及采取的措施；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
第28页共40页浙江龙盛会议资料
4、公司股东、实际控制人及其关联企程规定的其他事项。
业对公司现有或新发生的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、公司累计和当期对外担保情况；
6、公司关联方以资抵债方案；
7、公司董事会未做出现金利润分配预案的；
8、独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
9、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十二条第一款第一项至第三
项及第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门
第一百一十四条独立董事应当按时出会议审议。
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不情况，主动调查、获取做出决策所需要的情少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门
18况和资料。独立董事应当向公司年度股东大委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定会提交全体独立董事年度报告书，对其履行期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、职责的情况进行说明。与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第29页共40页浙江龙盛会议资料
第一百一十五条为了保证独立董事有
第一百一十五条为了保证独立董事有效行使职
效行使职权，公司为独立董事提供如下必要权，公司为独立董事提供如下必要的条件：
的条件：
……
19……
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本公司向独立董事提供的资料，公司及独人应当至少保存10年。
立董事本人应当至少保存5年。
……
……
第一百一十八条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职权：
权：……
……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(八)在股东大会授权范围内，决定公司资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外理财、关联交易、对外捐赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
20
(九)决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财经理、财务负责人等高级管理人员，并决定务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩其报酬事项和奖惩事项；事项；
…………
第一百二十三条董事会应当确定对外第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大格的审查和决策程序；重大投资项目应当组投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并织有关专家、专业人员进行评审，并报股东报股东大会批准。
大会批准。……
……（四）由股东大会审议的对外担保事项以外的其他
21（四）公司对外担保的决策权限：对外担保由董事会审议批准。应由董事会审批的对外
1、公司对外担保必须经董事会或股东担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同大会审议。意并作出决议。在董事会或股东大会审议批准的对外董事会对外担保的决策权限，限于下列担保，授权公司董事长签署相关担保协议。公司为关情形：联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
（1）公司及其控股子公司的对外担保总审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事额，未超过最近一期经审计净资产50%范围的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股内提供的担保；东大会审议。
第30页共40页浙江龙盛会议资料
（2）为资产负债率未超过70%的担保对……象提供的担保；
（3）单笔担保额未超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（4）未经股东大会审议通过，董事会不
得对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
股东大会对外担保的决策权限，包括但不限于下列情形：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
3、公司董事、监事、经理等高级管理
人员违反上述对外担保的审批权限、审批程
第31页共40页浙江龙盛会议资料序的，则将按相关规定对其追究责任。
4、在董事会或股东大会审议批准的对外担保，授权公司董事长签署相关担保协议。
……
第一百二十九条董事会召开临时董事
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的
会会议的通知方式为：专人送达或传真或挂
22通知方式为：专人送达或电子邮件或传真或挂号邮
号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前五寄；通知时限为：不少于会议召开前五天。
天。
第一百三十七条公司董事会下设立提名、战
第一百三十七条公司董事会下设立提
略、审计、薪酬与考核四个委员会，专门委员会成员名、战略、审计、薪酬与考核四个委员会，全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
23酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
人。
第一百三十九条提名委员会的主要职
责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高会提出建议；
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
（二）研究董事、经理人员的选择标准
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项和程序，并向董事会提出建议；
向董事会提出建议：
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员
（一）提名或者任免董事；
的人选；
24（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和经理人选进行审
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章查并提出建议；
程规定的其他事项。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采管理人员进行审查并提出建议；
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
（六）董事会授权的其他事宜。
未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分
理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董
第32页共40页浙江龙盛会议资料事、经理人选。
第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
第一百四十一条审计委员会的主要职制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意责权限：
后，提交董事会审议：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（二）监督公司的内部审计制度及其实
息、内部控制评价报告；
施；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
（三）负责内部审计与外部审计之间的师事务所；
沟通；
25（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（五）审查公司内控制度，对重大关联会计估计变更或者重大会计差错更正；
交易进行审计；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（六）董事会授权的其他事宜。
程规定的其他事项。
审计委员会对董事会负责，委员会的提审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以案提交董事会审议决定。审计委员会应配合上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临监事会的监事审计活动。
时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第一百四十二条薪酬与考核委员会的第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董
主要职责权限：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
（一）根据董事及高级管理人员管理岗查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关事项向董事会提出建议：
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方（一）董事、高级管理人员的薪酬；
案；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
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励和惩罚的主要方案和制度等；排持股计划；
（三）审查公司董事（非独立董事）及（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章高级管理人员的履行职责情况并对其进行年程规定的其他事项。
度绩效考评；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
行监督；员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可
第33页共40页浙江龙盛会议资料酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪准。
酬分配方案须报董事会批准。
第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董
第一百五十一条在公司控股股东、实事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
27际控制人单位担任除董事以外其他职务的人高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履
新增第一百五十九条，后续条款自动顺行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
28延，后续条款内容所遵守前述条款内容时，管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
所遵照条款也自动顺延。司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条监事应当保证公司披露的信息
第一百六十四条监事应当保证公司披
29真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
露的信息真实、准确、完整。
见。
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
30向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期计报告，在每一会计年度前3个月和前9个报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条公司股东大会对利润第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
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大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须发事项。在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司的利润分配政策及第一百八十条公司的利润分配政策及决策程序
32决策程序如下：如下：
…………
第34页共40页浙江龙盛会议资料
（三）公司董事会未做出现金利润分配（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应预案的，应当在定期报告中披露未分红的原当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资因、未用于分红的资金留存公司的用途，独金留存公司的用途；
立董事应当对此发表独立意见；……
……4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的
4、分红政策确定后不得随意调整而降回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大
低对股东的回报水平，因外部经营环境、自变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，身经营状况发生重大变化或生产经营情况、以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整投资规划、长期发展的需要，以及监管部门分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证修改分红政策的相关法规，公司需调整分红和说明原因，由董事会拟定变动方案，提交股东大政策的，应以股东权益保护为出发点，详细会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，上通过。
独立董事对此发表独立意见，提交股东大……会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第一百八十三条公司聘用取得“从事
第一百八十三条公司聘用符合《证券法》规定证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
33的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十一条公司召开董事会的会
第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，
34议通知，以传真或挂号邮寄或专人送达进
以电子邮件或传真或挂号邮寄或专人送达进行。
行。
第一百九十二条公司召开监事会的会
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，
35议通知，以传真或挂号邮寄或专人送达进
以电子邮件或传真或挂号邮寄或专人送达进行。
行。
第二百一十九条本章程以中文书写，第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
36歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程次核准登记后的中文版章程为准。为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他内容不变。
《公司章程（修订稿）》已于2024年4月20日刊登在上海证券交易所网站，请各位股东自行查阅。
第35页共40页浙江龙盛会议资料
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
浙江龙盛集团股份有限公司二0二四年五月十日
第36页共40页浙江龙盛会议资料
议案之十二浙江龙盛集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东:
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况拟重新修订《董事会议事规则》。
公司《董事会议事规则》已于2024年4月20日刊登在上海证券交易所网站，请各位股东自行查阅。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
浙江龙盛集团股份有限公司二0二四年五月十日
第37页共40页浙江龙盛会议资料
议案之十三浙江龙盛集团股份有限公司
2
关于制订《独立董事工作1规则》的议案年年度股
各位股东:东大
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会
会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及议上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——案规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟制订之
《独立董事工作规则》，本规则自股东大会审议通过之日起生效，公司原《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》同十时废止。
二
公司《独立董事工作规则》已于2024年4月20日刊登在上海证券交易所网站，请各位股东自行查阅。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
浙江龙盛集团股份有限公司二0二四年五月十日
第38页共40页浙江龙盛会议资料
议案之十四浙江龙盛集团股份有限公司
2
关于调整董事、独立董事1津贴的议案年年度股
各位股东:东大
公司参考国内上市公司董事、独立董事津贴的整体市场水平，并结合公司会
实际情况，拟对公司董事、独立董事津贴作如议下调整：
1、调整董事津贴
案
由每年5万元人民币调整为12万元人民币（税前）。
之
2、调整独立董事津贴
由每年12万元人民币调整为15万元人民币十（税前）。
二
上述津贴方案按月度平均发放，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴，调整后津贴自2024年5月1日起执行。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。
浙江龙盛集团股份有限公司二0二四年五月十日
第39页共40页浙江龙盛会议资料
议案之十五浙江龙盛集团股份有限公司
2
关于调整监事津贴1的议案年年度股
各位股东:东大
公司参考国内上市公司监事津贴的整体市场水平，并结合公司实际情况，会
拟对公司监事津贴作如下调整：议
监事津贴由每年2万元人民币调整为5万元人民币（税前）。上述津贴方案案
按月度平均发放，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴，调整后津贴自2024之年5月1日起执行。
本议案全体监事已回避表决，提交本次股十东大会审议，请各位股东审议。
二浙江龙盛集团股份有限公司二0二四年五月十日
