证券代码：600359证券简称：新农开发编号：2024—010号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》有关规定，为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）法律法规要求，进一步提高新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司治理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》及《上市公司股份回购规则》
相关规定，结合实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
第三章股份第三章股份
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
公司在下列情况下，可以依照法公司在下列情况下，可以依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程的规行政法规、部门规章和本章程的规定，收定，收购本公司的股份：购本公司的股份：
第二十（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
四条（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股票的其他公司司合并；合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者者股权激励；股权激励；
1（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公司司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购其购其股份的。股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权权益所必需。益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本前款第（六）项所指情形，应当符合公司股份的活动。以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公公司收购本公司股份，可以通过公开开的集中交易方式，或者法律、行政法的集中交易方式，或者法律、行政法规和
第二十规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
五条公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十四条第一款（三
（三）项、第（五）项、第（六）项规）项、第（五）项、第（六）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，应当通过形收购本公司股份的，应当通过公开的集
2公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。
公司触及本章程第二十四条第二款
规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件
和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的，应当经项、第（二）项、第（四）项的情形收购
股东大会决议；公司因本章程第二十四本公司股份的，应当经．由董事会依法作出
条第一款第（三）项、第（五）项、第决议，并提交股东大会决．审议，经出席会议
（六）项规定的情形收购本公司股份的股东所持表决权的三分之二以上通过；公的，可以依照本章程的规定或者股东大司因本章程第二十四条第一款第（三）项、会的授权，经三分之二以上董事出席的第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第二十董事会会议决议。公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
六条公司依照本章程第二十四条第一东大会的授权，经三分之二以上董事出席的款规定收购本公司股份后，属于第（一）董事会会议决议。
项情形的，应当自收购之日起10日内上市公司股东大会对董事会作出授权注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在决议中明确授权实施股份回购的的，应当在6个月内转让或者注销；属具体情形和授权期限等内容。
于第（三）项、第（五）项、第（六）公司依照本章程第二十四条第一款第项情形的，公司合计持有的本公司股份（一）项至第（五）项规定的情形回购股份数不得超过本公司已发行股份的总额的，回购期限自董事会或者股东大会审议通
3的10%，并应当在3年内转让或者注销。过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当3．年．内．转．让．或．者．注．销．在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
有下列情形之一的，公司在事实发有下列情形之一的，公司在事实发生生之日起2个月以内召开临时股东大会之日起2个月以内召开临时股东大会：
第四十：（一）董事人数不足5人时；
四条（一）董事人数不足5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股总额1/3时；
本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以
4（三）单独或者合计持有公司10%上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（．六．）．法．律．、．行．政．法．规．、．部．门．规．章．或．
（六）法律、行政法规、部门规章本．章．程．规．定．的．其．他．情．形．。．
或本章程规定的其他情形。（六）1/2以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开
在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东大会上，董事会、监事会应
第七十就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
当就其过去一年的工作向股东大会作出
条每名独立董事也应作出述职报告。．，对其履报告。每名独立董事也应作出述职报告。
行职责的情况进行说明。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
董事、监事候选人名单以提案的方式董事、监事候选人名单以提案的方式提提请股东大会表决。公司董事会换届选举请股东大会表决。
或补选董事时，董事会、合并或单独持有公．司．董．事．会．换．届．选．举．或．补．选．董．事．时．，．董．公司3%以上股份的股东可以提出董事候事．会．、．合．并．或．单．独．持．有．公．司．3．%．以．上．股．份．的．股．
第八十选人，董事会、监事会以及单独或合并持东．可．以．提．出．董．事．候．选．人．，．董．事．会．、．监．事．会．以．
三条有公司1%以上股份的股东可以提出独立及．单．独．或．合．并．持．有．公．司．1．%．以．上．股．份．的．股．东．
董事候选人，由董事会审核后提请股东大可．以．提．出．独．立．董．事．候．选．人．，．由．董．事．会．审．核．后．会选举。公司监事会换届选举或补选监事提．请．股．东．大．会．选．举．。．公．司．监．事．会．换．届．选．举．或．时，监事会、合并或单独持有公司3%以上补．选．监．事．时．，．监．事．会．、．合．并．或．单．独．持．有．公．司．股份的股东可以提出非职工代表担任的3．%．以．上．股．份．的．股．东．可．以．提．出．非．职．工．代．表．担．
5监事候选人，由监事会审核后提请股东大任．的．监．事．候．选．人．，．由．监．事．会．审．核．后．提．请．股．东．
会选举；职工代表担任的监事由职工通过大．会．选．举．；．职．工．代．表．担．任．的．监．事．由．职．工．通．过．
职工代表大会、职工大会或其他形式民主职．工．代．表．大．会．、．职．工．大．会．或．其．他．形．式．民．主．选．
选举产生后直接进入监事会。董事会应当举．产．生．后．直．接．进．入．监．事．会．。．董．事．会．应．当．向．股．向股东公告候选董事、监事的简历和基本东．公．告．候．选．董．事．、．监．事．的．简．历．和．基．本．情．况．。．情况。股东大会选举两名或两名以上董事股．东．大．会．选．举．两．名．或．两．名．以．上．董．事．或．监．事．或监事时，应当实行累积投票制。时．，．股东大会就选举董事、监事进行表决时前款所称累积投票制是指股东大会，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举两名或两名以上董事或监事时，股东应．当．可以实行累积投票制。股东大会选举两所持每一股份拥有与应选出董事或监事名以上独立董事的，应当实行累积投票制，人数相等的表决权，股东拥有的投票表决可实行差额选举，且中小股东表决情况应当权总数等于其所持有的股份数量与应选单独计票并披露。
董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿前款所称累积投票制是指股东大会选将其拥有的全部投票表决权集中投向某举两．名．或．两．名．以．上．董事或监事时，股东所持一位或几位董事、监事候选人，也可以将每一股份拥有与应选董事或者监事人数相其拥有的全部投票表决权进行分配，分别等．同的表决权，股东拥有的表决权股．东．拥．有．投向各位董事或监事候选人的一种投票的．投．票．表．决．权．可以集中使用。董事会应当向制度。股东公告候选董事、监事的简历和基本情况累积投票制的具体操作程序如下：。总．数．等．于．其．所．持．有．的．股．份．数．量．与．应．选．董．事．……
或．监．事．人．数．的．乘．积．。．股．东．可．以．按．意．愿．将．其．拥．有．的．全．部．投．票．表．决．权．集．中．投．向．某．一．位．或．几．
位．董．事．、．监．事．候．选．人．，．也．可．以．将．其．拥．有．的．全．部．投．票．表．决．权．进．行．分．配．，．分．别．投．向．各．位．董．事．或．监．事．候．选．人．的．一．种．投．票．制．度．。．
6公司董事候选人由持有公司3%以上有
表决权股份的股东推荐，并提交股东大会选举产生。
独立董事候选人可由董事会、监事会、
单独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东提名，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司监事候选人一是由持有公司3%以
上有表决权股份的股东推荐，提请股东大会选举产生；二是由公司职工代表大会选举产生。
累积投票制的具体操作程序如下：
……
第六章董事会第六章董事会
第二节董事会第二节董．事．会．独立董事
第一百独立董事是指不在上市公司担任除
二十五董事外的其他职务，并与其所受聘的上条（新市公司及其主要股东、实际控制人不存增）在直接或者间接利害关系，或者其他可
7能影响其进行独立客观判断关系的董事
。
公司制定独立董事工作制度。具体规定独立董事的任职资格与任免、职责
与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等内容。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百独立董事对公司及全体股东负有忠
二十六实与勤勉义务，应当按照法律、行政法条（新规、中国证券监督管理委员会规定、证增）券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百独立董事占董事会成员的比例应当二十七
不少于三分之一，且至少包括一名会计条（新专业人士。
增）
第一百独立董事原则上最多在三家境内上
二十八市公司担任独立董事，并应当确保有足条（新够的时间和精力有效地履行独立董事的增）职责。
8第一百
独立董事每届任期与公司其他董事二十九
任期相同，任期届满，可以连选连任，条（新但是连续任职不得超过六年。
增）独立董事应当亲自出席董事会会议
。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
第一百见，并书面委托其他独立董事代为出席三十条。
（新增独立董事连续两次未能亲自出席董）事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
第一百人员及其配偶、父母、子女、主要社会三十一关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟条（新姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟增）姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自
9然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律
、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
10前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备《上市公司独立董事管理
第一百办法》第六条要求的独立性；
三十二（三）具备上市公司运作的基本知识条（新，熟悉相关法律、法规、规章及规则；增）（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
11规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百三十五条、第一百三十七条所列上市公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
第一百之间的潜在重大利益冲突事项进行监督三十三，促使董事会决策符合上市公司整体利
条（新益，保护中小股东合法权益；
增）
（三）对上市公司经营发展提供专业
、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
第一百
体事项进行审计、咨询或者核查；
三十四
（二）向董事会提议召开临时股东大
条（新会；
增）
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利
12；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经上市公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁
第一百免承诺的方案；
三十五
（三）被收购上市公司董事会针对收
条（新购所作出的决策及采取的措施；
增）
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
上述事项应当经独立董事专门会议审议。
新增第三节董事会专门委员会
13公司董事会设立审计委员会、战略
发展委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
第一百司担任高级管理人员的董事，独立董事
三十六应当过半数，并由独立董事中会计专业条（新人士担任召集人。提名委员会、薪酬与增）考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司未在董事会中设置提名委员会
、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查或向董事会提出建议。
审计委员会负责审核公司财务信息
第一百及其披露、监督及评估内外部审计工作
三十七和内部控制，下列事项应当经审计委员条（新会全体成员过半数同意后，提交董事会增）审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
14中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下：
第一百
（一）对公司长期发展战略规划进行三十八研究并提出建议；
条（新
（二）对《公司章程》规定须经董事
增）会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
15会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计公司股东大会对利润分配方案作出
第一百公司股东大会对利润分配方案作决议后，或公司董事会根据年度股东大会
七十九出决议后，公司董事会须在股东大会召审议通过的下一年中期分红条件和上限一百九开后2个月内完成股利（或股份）的派制定具体方案后公司董事会须在股东大十三条发事项。会召．开．后．2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则公司应重视对投资者特别是中小投公司应重视对投资者特别是中小投资
资者的合理回报，利润分配政策应当保者的合理回报，利润分配政策应当保持连
第一百
持连续性和稳定性，利润分配政策确定续性和稳定性，利润分配政策确定后，不八十一后，不得随意调整而降低对股东的回报得随意调整而降低对股东的回报水平。
百九十水平。……四条
……（二）利润分配的决策机制和程序
（二）利润分配的决策机制和程序利润分配预案由经营管理层根据公司
利润分配预案由经营管理层根据公当年的经营业绩、未来经营计划及资金需
．．．．．．
司当年的经营业绩、未来经营计划及资求状况提出，经董事会审议以及独立董事
16．．．．．．．．．．．．．
金需求状况提出，经董事会审议以及独对利润分配预案发表独立意见后提交股东立董事对利润分配预案发表独立意见后大会审议。监事会对董事会和管理层执行提交股东大会审议。监事会对董事会和利润分配政策或股东回报规划的情况和决管理层执行利润分配政策或股东回报规策程序进行监督。
划的情况和决策程序进行监督。…………
除上述修改以外，《公司章程》其他内容不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2024年3月29日
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