抚顺特殊钢股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
1/57抚顺特殊钢股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年4月26日（星期五），14时30分会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼一楼
110号会议室
出席人员：1、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师
会议方式：现场会议结合网络投票
主持人：董事长孙立国
会议议程：
序号会议议程
第一项宣读会议须知
第二项说明并审议议案
第三项股东或股东授权代表投票表决
第四项宣布投票表决结果
第五项律师出具并宣读法律意见
第六项宣读股东大会决议
第七项股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件
第八项宣布会议结束
2/57抚顺特殊钢股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料目录
股东大会会议须知..............................................4
2023年度董事会工作报告.........................................5
2023年度监事会工作报告........................................12
2023年年度报告及报告摘要.......................................16
2023年度利润分配方案.........................................17
2023年财务决算报告和2024年财务预算报告..............................18
关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案...................20
2023年度独立董事述职报告.......................................28
2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.............................48
关于2024年度申请综合授信的议案....................................51
关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案.................................52
关于补选董事的议案............................................56
3/57会议须知
抚顺特殊钢股份有限公司股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会
议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易
所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。
4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，
经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过3分钟。
5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项参见公司2024年3月30日披露的《抚顺特钢：2023年年度股东大会通知》（临2024-022）及2024年4月17日披露的《抚顺特钢：关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（临2024-025）。
7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务人员有权制止。
9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：2023年年度股东大会通知》公告编号：（临2024-022）。
4/57议案一
抚顺特殊钢股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司实
施“十四五”战略规划的第三年。面对日趋严峻的外部环境和不断变化的竞争格局，抚顺特钢坚定不移走自主创新之路，争做发展变局中的先行者，在压力与挑战中奋力前行。报告期，董事会继续严格履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规赋予的职责，从维护公司全体股东和公司整体利益出发，本着对全体股东及利益相关方负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，不断提升公司内控管理水平，保障公司良好运作和可持续发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内总体生产经营情况
2023年，我国宏观经济总体保持发展态势，但恢复速度不及预期，特钢行业的发展亦面临诸多挑战及不确定性，民品市场总体仍呈现产能过剩且需求疲软局面，主要下游行业需求恢复低于预期。在成本高企、需求减弱、价格下降的背景下，行业总体盈利能力大幅下降。
报告期，公司主要原材料虽然震荡下行但总体仍处高位，公司盈利空间收窄。虽然民品市场持续低迷，但公司高附加值产品所处军工、航空航天领域在报告期仍保持快速发展态势。“十四五”期间，我国坚定不移建设制造强国，制造业转型升级以及高端制造业的加速发展进一步促进高端特钢产品的研发生产。为契合行业快速发展，公司依托雄厚的技术积累和市场储备，确立了“特钢更特”的发展道路，以“品种、品质、成本、服务”为核心，秉承精益求精的工匠精神，不断提
5/57升产品质量和服务水平，打造高质量特钢产品。
报告期，公司在保持优势产品竞争优势基础上，进一步优化高附加值产品结构，逐步提升重点产品产量比重。同时，从民用航空、油服、核电等领域大力开发新产品，优化产业布局，加强新市场营销能力和渠道网络建设，凭借优秀的研发实力及产品品质不断提升核心竞争力及核心产品市场占有率。
2023年，公司全年实现钢产量67.79万吨，同比提高10.42%；
钢材产量50.66万吨，同比提高11.10%；实现营业收入85.75亿元，同比提高9.72%；实现净利润3.62亿元，同比提高84.43%。
二、董事会主要工作情况
1、董事会成员情况
公司在报告期内收到原董事长龚盛先生的辞职报告，并在第八届董事会第五次会议选举我本人为公司董事长人选，董事会其他成员在报告期内未发生变化。公司董事会成员涉及钢铁冶炼、企业管理、财务管理、金融、法律、资本运作等多个领域，专业结构合理，具备履职所必要的技能及素质，能够为公司重大决策提出专业化意见。公司充分发挥外部董事在治理决策中的独立性和专业性，保证董事会专业经验的多元化和结构互补性。
2、董事会会议召开情况
2023年度，董事会通过现场及现场结合通讯等方式共召开会议七次，对公司重大事项进行审议决策，主要议案包括：公司定期报告、董事会工作报告、财务预决算报告、日常关联交易及新增关联交易事
项、投资建设技术改造项目等，以及《社会责任管理制度》《重大事项报告制度》《独立董事专门会议工作细则》等多项重要制度的修订，并将上述议案按审批权限提交公司股东大会审议，具体情况如下：
时间会议届次议案内容公司2022年度董事会工作报告
6/57公司2022年度总经理工作报告
公司2022年年度报告及报告摘要公司2022年度社会责任报告公司2022年度利润分配方案
2022年度财务决算报告和2022年财务预算报告
公司关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案
2022年度独立董事述职报告
董事会审计委员会2022年度履职情况报告
2022年度内部控制评价报告
2023年4第八届董事会第三公司关于继续开展委托理财投资的议案
月19日次会议公司关于继续以理财产品质押开立信用证的议案公司关于聘请2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案关于2023年度申请综合授信的议案公司关于继续开展票据池业务的议案公司关于计提资产减值准备的议案公司关于投资建设技术改造项目的议案公司关于会计政策变更的议案公司社会责任管理制度公司重大事项报告制度公司2023年第一季度报告公司关于召开2022年年度股东大会的议案
2023年5第八届董事会第四公司关于补选董事的议案
月8日次会议关于2022年年度股东大会延期暨增加临时提案的议案
2023年5第八届董事会第五公司关于选举董事长的议案
月19日次会议公司关于聘任副总经理的议案公司关于调整董事会专业委员会委员的议案
2023年6第八届董事会第六关于增加2023年度日常关联交易的议案
月12日次会议
2023年8第八届董事会第七公司2023年半年度报告及报告摘要
月18日次会议
2023年9第八届董事会第八公司关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺
月12日次会议延期履行的议案
2023年第八届董事会第九公司2023年第三季度报告
10月30次会议公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案
日
公司全体董事均亲自出席报告期召开的董事会会议，未有缺席或委托出席会议情形，董事会通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳定开展。
3、董事会对股东大会决议执行情况
7/572023年度，董事会共召集两次股东大会，表决通过了12项议案，
包括《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及报告摘要》以及财务预决算报告、利润分配方案、年度日常关联交易及间接控股股东及实际控制人解决同业竞争相关事项等多项议案。董事会严格遵守有关法律、法规及表决程序的规定，聘请律师现场见证股东大会，为股东出席会议，充分行使股东权利提供便利，并严格按照股东大会的授权执行和落实股东大会通过的各项决议。
4、董事会专门委员会工作情况
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会以及薪
酬与考核委员会。报告期，公司董事会专门委员会能够按照各自工作细则积极开展工作，对分属领域事项进行审议决策，充分发挥各自专业性作用供董事会决策参考。
报告期，战略与投资委员会召开会议1次，根据公司所处行业市场变化情况，结合公司发展规划，对公司发展战略进行系统规划，完成了投资建设重要技术改造项目的前期筹划工作，对公司发展战略的具体实施提出合理化建议；审计委员会召开会议5次，参与公司制度的修订、定期报告的审核工作及日常关联交易审核等工作，对公司
2022年年度报告的编制和审计工作进行了监督和检查；提名委员会
召开会议2次，对董事长、副总经理候选人进行资格审核，并根据公司发展需要，积极挖掘和评估符合公司发展需求的人才；薪酬与考核委员会召开会议1次，对董事及高级管理人员的经营效果进行考核评价，完成了公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬事项的审议，在推进公司一系列薪酬制度改革方面发挥了积极作用。
三、信息披露工作情况
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，是公司规范运作，传
8/57递公司价值的根本。报告期内，公司共披露定期报告4份、临时公告
58份、独立董事意见及其他公告文件20份，上述公告文件均真实、准确、完整地将公司的重大信息向广大投资者进行披露。董事会严格按照上海证券交易所的要求，指定《中国证券报》《上海证券报》作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司经营发展及存在的风险情况。报告期，公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，不存在信息披露违法违规情形。
四、内部控制体系建设
公司董事会深入贯彻国家监管部门、沙钢集团对上市公司规范治
理、高质量发展的政策要求，紧跟监管重点及政策变化，深入推进合规管理与业务相融合，不断健全完善公司治理体系。报告期内，董事会共修订三项制度，并多次组织公司中高层管理人员开展上市公司相关制度培训，在完善风险管理的同时，进一步提高规范运作水平。公司不断深化、完善股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”
的治理结构，能够有效发挥权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互制衡、各司其职的公司治理体系，保障了公司良好运作和可持续发展。
报告期，公司持续加强上市公司风险防控，按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，按期评价其有效性，如实披露内部控制评价报告，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在重大缺陷。
五、投资者关系管理工作
9/57公司注重投资者关系维护，制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，合规履行信息披露职责，帮助投资者做出客观正确的投资判断。报告期，公司不断加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，在报告期内增加了路演形式，旨在加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信度，提升公司的投资价值。报告期，公司接待投资者现场调研20次，参加券商路演活动
1次，接待机构投资者173人，举办业绩说明会3次，接听投资者来
电200余次，未出现因回复问题不当造成监管部门问询或股票价格异常波动情形。
六、未来发展的讨论与分析
党的二十大明确提出加快实施创新驱动发展，加快构建“双循环”新发展格局，推动制造业高端化、绿色化、智能化升级等要求，国家陆续制定各项促进高端制造业发展的政策措施，为公司高质量发展提供了重要政策支持。但是近年来，市场需求驱使我国从事生产高温合金企业逐渐增多，随着我国航空航天、燃气轮机及相关领域发展壮大，尚存在新的投资者进入，市场竞争不断加剧。同时，公司中低端产品市场产能过剩且需求疲软的整体趋势仍是长期性的，未来，公司将在机遇与挑战中前行。
面对未来发展的不确定性，公司将继续贯彻高质量新发展理念，突出发挥好董事会在制方针、做决策、防风险等方面发挥的重要作用，坚持“稳中求进”的总基调，持续加大研发和技术改造投入，聚焦高温合金、超高强度钢、特种冶炼不锈钢等战略产品，致力提高航空航天、国防军工、国民经济重点行业原材料需求的保障能力。未来，公司将快速推进技改项目实施，持续提升高端特殊钢新材料产能，在目前优势产品的基础上，重点从民用航空、油服、半导体、核电、氢能
10/57储能、舰船用钢等领域，积极参与新项目认证、产品试验，开拓新产
品、新市场，进一步优化高附加值产品结构，逐步提升重点产品产量及占比，更好的满足重要领域发展对高端特殊钢的需求。此外，公司将继续加强与科研院所及军工、航空航天等单位的技术合作，不断提升产品质量、市场竞争力和行业影响力，保持特有的技术和品牌优势，致力打造中国第一特种冶炼生产企业及最具投资价值的特钢上市公司。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
11/57议案二
抚顺特殊钢股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，本着对全体股东勤勉尽责的态度认真履行责任，依法独立行使职权，重点从公司依法合规运作、董事及高级管理人员职责履行、公司财务管控等方面行
使监督职能，积极有效开展工作，为公司规范运营发挥积极作用。现将2023年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共组织召开了5次监事会会议，具体情况如下：
（一）2023年4月19日，监事会召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及报告摘要》《公司2022年度利润分配方案》《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司关于继续开展委托理财的议案》《公司关于开展票据池业务的议案》《公司关于聘请2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》《公司关于计提资产减值准备的议案》《公司关于会计政策变更的议案》《公司2023年第一季度报告》；
（二）2023年6月12日，监事会召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司增加2023年度日常关联交易预计的议案》；
（三）2023年8月18日，监事会召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及报告摘要》；
12/57（四）2023年9月12日，监事会召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》；
（五）2023年10月30日，监事会召开第八届监事会第七次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。
上述会议的通知、召开、表决方式等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体监事依法履行《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务。监事会决议内容符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在违反规定行使职权的情况。
报告期，监事会成员出席了公司召开的两次股东大会，对大会投票、计票环节进行监督；积极列席董事会会议，对重大提议充分研究，重点关注重大事项的决策过程并提出意见建议。
三、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况报告期，监事会成员积极了解和掌握公司的生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况、董事会决策程序情况、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。
监事会认为：公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到行之有效的落实，未发现公司有违规经营行为。公司三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行。
董事和高级管理人员均能按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，未发现有违反法律法规和《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
13/57报告期内，监事会认真检查和审核了公司会计报表、财务资料及
财务制度的执行和完善情况，对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事会认为：公司现有的财务制度健全、内部控制制度完善、财
务运作合法规范；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况，未发现参与报告编制和审议的人员有违反相关规定的行为，会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）关联交易情况报告期，监事会对公司《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》等涉及关联交易事项进行了审核，公司关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、
提供劳务、委托代理出口特殊钢产品等。经审核，这些关联交易能够对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。公司与关联方发生的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。关联交易不损害公司和中小股东的利益，对公司的独立性不构成重大影响。
（四）对外担保情况监事会对公司报告期内对外担保情况进了专项审查。
监事会认为：报告期内，公司未发生对外担保行为，公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，未发现损害公司合法权益的情况。
（五）内部控制情况
14/57监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》、公司内部控制制
度的建设和运行情况进行了核查。
监事会认为：公司内部审计部门定期开展关于合规管理的有效性
评估工作，评估范围涵盖公司所有经营和管理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。截至目前，公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，内部控制不存在重大及重要缺陷。
（六）内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司的内幕信息知情人管理规范健全，做到了内幕信息在正式披露前各环节所有知情人员如实完整的登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续根据《公司法》《证券法》等有关法律法
规及《公司章程》的要求，恪尽职守，扎实开展各项工作，加强与董事会、管理层的沟通，强化监事会的监督职能，推动内控建设，防范经营风险，保障公司各项业务的健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。
抚顺特殊钢股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十六日
15/57议案三
抚顺特殊钢股份有限公司
2023年年度报告及报告摘要
各位股东及股东授权代表：
本议案请见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《抚顺特钢：2023 年年度报告》
及《抚顺特钢：2023年年度报告摘要》。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
16/57议案四
抚顺特殊钢股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表，公司2023年度利润分配方案具体情况如下：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司实现净利润352364613.36元，计提盈余公积35236461.34元，2023年末母公司累计未分配利润为1965601150.00元。
公司拟定2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日的公
司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税）剩余未分配利润结转下一年度。截至2023年12月31日，公司总股本1972100000股，以此计算合计拟派发现金红利110437600元（含税）占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.48%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金金额不变，相应调整现金分配总额。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
17/57议案五
抚顺特殊钢股份有限公司
2023年财务决算报告和2024年财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
公司2023年度财务审计工作已经完成，现就相关情况进行报告。
一、2023年度财务会计报表审计情况公司2023年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2024年3月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、2023年度主要会计数据
单位：元本期比上年主要会计数据2023年2022年同期增减
(%)
营业收入（元）8574586002.967814794222.789.72
归属于上市公司股东的净利润（元）362338720.59196468434.6384.43归属于上市公司股东的扣除非经常
356058353.50331099566.227.54
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）180386798.4944131450.70308.75
归属于上市公司股东的净资产（元）6417924859.686054333360.136.01
总资产（元）12390888484.3511789677692.735.10
期末总股本（股）19721000001972100000
基本每股收益（元／股）0.180.1080
稀释每股收益（元／股）0.180.1080扣除非经常性损益后的基本每股收
0.180.175.88益（元／股）
增加2.51个
加权平均净资产收益率（%）5.813.30百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净增加0.21个
5.715.50
资产收益率（%）百分点
三、2024年财务预算报告
根据公司2023年实际经营情况、财务状况和经营成果，并结合当
18/57前主要原材料价格波动和能源动力价格高位的实际及公司未来发展规划，2024年公司计划实现钢产量72万吨至79万吨、钢材产量56万吨至62万吨，其中“三高一特”核心产品8万吨至9万吨；实现营业收入95亿元至100亿元，实现净利润4亿元至7亿元。
特别提示：上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理
控制指标，不代表公司对2024年度的盈利承诺，能否实现取决于宏观政策、市场变化等多种因素，存在不确定性。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
19/57议案六
抚顺特殊钢股份有限公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计
的具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）2023年日常关联交易预计和执行情况
单位：万元关联交易类2023年预2023年实际预计金额与实际发生关联人别计金额发生金额金额差异较大的原因东北特殊钢集团股份有限公司及其关联
方、全资和控股子公司3405710220.87
向关联人购买其中：东北特殊钢集团股份有限公司206202581.93关联交易业务量减少
原材料江苏沙钢国际贸易有限公司75903330.00关联交易业务量减少
其他58474308.94
小计3405710220.87东北特殊钢集团股份有限公司及其关联关联交易业务量减少
向关联人购买方、全资和控股子公司500130.89商品江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司3500未发生关联交易业务
小计4000130.89东北特殊钢集团股份有限公司及其关联
方、全资和控股子公司2672014591.67
其中：东北特殊钢集团股份有限公司75003379.66关联交易业务量减少向关联人销售东北特殊钢集团张家港模具钢加
产品、商品，以工有限公司99007624.19及提供劳务东北特殊钢韩国株式会社55001841.69关联交易业务量减少
其他38201746.13关联交易业务量减少
深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司2400017416.08
小计5072032007.75东北特殊钢集团股份有限公司及其关联接受关联人提
方、全资和控股子公司52005013.12供的劳务
小计52005013.12
委托关联人代东北特殊钢集团股份有限公司及其关联300136.80关联交易业务量减少
20/57理进出口业务方、全资和控股子公司
小计300136.80东北特殊钢集团股份有限公司及其关联租入关联人资未发生租赁业务
方、全资和控股子公司50产小计50
合计9432747509.43
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至披露日本次预计金额占同类占同类关联交易本次预与关联人上年实际发与上年实际发关联人业务比业务比类别计金额累计已发生金额生金额差异较例（%）例（％）生的交易大的原因金额
东北特殊钢集团股份有限发挥协同效应，部公司及其关联方、全资和分材料增加采购
控股子公司283004.80981.4910220.871.74额度
其中：东北特殊钢集团股
份有限公司70001.19155.412581.930.44向关联人购张家港市锦丰轧花买原材料
实业发展有限责任公司40000.68211.901022.720.17广西沙钢锰业有限
公司100001.70-0
其他73001.24614.196616.221.12
小计283004.80981.4910220.871.74东北特殊钢集团股份有限预计发生信息化
向关联人购公司及其关联方、全资和系统采购业务
买商品控股子公司2300100130.89100
小计2300100130.89100东北特殊钢集团股份有限
发挥协同效应，销公司及其关联方、全资和售额增加
控股子公司307653.653185.9714591.671.73
其中：东北特殊钢集团股
向关联人销份有限公司76000.901098.983379.660.40
售产品、商东北特殊钢集团张品，以及提家港模具钢加工有限公司153601.821581.667624.190.90供劳务东北特殊钢韩国株
式会社50000.59356.461841.690.22
其他28050.33148.881746.130.21
深圳市兆恒抚顺特殊钢有发挥协同效应，销限公司280003.325028.9217416.082.06售额增加
21/57小计587656.968214.8932007.753.79
东北特殊钢集团股份有限
发挥协同效应，劳公司及其关联方、全资和务费用增加
控股子公司792027.55548.515013.1217.44接受关联人
其中：东北特殊钢集团股提供的劳务
份有限公司367012.761339.794.66
其他425014.78587.213673.3312.78
小计792027.55587.215013.1217.44东北特殊钢集团股份有限委托关联人预计国际贸易业
公司及其关联方、全资和代理进出口务将有所增加
控股子公司2001005.62136.80100业务
小计2001005.62136.80100
合计974859789.2147509.43
注：与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中发生的关联交易与单一关联法人发生交易金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、东北特殊钢集团股份有限公司
（1）基本情况名称东北特殊钢集团股份有限公司统一社会信用代码912100007497716597
性质股份有限公司（非国有控股）成立日期1996年5月17日住所大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号法定代表人蒋建平
注册资本人民币1045459.4961万元
钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械
零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电
设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租经营范围赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆
路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废
旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器
22/57研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶
炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动
化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备
安装、建筑工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、
冶金设备维修和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司为持有东北特钢集团
42.68%股份的第一大股东，本钢板材股份有限公司持有9.93%股份，
主要股东
芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有31.34%股份，其他股东持有16.05%股份。
截至2023年12月31日，东北特殊钢集团股份有限公司总资产为
2851659.66万元，净资产为1323193.72万元。2023年度，公
财务状况司营业收入为1714510.12万元，净利润为-48733.46万元。（以上财务数据未经审计)
（2）关联关系：东北特殊钢集团股份有限公司是公司控股股东，持有公司股份325876444股，占公司总股本的16.52%。
2、广西沙钢锰业有限公司
（1）基本情况名称广西沙钢锰业有限公司
统一社会信用代码 91451425751225999C性质其他有限责任公司成立日期2003年6月6日住所广西壮族自治区崇左市天等县城北工业区法定代表人何军注册资本人民币41200万元铁合金系列、炉料系列、矿产品生产销售、钢材销售；副产品（水经营范围渣、除尘灰）、烧结矿销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东江苏沙钢煤炭投资有限公司持股89.8374%
截至2023年12月31日，公司总资产60683.62万元净资产财务状况15168.81万元。2023年度，公司营业收入58535.81万元净利润-3585.06万元。（以上财务数据未经审计）
（2）关联关系：广西沙钢锰业有限公司与公司为同一实际控制人。
3、张家港锦丰轧花实业发展有限责任公司
23/57（1）基本情况
名称张家港锦丰轧花实业发展有限责任公司
统一社会信用代码 91320582704063202G
性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资））成立日期1998年8月15日住所张家港市锦丰镇北首法定代表人张林
注册资本人民币1411.8万元
皮棉、棉短绒、棉籽、粘胶纤维、漂白纤维、纱、布、服装、机制
浆粕、人造毛棉浆粕生产、加工、销售，金属材料、建筑材料、纺织原料、电器机械及器材、农副产品、日用杂品、百货、五金、交
电、化工（除危险品）购销，棉花收购、加工、销售，蒸汽制售；
经营范围
法兰、紧固件制造、加工、销售；钢材、矿产品、焦炭、机械设备
及零部件购销；橡胶制品、塑料制品、金属制品加工、销售；包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东江苏沙钢集团有限公司持股100%。
截至2023年12月31日，公司总资产36423.29万元净资产财务状况30601.55万元。2023年度，公司营业收入36619.99万元净利润
2098.78万元。（以上财务数据未经审计）
（2）关联关系：张家港锦丰轧花实业发展有限责任公司与公司为同一实际控制人。
4、东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司
（1）基本情况名称东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司
统一社会信用代码 91320582MA1XNEWG7B
性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2018年12月24日张家港市锦丰镇兴业路2号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流住所
园）法定代表人许洪波注册资本人民币2000万元
模具钢加工与销售；钢材、建筑材料、装饰材料、机电设备、五金交电、日用百货、汽车配件销售；货运经营（按许可证所列范围经经营范围营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24/57主要股东东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。
截至2023年12月31日，公司总资产12776万元净资产3239财务状况万元。2023年度，公司营业收入42156万元净利润-109万元。（以上财务数据未经审计）
（2）关联关系：东北特殊钢集团张家港模具钢加工有限公司是公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。
5、东北特殊钢韩国株式会社
（1）基本情况名称东北特殊钢韩国株式会社
代码113-81-71101性质法人公司成立日期2001年8月10日住所韩国京畿道始兴市所望公园路300号法定代表人张明明
注册资本150万元(美元)经营范围钢铁贸易
主要股东东北特殊钢集团股份有限公司持股100%。
截至2023年12月31日，公司总资产9565万元净资产8856万财务状况元；2023年度，公司营业收入9363万元净利润244万元。（以上财务数据未经审计）
（2）关联关系：东北特殊钢韩国株式会社是公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司控制的公司。
6、深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司
（1）基本情况名称深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司
统一社会信用代码 91440300708482519F性质其他有限责任公司成立日期1999年2月8日住所深圳市光明区根玉路模具产业基地法定代表人赵振江注册资本人民币3500万元25/57钢材的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖经营范围商品）；特种钢材的研发；钢材检测；有色金属购销贸易（不含再生资源回收）；自有物业出租；物业管理。
深圳市兆恒特钢有限公司持股75%，抚顺特殊钢股份有限公司持股主要股东
25%。
截至2023年12月31日，公司总资产30911.87万元净资产财务状况8620.63万元；2023年度，公司营业收入46597.51万元净利润
1280.15万元。
（2）关联关系：深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司是公司参股公司。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与以上关联方近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢集团关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢
产品销售、接受劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、委托代理进口产品等。其中原材料采购、特殊钢产品销售和接受劳务等关联交易采用市场价格定价。根据协议，按代理出口产品销售收入的千分之六支付出口代理费；按代理进口产品货款的千分之六支付进口代理费。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方发生的关联交易是为了充分发挥实际控制人控制
的企业及东北特钢集团的整体优势，借助其资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。
26/57公司与以上关联方的关联交易对公司特殊钢业务的运营成本和
产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与以上关联方的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
27/57议案七
抚顺特殊钢股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
兆文军述职报告
各位股东及股东授权代表：
本人兆文军，作为公司独立董事，在报告期内能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，秉承客观、独立、公正的立场，忠实、勤勉地履行职责。本人积极关注公司生产经营信息及公司发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
现将2023年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况兆文军，男，1966年11月生，管理学博士，副教授。曾任大连显像管厂经济师，大连市经济体制改革委员会副主任科员，中信证券企业并购部高级经理，大连理工大学经济系副主任，大连理工大学经济学院副院长，大连理工大学管理与经济学部金融与会计研究所副所长。现任大连理工大学经济学院副教授。2019年9月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独
28/57立董事独立性的情况。
二、2023年度独立董事履职概况
2023年度，本人依法依规，审慎行使职权，认真审阅各项会议议案，做出独立、客观、公正的判断，在公司经营管理、内部控制、合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，对公司董事会的科学决策起到积极作用。具体履职情况如下：
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，本人出席了公司2022年年度股东大会和2023年第
一次临时股东大会，出席了第八届董事会第三次会议等七次董事会会议，具体情况如下：
出席董事会情况出席股东大会情况本年应出亲自出席以通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数席次数次数加次数数
771002
本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，本年度审议的董事会议案投票均为同意。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023年度，本人积极出席其他专门委员会，会议情况如下：
时间会议情况审议议案投票情况
2023年1审计委员会1.《2022年年度报告审计方案》同意
月15日第一次会议2.《会计师事务所选聘方案》
2023年4审计委员会1.《公司2022年年度报告》同意
月10日第二次会议2.《公司2023年第一季度报告》3.《公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》
4.《公司内部控制评价报告》
5.《关于变更会计师事务所的议案》
2023年6审计委员会《关于增加2023年度关联交易预计的议案》同意
月9日第三次会议
2023年8审计委员会《2023年半年度报告及报告摘要》同意
月14日第四次会议
2023年10审计委员会1.《2023年第三季度报告》同意月26日第五次会议2.《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的
29/57议案》
2023年5提名委员会《董事任职资格情况》同意
月6日第一次会议
2023年5提名委员会《高级管理人员任职资格的议案》同意
月14日第二次会议
2023年4战略与投资《投资建设技术改造项目的议案》同意
月5日委员会会议
（三）发表独立意见情况
本人在报告期内对公司相关议案发表独立意见的具体情况如下：
时间独立意见涉及事项意见类型
1、公司2022年年度报告全文及摘要
2、公司2022年度利润分配预案
3、2022年度日常关联交易及2023年日常关联交易预
计
4、2022年度内部控制评价报告
5、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
6、聘请2023年度财务报告及内部控制审计机构
2023年4月19日7、2023年度申请综合授信同意
8、继续开展委托理财投资
9、继续开展票据池业务
10、继续以理财产品质押开立信用证
11、计提资产减值准备
12、投资建设技术改造项目
13、会计政策变更
14、2022年度对外担保情况
2023年5月8日提名董事候选人同意
2023年5月19日选举董事长和聘任高级管理人员同意
2023年6月12日增加2023年度日常关联交易预计同意
2023年9月12日间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履同意
行
2023年10月30日增加2023年度日常关联交易预计额度同意
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过现场办公、电话沟通、邮件审阅等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及董事会办公室人员保持了有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险等，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事的参与决策、监督、咨询等的作用。公司管
30/57理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
（五）出席公司业绩说明会情况报告期，公司召开了三次投资者说明会，分别为2022年年度报告业绩说明会、2023年半年度报告业绩说明会及2023年第三季度报
告业绩说明会，本人代表公司独立董事出席了上述3次业绩说明会，积极与投资者进行沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司日常关联交易发生情况及公司增加与关联方年度关联交易预
计额度等事项进行审议，认为所审关联交易为公司经营所必须，定价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）资金占用及对外担保情况
截至2023年12月31日，公司除与关联方发生经营性往来外，不存在其他资金占用情况。
截至2023年12月31日，公司及全资子公司没有发生为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司也未发生对外担保行为。
（三）变更会计师事务所情况
31/57经审核会计师事务所变更的有关情况，本人认为：公司变更会计
师事务所的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求，变更会计师事务所事项不会损害公司和全体股东的利益，也不存在侵害中小股东利益的情形。
（四）内部控制执行情况报告期，公司根据《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件的相关规定，已建立健全的内部控制体系，聘请中介机构有序开展了内部控制评价工作。本人认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、业务规则的有关规定规范运作，内部控制不存在重大缺陷。
（五）审查公司信息披露情况
报告期内，本人对公司信息披露情况持续监督，认为公司能够严格按照法律法规及《公司章程》的要求履行信息披露义务，公司在报告期能够持续提升信息披露管理水平，遵守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，能够保护投资者合法权益，持续做好定期报告编制及临时公告披露工作。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定进行信息披露，公平对待全体股东。
（六）业绩预告情况
公司于2023年1月20日发布了《2022年年度业绩预减公告》，预计公司2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润17000万元
至25000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30000万元至38000万元。经审查，公司业绩预告数据与披露
32/57的经审计的年度报告数据无重大差异。
（七）公司及股东承诺履行情况公司在定期报告中对公司及股东做出的相关承诺事项进行了披露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相关承诺都在正常履行中。报告期，公司间接控股股东及实际控制人将关于避免同业竞争的承诺履行时间延期至2028年12月31日，经核查，本人认为该承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
（八）利润分配情况
本人对公司董事会提出的2022年度利润分配方案进行了审议，认为该方案是基于公司实际情况制定的，公司留存未分配利润用于技术改造项目及环保项目符合公司实际情况，能够提高可持续发展水平。
从长期来看，将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况
公司董事会在报告期内收到原董事长龚盛先生的书面辞职报告，并提名孙立国先生为补选董事，公司第八届董事会第五次会议选举孙立国先生为公司董事长，聘任崔鸿先生、孙大利先生及景向先生为公司副总经理。经核查，公司董事、董事长的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被
33/57中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。
报告期，公司能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
四、总体评价报告期，本人严格按照有关法律法规要求勤勉尽职、认真履行独立董事职责与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作
人员保持充分有效的沟通，持续关注公司业务经营情况、内部控制制度建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。
2024年，本人将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，
继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司生产经营和资本运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通协作，履行独立董事职责，不断推动公司治理水平的提高，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益，为促进公司稳健经营、可持续发展发挥积极作用。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事兆文军
二〇二四年四月二十六日
34/57葛敏述职报告
各位股东及股东授权代表：
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定认真履职，积极出席董事会、董事会各专门委员会会议，积极了解公司生产经营信息参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，为董事会科学决策提供支撑，现将2023年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
葛敏：曾任中国政法大学首届博士后研究人员、江苏沙钢股份有
限公司独立董事，中国法学会证券法研究会、银行法研究会理事。现任中国农业大学法律系副教授，中国科技法研究会常务理事，北京市经济法研究会常务理事，中国商业法研究会理事，百宸律师事务所律师，甘肃青少年助学基金会法律顾问。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度独立董事履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，本人积极出席公司董事会及股东大会，具体情况如
下：
参加董事会情况参加股东大会情况
35/57本年应出席亲自出席以通讯方式委托出席次缺席次数出席次数
次数次数参加次数数
771002
本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，本年度审议的董事会议案投票均为同意。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023年度，本人召集了2次董事会提名委员会会议，出席5次
董事会审计委员会会议、1次董事会战略与投资委员会会议。会议情况如下：
时间会议情况审议议案投票情况
2023年5提名委员会《董事任职资格情况》同意
月6日第一次会议
2023年5提名委员会《高级管理人员任职资格的议案》同意
月14日第二次会议
2023年1审计委员会1.《2022年年度报告审计方案》同意
月15日第一次会议2.《会计师事务所选聘方案》
2023年4审计委员会1.《公司2022年年度报告》同意
月10日第二次会议2.《公司2023年第一季度报告》3.《公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》
4.《公司内部控制评价报告》
5.《关于变更会计师事务所的议案》
2023年6审计委员会《关于增加2023年度关联交易预计的议案》同意
月9日第三次会议
2023年8审计委员会《2023年半年度报告及报告摘要》同意
月14日第四次会议
2023年10审计委员会1.《2023年第三季度报告》同意月26日第五次会议2.《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》
2023年4战略与投资《投资建设技术改造项目的议案》同意
月5日委员会会议
（三）发表独立意见情况
本人在报告期内对董事会多项议案发表了专业意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，具体情况如下：
时间独立意见涉及事项意见类型
36/571、公司2022年年度报告全文及摘要
2、公司2022年度利润分配预案
3、2022年度日常关联交易及2023年日常关联交易预计
4、2022年度内部控制评价报告
5、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
6、聘请2023年度财务报告及内部控制审计机构
7、2023年度申请综合授信
2023年4月19日8、继续开展委托理财投资同意
9、继续开展票据池业务
10、继续以理财产品质押开立信用证
11、计提资产减值准备
12、投资建设技术改造项目
13、会计政策变更
14、2022年度对外担保情况
2023年5月8日提名董事候选人同意
2023年5月19日选举董事长和聘任高级管理人员同意
2023年6月12日增加2023年度日常关联交易预计同意
2023年9月12日间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行同意
2023年10月30日增加2023年度日常关联交易预计额度同意
（四）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司能够积极配合独立董事有效行使职权，通过向
本人报送会议文件、公司运营情况报告、行业分析报告、法律及规则
培训等资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董办人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层之间的信息往来。报告期，本人通过现场审查、电话交流、邮件审阅等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及
董事会办公室相关人员保持联系，关注行业发展及原材料价格变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，能够及时了解和掌握公司的经营动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人认真审阅了公司日常关联交易情况，以及公司增加与关联方年度关联交易预计额度等，认为该关联交易定价遵循了公37/57平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，
尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了本人及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）资金占用及对外担保情况
截至2023年12月31日，公司除与关联方发生经营性往来外，不存在其他资金占用情况。
截至2023年12月31日，公司及全资子公司没有发生为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司也未发生对外担保行为。
（三）变更会计师事务所情况
本人认为：公司变更会计师事务所的程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。天职国际会计师事务所具备证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求，变更会计师事务所事项不会损害公司和全体股东的利益，也不存在侵害中小股东利益的情形。
（四）内部控制执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司已建立健全的内部控制体系，聘请中介机构有序开展了内部控制评价工作。本人认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、业务规则的有关规定规范运作，内部控制不存在重大缺陷。
（五）审查公司信息披露情况公司在报告期能够持续提升信息披露管理水平，遵循了“真实、
38/57准确、完整、及时、公平”的监管要求，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，能够保护投资者合法权益，持续做好定期报告编制及临时公告披露工作。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定进行信息披露，公平对待全体股东。
（六）业绩预告情况
公司于2023年1月20日发布了《2022年年度业绩预减公告》，预计公司2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润17000万元
至25000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30000万元至38000万元。经审查，公司业绩预告数据与披露的经审计的年度报告数据无重大差异。
（七）公司及股东承诺履行情况公司在定期报告中对公司及股东做出的相关承诺事项进行了披露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相关承诺都在正常履行中。报告期，公司间接控股股东及实际控制人将关于避免同业竞争的承诺履行时间延期至2028年12月31日，经核查，本人认为该承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
（八）利润分配情况
本人对公司董事会提出的2022年度利润分配方案进行了审议，认为该方案是基于公司实际情况制定的，公司留存未分配利润用于建设技术改造项目及环保项目符合公司实际情况，能够提高可持续发展水平。从长期来看，将公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，
39/57不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况
公司董事会在报告期内收到原董事长龚盛先生的书面辞职报告，并提名孙立国先生为补选董事，公司第八届董事会第五次会议选举孙立国先生为公司董事长，聘任崔鸿先生、孙大利先生及景向先生为公司副总经理。经核查，公司董事、董事长的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等规定要求，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。
报告期，公司能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
四、总体评价报告期，作为抚顺特钢独立董事，本人严格遵守法律法规要求能够勤勉尽职、认真履行独立董事职责以专业知识和经验为公司生
产经营及相关事项提出合理化意见和建议，发挥独立作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员
之间的沟通交流，利用专业知识和相关经验为公司发展提供有效的意见及建议，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事葛敏
二〇二四年四月二十六日
40/57姚宏述职报告
各位股东及股东授权代表：
作为公司独立董事，本人在报告期内能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的有关规定及证券
监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。本人能够及时了解公司生产经营信息全面关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
姚宏：毕业于大连理工大学管理学院，管理学博士，中国大连国际合作（集团）股份有限公司工作站博士后。现任大连理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师，冰山冷热科技股份有限公司独立董事、哈尔滨投资控股股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
2023年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2023年度独立董事履职概况
2023年度，本人本着客观、独立的原则，忠实勤勉的履行独立
董事职责，作为独立董事，本人确保有足够的时间履职，通过董事会、股东大会及其他现场考察机会，深入了解公司生产经营、财务状况及
41/57规范运作情况，就公司经营发展、内控管理、财务管控、关联交易等
重大事项积极与董事会及管理层沟通讨论，掌握公司运营动态。具体履职情况如下：
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，本人出席了公司2022年年度股东大会和2023年第
一次临时股东大会，出席了第八届董事会第三次会议等七次董事会会议，具体情况如下：
出席董事会情况出席股东大会情况本年应出亲自出席以通讯方式参委托出席次缺席次数出席次数席次数次数加次数数
771002
本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，本年度审议的董事会议案投票均为同意。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023年度，本人召集了5次董事会审计委员会会议，并积极出
席其他专门委员会，能够根据中国证监会、上海证券交易所有关规定和《公司董事会专门委员会实施细则》等要求，本着勤勉尽责的原则，对定期报告审核、监督评价审计机构、评估内部控制有效性等方面认
真履行职责，充分发挥了董事会审计委员会审查监督的作用。会议情况如下：
时间会议情况审议议案投票情况
2023年1审计委员会1.《2022年年度报告审计方案》同意
月15日第一次会议2.《会计师事务所选聘方案》
2023年4审计委员会1.《公司2022年年度报告》同意
月10日第二次会议2.《公司2023年第一季度报告》3.《公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》
4.《公司内部控制评价报告》
5.《关于变更会计师事务所的议案》
2023年6审计委员会《关于增加2023年度关联交易预计的议案》同意
月9日第三次会议
2023年8审计委员会《2023年半年度报告及报告摘要》同意
42/57月14日第四次会议
2023年10审计委员会1.《2023年第三季度报告》同意月26日第五次会议2.《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》
2023年5提名委员会《董事任职资格情况》同意
月6日第一次会议
2023年5提名委员会《高级管理人员任职资格的议案》同意
月14日第二次会议
2023年4战略与投资《投资建设技术改造项目的议案》同意
月5日委员会会议
（三）发表独立意见情况
本人在报告期内对公司关联交易事项、计提资产减值准备、技改
项目建设、改选会计师事务所、开展委托理财等多项议案发表了专业
意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，具体情况如下：
时间独立意见涉及事项意见类型
1、公司2022年年度报告全文及摘要
2、公司2022年度利润分配预案
3、2022年度日常关联交易及2023年日常关联交易预
计
4、2022年度内部控制评价报告
5、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
6、聘请2023年度财务报告及内部控制审计机构
2023年4月19日7、2023年度申请综合授信同意
8、继续开展委托理财投资
9、继续开展票据池业务
10、继续以理财产品质押开立信用证
11、计提资产减值准备
12、投资建设技术改造项目
13、会计政策变更
14、2022年度对外担保情况
2023年5月8日提名董事候选人同意
2023年5月19日选举董事长和聘任高级管理人员同意
2023年6月12日增加2023年度日常关联交易预计同意
2023年9月12日间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履同意
行
2023年10月30日增加2023年度日常关联交易预计额度同意
（四）公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人通过现场审查、电话交流、邮件审阅等方式和
43/57公司其他董事、监事、高级管理人员及董事会办公室相关人员保持联系，关注行业发展及原材料价格变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，能够及时了解和掌握公司的经营动态。董事会办公室定期向本人报送公司运营情况报告、行业分析报告、法律及规则培训等资料。本人在出席现场会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，保障了独立董事知情权。公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持了定期沟通使本人能够顺利获取独立判断所需资料。报告期内，本人能够主动了解公司生产经营、财务状况及规范运作情况，深入企业进行车间现场考察。就公司经营发展、投资进度以及与可能引发资本市场关注的事项，听取董事会秘书及董事会办公室汇报，及时沟通提醒；就财务管理的规范性，内控管理的有效性、整体财务管控的重点环节等事项，深入到财务部门与审计部门进行凭证管理、财务流程、内控事项督办情况进行现场沟通与查阅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人审议了公司2022年日常关联交易实际执行情况及2023年日常关联交易预计情况，以及公司增加与关联方年度关联交易预计额度等，所审关联交易为公司经营所必须，定价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
（二）资金占用及对外担保情况
截至2023年12月31日，公司除与关联方发生经营性往来外，不存在其他资金占用情况。
44/57截至2023年12月31日，公司及全资子公司没有发生为控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司也未发生对外担保行为。
（三）变更会计师事务所情况
鉴于原会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，根据公司业务发展和未来审计的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经充分沟通和综合评估，公司聘请天职国际会计师事务所为公司2023年度审计机构。
本人认为：公司变更会计师事务所的程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。天职国际会计师事务所具备证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求，变更会计师事务所事项不会损害公司和全体股东的利益，也不存在侵害中小股东利益的情形。
（四）内部控制执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司已建立健全的内部控制体系，聘请中介机构有序开展了内部控制评价工作。本人认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、业务规则的有关规定规范运作，内部控制不存在重大缺陷。
（五）审查公司信息披露情况
本人在2023年度持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照法律法规及《公司章程》的要求履行信息披露义务。本人认为公司在报告期能够持续提升信息披露管理水平，遵守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，能够保护投资者合法权益，持续做好定期报告编制及临时
45/57公告披露工作。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和
《上市公司信息披露管理办法》等规定进行信息披露，公平对待全体股东。
（六）业绩预告情况
公司于2023年1月20日发布了《2022年年度业绩预减公告》，预计公司2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润17000万元
至25000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30000万元至38000万元。经审查，公司业绩预告数据与披露的经审计的年度报告数据无重大差异。
（七）公司及股东承诺履行情况公司在定期报告中对公司及股东做出的相关承诺事项进行了披露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司及其关联方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相关承诺都在正常履行中。报告期，公司间接控股股东及实际控制人将关于避免同业竞争的承诺履行时间延期至2028年12月31日，经核查，本人认为该承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
（八）利润分配情况
本人对公司董事会提出的2022年度利润分配方案进行了审议，认为该方案是基于公司实际情况制定的，公司留存未分配利润用于建设技术改造项目及环保项目符合公司实际情况，能够提高可持续发展水平。从长期来看，将公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况
46/57公司董事会在报告期内收到原董事长龚盛先生的书面辞职报告，
并提名孙立国先生为补选董事，公司第八届董事会第五次会议选举孙立国先生为公司董事长，聘任崔鸿先生、孙大利先生及景向先生为公司副总经理。经核查，公司董事、董事长的选举及副总经理的聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等规定要求，提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。
报告期，公司能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
四、总体评价报告期，本人严格按照法律法规要求能够勤勉尽职、认真履行独立董事职责以专业知识和经验为公司生产经营及相关事项提出
合理化意见和建议，发挥独立作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，本人对公司董事会、监事会及管理层在独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢!
2024年，本人将继续诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
不断加强与其他董事、监事及高级管理人员之间的沟通交流，加强对宏观经济形势及公司所处特殊钢市场研究，加强对新修订的法律法规及监管部门各项要求规定的培训与学习，不断提高专业水平与决策能力，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
抚顺特殊钢股份有限公司独立董事姚宏
二〇二四年四月二十六日
47/57议案八
抚顺特殊钢股份有限公司
2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟在原审计服务协议到期后，续聘天职国际会计师事务所为公司2024年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所创立于1988年12月，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服
务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际会计师事务所首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高
执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际会计师事务所合伙人86人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
48/57天职国际会计师事务所2022年度经审计的收入总额31.22亿元，
审计业务收入25.18亿元证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产
和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
2、投资者保护能力
天职国际会计师事务所按照相关法律法规在以前年度已累计计
提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度以及2024年初至本公告日止，下同），天职国际会计师事务所不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际会计师事务所近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如
下：
项目合伙人及签字注册会计师1：申旭，2016年成为注册会计师，
2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2023年开
始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家。
签字注册会计师2：张敬，2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
49/57签字注册会计师3：闻雨，2017年成为注册会计师，2016年开
始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于10家。
2、项目组成员诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、项目组成员独立性
天职国际会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费情况
天职国际会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简
程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。预计2024年度审计费用共计94万元（其中：财务报表审计费用57万元；内控审计费用
37万元），与上期审计费用持平。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
50/57议案九
抚顺特殊钢股份有限公司关于2024年度申请综合授信的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，公司拟
2024年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请
总额度不超过65亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。
公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相关业务并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2024年度股东大会审议通过相关议案时止），自股东大会审议通过之日起计算。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
51/57议案十
抚顺特殊钢股份有限公司
关于增加经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，在公司原有经营范围的基础上，增加“再生资源回收（除生产性废旧金属）、生产性废旧金属回收”，具体修订内容如下：
原条款内容修订后条款内容
第十四条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范
围：经营本企业自产产品及技术的出口业务围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及料及技术的进口业务（国家限定公司经营或技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进禁止进出口的商品及技术除外），钢冶炼、出口的商品及技术除外），钢冶炼、压延钢加压延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、液体）制造、销售，设备安装、冶金设备维销售，设备安装、冶金设备维修和制造、机械修和制造、机械加工与铆焊制作、电器维修、加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、
钢结构架制造、机电设备技术咨询、钢材销机电设备技术咨询、钢材销售、窑炉维修，再售、窑炉维修。（依法须经批准的项目，经生资源回收（除生产性废旧金属）、生产性废相关部门批准后方可开展经营活动。）旧金属回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第四十七条独立董事有权向董事会第四十七条经全体独立董事过半数同
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东开临时股东大会的提议，董事会应当根据法大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提律、行政法规和本章程的规定，在收到提议议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程后十日内提出同意或不同意召开临时股东的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会股东大会的，将在作出董事会决议后的五日同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决内发出召开股东大会的通知；董事会不同意议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十条在年度股东大会上，董事会、事会应当就其过去一年的工作向股东大会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
52/57作出报告。每名独立董事也应作出述职报作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交告。年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
（一）关于董事候选人提名方式和程序（一）关于董事候选人提名方式和程序
…………
（二）关于监事候选人提名方式和程序（二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司百分之三以上1、单独或合并持有公司百分之三以上股
股份的股东可以以书面形式向监事会提名份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐
推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，查后，形成书面提案提交股东大会表决。形成书面提案提交股东大会表决。
2、监事会可以提名推荐公司监事（非2、监事会可以提名推荐公司监事（非职职工代表监事）候选人，并以监事会决议形工代表监事）候选人，并以监事会决议形式形式形成书面提案，提交股东大会表决。成书面提案，提交股东大会表决。
3、监事会中的职工代表监事由公司职3、监事会中的职工代表监事由公司职工
工代表大会或职工大会选举。代表大会或职工大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决前述提名人不得提名与其存在利害关系时，根据本章程的规定或者股东大会的决的人员或者有其他可能影响独立履职情形的议，可以实行累积投票制，当公司单一股东关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立及其一致行动人拥有权益的股份比例在百的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
分之三十及以上时，应当采用累积投票制。代为行使提名独立董事的权利。董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，对有异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
53/57公司董事会设立审计委员会，战略与投公司董事会设立审计委员会，战略与投资
资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专会。专门委员会对董事会负责，依照本章程门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、和董事会授权履行职责，提案应当提交董事部门规章、本章程和董事会授权履行职责，提会审议决定。专门委员会成员全部由董事组案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、委员会中独立董事占多数并担任召集人，审薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并计委员会的召集人为会计专业人士。董事会担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司负责制定专门委员会工作规程，规范专门委担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会员会的运作。计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十五条公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股大会召开后两个月内完成股利（或股份）的东大会审议通过的下一年中期分红条件和上派发事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司实施积极的利润分第一百五十六条公司实施积极的利润分配政配政策，重视对投资者的合理投资回报，并策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连保持连续性和稳定性。续性和稳定性。
（一）公司利润分配政策：（一）公司利润分配政策：
…………
（二）公司利润分配方案的审议程序及机
（二）公司利润分配方案的审议程序：制：
公司利润分配方案由公司董事会结合1.公司利润分配方案由公司董事会结合
公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
资金需求情况、社会资金成本以及外部融资资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环
环境等因素，并依据本章程的规定提出。利境等因素，并依据本章程的规定提出。利润分润分配预案经公司董事会审议通过后提交配预案经公司董事会审议通过后提交股东大股东大会批准。会批准独立董事应当发表明确意见。股东大
（三）公司利润分配政策的执行：会对现金分红利润分配政策和董事会提交的
公司董事会制定的利润分配方案按照利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠本章程规定的利润分配政策执行，也可以根道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东据外部经营环境和自身经营状况进行调整。热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股调整后的利润分配方案不得违反法律和行东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问政法规的规定。题，并做好书面记录。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
54/573.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司利润分配政策的执行和调整：
公司董事会制定的利润分配方案按照本
章程规定的利润分配政策执行，也可以根据外部经营环境和自身经营状况进行调整。公司论证后，认为确有必要调整的，可以对章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配方案不得违反法律和行政法规的规定。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
55/57议案十一
抚顺特殊钢股份有限公司关于补选董事的议案
各位股东及股东授权代表：
公司董事会于2024年4月15日收到董事、副总经理曹斌先生的
书面辞职报告，曹斌先生因工作变动原因，申请辞去第八届董事会董事及副总经理职务，曹斌先生辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，曹斌先生的辞职未导致董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，曹斌先生的辞职报告在送达董事会后即刻生效。
为保证董事会更好地履行职责，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2024年4月16日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》，公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司提名补选吴效超先生（简历附后）为第八届董事会董事候选人，聘任期限自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日
56/57附件：董事候选人简历
吴效超先生，1967年8月出生，高级会计师。1989年毕业于江苏省冶金经济管理学校，2004年毕业于中央广播电视大学会计学专业。曾任安阳永兴钢铁有限公司财务处处长，沙钢财务有限公司总经理助理。现任抚顺特殊钢股份有限公司财务总监兼财务处处长。
吴效超先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
