华光环能:无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：600475证券简称：华光环能编号：临2024-035

无锡华光环保能源集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述重或要者内重容大提遗示漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要事项提示：

●股权激励方式：限制性股票

● 股票来源：向激励对象定向发行 A 股普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予1308

万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额943663118股的1.39%。

一、公司基本情况

（一）公司基本情况

公司名称：无锡华光环保能源集团股份有限公司

上市时间：2003年7月21日

注册资本：943663118元

注册地址：无锡市城南路3号

所属行业：生态保护和环境治理业

主营业务：围绕环保与能源领域开展设计咨询、设备制造、工程建设、运营管

理、投资等一体化业务

（二）最近三年公司业绩情况

单位：元主要会计数据2023年2022年2021年营业收入10512898496.488839298680.908376838878.96

归属于上市公司股东的净利741241928.02729176913.29755353864.54

1润

归属于上市公司股东的扣除

510169322.67569153844.54630928521.00

非经常性损益的净利润归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润增长-10.36%-9.79%26.87%率

2023年末2022年末2021年末

归属于上市公司股东的净资8325914049.68

7784681353.137277748719.51

产

总资产26144877703.9621125794359.8419666098021.47

每股净资产（元/股）8.828.257.71主要财务指标2023年2022年2021年基本每股收益（元／股）0.78970.78250.8164

稀释每股收益（元／股）0.78940.75480.8164

扣除非经常性损益后的基本0.5415

0.60910.6809

每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）9.239.5810.12

扣除非经常性损益后的加权6.35

7.488.78

平均净资产收益率（%）

主营业务占营业收入比例98.8098.9599.21现金分红占归属于上市公司

44.5645.3133.68

股东的净利润比例

（三）董事会、监事会、高管层构成情况姓名职务蒋志坚董事长

缪强董事、总经理吴卫华董事

毛军华董事、副总经理孙大鹏董事谈笑董事陈晓平独立董事耿成轩独立董事李激独立董事余恺监事会主席宋政平监事徐立新职工监事徐辉副总经理

周建伟副总经理、财务负责人朱俊中副总经理黄毅副总经理

二、股权激励计划目的

2实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：

1、深化国企改革，进一步提升公司市场化程度。

2、稳定和提升公司价值。公司开展股票回购用于股权激励，向市场展示出对公

司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时通过打造核心员工与公司的利益共同体，进一步完善公司长效激励机制，进而增强公司股票长期投资价值。

3、激发活力，促使核心员工为公司长期服务。实施本次股权激励计划，有利于

充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划的激励方式为限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予1308万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额943663118股的1.39%。本次股权激励计划不设置预留份额。

公司于2020年实施了限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告之日，尚有824.9373万股仍在有效期内且未解除限售，加上本次拟授予的1308万股，合计

2132.9373万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额943663118股的2.26%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股

本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

3（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、其他公司及控股子公

司核心管理人员及核心业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的人数

本计划授予涉及的激励对象共计151人，占公司全部职工人数的3.40%，包括：

董事、高级管理人员、其他公司及控股子公司核心管理人员及核心业务骨干。

所有被激励对象均在上市公司或其控股子公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

（三）本计划激励对象人员名单及分配比例授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）获授的限制占授予限制性占目前总股本姓名职务性股票数量股票总数的比

的比例%（万股）例%

蒋志坚董事长201.530.02

缪强董事、总经理201.530.02

毛军华董事、副总经理201.530.02

徐辉副总经理201.530.02

周建伟副总经理、财务负责人201.530.02

朱俊中副总经理201.530.02

4获授的限制占授予限制性

占目前总股本姓名职务性股票数量股票总数的比

的比例%（万股）例%

黄毅副总经理201.530.02其他公司及控股子公司核心管理人

员及核心业务骨干116889.301.24

（144人）

合计（151人）1308100.001.39

注：1、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其

配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

均未超过本计划签署时公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标

的股票总数累计不超过本计划签署时公司股本总额的10%。

3、激励对象的详细名单及职务详见同时与本公告在证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关文件。

如在本计划实施过程中，激励对象出现不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购股份，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《上交所自律监管指引第7号》”）等法律法规要求进行处理。

六、授予价格及确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）的60%；

（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交

易均价之一的60%；

基于以上原则，结合公司实际情况，公司限制性股票的授予价格为每股7.90元。

七、限售期及解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

5本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除。

本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

可解锁数量占限制解锁安排解锁时间性股票数量比例自授予日登记完成起满24个月后的首个交易

第一次解锁1/3日至授予日起36个月内的最后一个交易日止自授予日登记完成起满36个月后的首个交易

第二次解锁1/3日至授予日起48个月内的最后一个交易日止自授予日登记完成起满48个月后的首个交易

第三次解锁1/3日至授予日起60个月内的最后一个交易日止

八、获授权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

6（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关

联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关

联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司

7造成损失的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核条件

本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2025年度、2026年度及2027年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

解锁期业绩考核目标

（1）2025年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平

第一个解锁期

（2）现金分红比例不低于当年上市公司归母净利润的30%

（3）主营业务收入占营业收入比例不低于90%

（1）2026年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平

第二个解锁期

（2）现金分红比例不低于当年上市公司归母净利润的30%

（3）主营业务收入占营业收入比例不低于90%

（1）2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平

第三个解锁期

（2）现金分红比例不低于当年上市公司归母净利润的30%

（3）主营业务收入占营业收入比例不低于90%

注：1、上述业绩考核目标指标以全部符合作为达标条件。

2、“扣非归母净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

3、“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

华光环能属于中国证监会行业分类“水利、环境和公共设施管理业”门类下的

“生态保护和环境治理业”，同行业企业为证监会“生态保护和环境治理业”分类下全部境内 A 股上市公司。若在年度考核过程中，证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系8数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：

考核结果优秀良好合格不合格

标准系数1.01.00.70激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购处理。

5、考核指标设置的依据和合理性

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为扣非归母净利润复合增长率、现金分红比例、主营业务收

入占营业收入比例，形成了一个完善的指标体系。扣非归母净利润复合增长率指标反映了企业的盈利能力及成长性；现金分红率反映的是上市公司股东收益的成长性，能够树立较好的资本市场形象；主营业务收入占营业收入比例反应了企业收益质量。

经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。

综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

9九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期

（一）本计划的有效期本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本计划的授予日本计划的授予日在本计划经无锡市国资委批准并经公司股东大会审议通过后由

公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披

露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对上述期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）本计划的限售期本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本计划的解除限售安排

本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除。

10本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

可解锁数量占限制解锁安排解锁时间性股票数量比例自授予日登记完成起满24个月后的首个交易

第一次解锁1/3日至授予日起36个月内的最后一个交易日止自授予日登记完成起满36个月后的首个交易

第二次解锁1/3日至授予日起48个月内的最后一个交易日止自授予日登记完成起满48个月后的首个交易

第三次解锁1/3日至授予日起60个月内的最后一个交易日止

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不

能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）本计划的禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、

规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人

员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任期满后（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

114、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》、《试行办法》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、权益数量和价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

12（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

13公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

发生除上述情况以外的事项需要调整股票数量和授予价格的，上市公司应当提交股东大会审议。

十一、限制性股票的授予及解锁的程序

本激励计划已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事审议，公司薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

（一）限制性股票激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对

象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全

体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本计划由无锡市国资委审批并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应

当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

145、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在

规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应就激励对象获授

权益事项进行审议并向董事会提出建议，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与

考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限

制性股票，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

156、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解锁程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会薪酬

与考核委员会、董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所

持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审

核激励对象是否具有继续解锁的资格。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜

任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解限售的限制性股票。

3、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法

律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购，情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

16及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，

积极配合满足解限售条件的激励对象按规定进行股票解限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解限售并给激励对

象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的

发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应

有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

178、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就方案变更审议后向董事会提出建议，监事会

应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》

的规定进行处理。

185、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形；

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限

制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已

19解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格

和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰

低值回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，

其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。

但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发

生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接的重大经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗

窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

203、激励对象因辞职与华光环能解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由华光环能按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销。

4、激励对象因公司裁员、调动等与华光环能解除劳动关系的，激励对象当年已

达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由华光环能按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

5、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，于考核年度内全年在岗的，激励对

象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全

按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率

计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由

其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。

218、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号－股份支付》等相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、库存股和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日 A 股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票1308万股，按照本激励计划的限制性股票授予价格为7.90元/股计算，假设本激励计划限制性股票授予日的公平市场价格为本激励计划草案公告前一日的收盘价10.06元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为1308万股×（10.06元/股-7.90元/股）=2825.28万元，

22该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述2825.28万

元将在60个月内摊销。

根据中国会计准则要求，假设2024年5月1日为草案披露日、2024年7月15日授予，本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元需摊销总费用2023年2024年2025年2026年2027年

2825.28510.121020.24784.80392.40117.72

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予

日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的

年度审计报告为准。

公司以目前信息及按照相关假设条件初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划可能会为公司带来一定的业绩提升。

十五、上网公告附件