华光环能:上海市广发律师事务所关于华光环能2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

上海市广发律师事务所

关于无锡华光环保能源集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

电话：021-58358013|传真：021-58358012

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办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

致：无锡华光环保能源集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2024年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随

1其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。本法律意

见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划出具如下法律意见。

一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司

本所律师查验了华光环能持有的《营业执照》以及华光环能首次公开发行股

票并在主板上市的核准文件等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/）查询了华光环能的基本信息。

根据本所律师的核查，华光环能现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320200720584462Q 的《营业执照》，住所为无锡市城南路 3 号，法定代表人为蒋志坚，公司类型为股份有限公司（上市），截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为94366.3118万元。

经中国证监会于2003年6月16日出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]68号）核准、经上交所《关于无锡华光锅炉股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]83号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票6000万股，并于2003年7月21日在上交所上市交易，股票简称为“华光股份”，现已变更为“华光环能”，股票代码为“600475”。

（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》

第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形

21、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

本所律师查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公

W[2024]A662 号《审计报告》，公司最近 36 个月内的公告文件以及公司出具的确认文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件

本所律师查阅了公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部

管理制度以及公司的公开披露信息。根据本所律师的核查，公司符合《试行办法》

第五条规定的国有上市公司实施股权激励应具备的以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合

市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无

3财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性公司于2024年4月30日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，对本次股权激励计划作出具体规定。

（一）本次股权激励计划的主要内容本所律师查阅了《无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及董事会审议本次股权激励计划相关事项的会议资料。

根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本计划的目的、本计划的管理机构、本计划激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分

配、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、限制性股票的

授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、本计划的调整

方法和程序、限制性股票会计处理、本计划的实施、授予及解锁程序、公司/激

励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等部分组成。

本所认为，《股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条等规定。

（二）本次股权激励计划激励对象

1、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予涉及的激励对

象合计151人，占公司员工总人数4435人（截至2023年12月31日）的3.4%，

4包括公告本次股权激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、其他公司及控

股子公司核心管理人员及核心业务骨干。

以上激励对象中，董事、高级管理人员经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予其限制性股票时和本次股权激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司签署劳动合同。

2、根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，本次股权激励

计划的激励对象不包括独立董事及监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本所律师查阅了公司出具的确认文件并通过中国证监会、上交所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，参与本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》《试行办法》不得成为激励对象的情形，具体如下：

（1）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的

情形：

*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《试行办法》第三十五条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

（三）关于业绩考核

为实施本次股权激励计划，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，以绩效考核结果作为限制性股票激励计划解除限售的依据。《无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股票激励考核管理办法》”）对考核目的、考核原则、考核范围、考核组织职责权限、

考核体系、考核期间与周期、考核结果的反馈及应用、考核流程等内容进行了规定。

本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股票激励考核管理办法》，并以绩效考核结果作为限制性股票激励计划解除限售的条件，符合《管理办法》第十一条等规定；《股票激励考核管理办法》尚需公司股东大会审议通过。

（四）本次股权激励计划的股票来源

根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用的激励方式为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例

根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，数量合计1308万股，占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额943663118股的1.39%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内

6的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司股票累计均未

超过公司股本总额的1%。

获授的限制占授予限制占目前公司姓名职务性股票数量性股票总数总股本的比（万股）的比例（%）例（%）

蒋志坚董事长201.530.02

缪强董事、总经理201.530.02

毛军华董事、副总经理201.530.02

徐辉副总经理201.530.02

周建伟副总经理、财务负责人201.530.02

朱俊中副总经理201.530.02

黄毅副总经理201.530.02其他公司及控股子公司核心管理

人员及核心业务骨干116889.301.24

（144人）

合计（151人）1308100.001.39

本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条的规定。

（六）关于标的股票的授予价格及确定方法

1、标的股票的授予价格

根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股7.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.90元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、授予价格的确定方法

本次股权激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，不低于公平市场价格的60%。即不低于下列价格较高者：

（1）本次股权激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价60%；

（2）本次股权激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个

7交易日的公司股票交易均价之一的60%。

根据以上定价原则，结合公司实际情况，公司本次股权激励计划限制性股票的授予价格定为7.90元/股。

本所认为，本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七）关于公司不提供财务资助的承诺

根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（八）关于限制性股票的授予与解除限售条件

根据《股票激励计划（草案）》，公司对于本次股权激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件做出了相应的安排。

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

8*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象按《股票激励计划（草案）》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

9*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划授予的限制性股票的考核年度为2025年度、2026年度及

2027年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励

对象当年度的解除限售条件之一。本次股权激励计划业绩考核目标如下表所示：

解锁期业绩考核目标

（1）2025年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平

第一个解锁期

（2）现金分红比例不低于当年上市公司归母净利润的30%

（3）主营业务收入占营业收入比例不低于90%

（1）2026年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平

第二个解锁期

（2）现金分红比例不低于当年上市公司归母净利润的30%

（3）主营业务收入占营业收入比例不低于90%

（1）2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平

第三个解锁期

（2）现金分红比例不低于当年上市公司归母净利润的30%

（3）主营业务收入占营业收入比例不低于90%

注：

1、上述业绩考核目标指标以全部符合作为达标条件。

2、“扣非归母净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

103、“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

华光环能属于中国证监会行业分类“水利、环境和公共设施管理业”门类下的“生态保护和环境治理业”，同行业企业为中国证监会“生态保护和环境治理业”分类下全部境内 A 股上市公司。若在年度考核过程中，中国证监会调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：

考核结果优秀良好合格不合格

标准系数1.01.00.70激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件

未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购处理。

本所认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条等规定。

（九）关于本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1、有效期

本次股权激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

本次股权激励计划的授予日在本次股权激励计划经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会批准并经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股

11东大会审议通过本次股权激励计划，且授予条件成就后60日内，由公司按相关

规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本次股权激励计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对上述期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个

月、36个月、48个月内。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

本次股权激励计划的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按1/3、1/3、1/3的比例分三期匀速解除。

本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

可解锁数量占限制解锁安排解锁时间性股票数量比例自授予日登记完成起满24个月后的首个交易

第一次解锁1/3日至授予日起36个月内的最后一个交易日止

12可解锁数量占限制

解锁安排解锁时间性股票数量比例自授予日登记完成起满36个月后的首个交易

第二次解锁1/3日至授予日起48个月内的最后一个交易日止自授予日登记完成起满48个月后的首个交易

第三次解锁1/3日至授予日起60个月内的最后一个交易日止

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5、禁售期

本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《试行办法》等相

关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）在本次股权激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任期满后（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（4）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》《管理办法》《试行办法》中对公司董事

和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

13法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期进行了明确规定，符合《管理办法》等相关规定。

（十）本次股权激励计划的调整方法及程序

根据《股票激励计划（草案）》，在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量或授予价格进行相应的调整。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情况以外的事项需要调整股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，须提交股东大会审议。

本所认为，本次股权激励计划的调整方法及程序，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。

三、本次股权激励计划履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》《股票激励考核管理办法》《无锡华光环保能源集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》，并提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。2024年4月30日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》等议案，关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象回避了相关议案的表决。

2、2024年4月30日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了

14《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》等议案，监事会对《股票激励计划（草案）》发表了核查意见，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入本次股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经按照《管理办法》等规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》《试行办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需履行下列程序：

1、取得有权国有资产监督管理机构对本次股权激励计划的批复。

2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就

本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》

第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划

规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

15本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行

了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、

第三十六条等有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应程序。

四、本次股权激励计划的信息披露

根据本所律师的核查，公司已向上交所递交了与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会意见、《股票激励计划（草案》及其摘要的公告申请。随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关规定继续履行后续的信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的主要有以下几个方面：1、深化国企改革，进一步提升公司市场化程度；2、稳定和提升公司价值。

公司开展股权激励，向市场展示出对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，同时通过打造核心员工与公司的利益共同体，进一步完善公司长效激励机制，进而增强公司股票长期投资价值；3、激发活力，促使核心员工为公司长期服务。实施本次股权激励计划，有利于充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境。本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

本次股权激励计划已履行了现阶段所需要的内部决策程序，尚需取得国有资

16产监督管理机构对本次股权激励计划的批复，经公司股东大会审议并以特别决议

通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，表达自身意愿，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

本所认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联董事回避表决

根据本所律师的核查，董事会在审议本次股权激励计划时，关联董事蒋志坚、缪强、毛军华作为激励对象已根据《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的规定回避了相关议案的表决。

本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

七、结论意见

综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必

要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划