双良节能系统股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（张伟华）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的原则，现将本人2023年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张伟华，获中国人民大学管理学硕士和财务学博士学位。现为北京工商大学商学院财务系教授、商学院副院长、党委委员，拥有财政部全国会计领军（后备）人才和北京市“青年拔尖”人才头衔，为中国会计学会高级会员、中国会计学会财务成本分会理事。现任本公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
2023年度，本人参加公司召开的股东大会会议3次、董事会会议15次、审
计委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次，参加公司2023年第三季度业绩说明会1次，我对公司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未有提议召开临时股东大会和董事会的情况。
（二）发表独立意见及参加独立董事专门委员会情况
(1)2023年2月23日公司召开八届董事会2023年第一次临时会议，我们对
会上审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于“公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件”的事项
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们一致同意上述关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件事项。
2、关于“关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案”的事项
经审阅公司修订后的本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意该等事项。
3、关于《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的事项经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案中的相关事项。
4、关于《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的事项公司编制的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要
性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投向进行全面了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于落实公司中长期发展战略、增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
我们一致同意上述关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）。
5、关于“公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）”的事项公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。我们同意该等事项。
6、关于《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的事项
经认真核查，我们认为：公司制定的《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、上海证券交易所相关
业务规则等法律、法规及其他规范性文件的有关规定及《公司章程》的相关要求，有利于规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益。我们同意该议案中的相关事项。
7、关于《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的事项经对该议案的认真核查，我们认为：公司编制的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案中的相关事项并提交公司股东大会审议。
8、关于“增加对全资子公司担保额度”的事项经核查，本次增加为全资子公司提供的担保额度事项符合《公司章程》的相关规定，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定和要求，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效。公司为全资子公司提供担保，可以满足其日常经营需要及公司业务拓展需求，有利于促进公司业务良性发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次公司增加为全资子公司提供的担保额度事项并将该事项提交公司股东大会审议。
9、关于“会计政策变更”的事项
本次会计政策的变更，是依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
(2)2023年2月27日公司召开八届董事会2023年第二次临时会议，我们对
会议审议的“预计2023年度日常关联交易”事前认可并发表独立意见如下：
1）本次预计的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司大
尺寸单晶硅片业务的健康发展；
2）公司本次日常关联交易预计事项在董事会审议前取得了独立董事的认可，
符合《公司章程》的规定，审议程序合法；
3）独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时3名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；
4）本次预计的日常关联交易定价原则是：遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离
独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。因此本次预计的日常关联交易未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
(3)2023年3月21日公司召开八届董事会2023年第三次临时会议，我们对
会议审议的“关于控股子公司受让股权暨关联交易”的事项发表独立意见如下：
对于全资子公司购买资产事项，我们认为：
1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
2、在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交
易的表决程序合法。
3、转让方向受让方转让的标的公司股权转让价格以标的公司实缴注册资本
为基础确定，定价公允，未损害中小股东利益。
综上，我们同意本次关联交易事项。
(4)2023年4月24日召开八届二次董事会，我们对会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
1、关于“续聘会计师事务所”的事项
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，执业资格、执业质量等均符合公司及监管部门对审计机构的要求，且目前正为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解。在对公司2022年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司2022年度财务审计和内控审计工作的要求。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。
2、关于“预计2023年度日常关联交易”的事项
1）本次预计的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司业
务持续发展；
2）公司本次日常关联交易预计事项在董事会审议前取得了独立董事的认可，
符合《公司章程》的规定，审议程序合法；
3）独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时3名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；
4）本次预计的日常关联交易定价原则是：遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离
独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。因此本次预计的日常关联交易未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
3、关于公司“2022年度利润分配预案”的事项独立董事审核后认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司现阶段的盈利水平、现金状况、未来经营发展需要及股东投资回报等综合因素提出的
2022年度利润分配预案，充分体现了公司对投资者的合理投资回报，有利于公
司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该预案并提交公司2022年年度股东大会审议。
4、关于公司“2022年度内部控制自我评价报告”的事项
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证
券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，作为公司独立董事，我们对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了内部控制
制度的建立及运行情况，公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效。内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
5、关于公司“控股股东及其他关联方占用公司资金”的事项
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》和《公司章程》
等有关规定，作为公司独立董事，我们查阅了公司相关资料，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表了如下专项说明和独立意见：
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。我们认为，报告期内，公司严格控制了关联方资金占用的风险，公司报告期内不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
6、关于公司“2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告”的事项
2022年度，公司在募集资金存放及使用管理上严格按照公司制定的募集资
金管理制度的要求进行管控，募集资金使用符合募投项目的需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募投项目实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
7、关于公司“为全资子公司提供担保”的事项经核查，本次对下属全资子公司提供担保事项符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效。公司为全资子公司提供担保，满足其日常经营及扩产的实际资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次关于公司预计为全资子公司提供担保额度的事项并将该事项提交公司股东大会审议。
8、关于公司“开展期货投资业务”的事项公司开展期货投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定了相应的管理制度，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为从事期货投资业务制定了具体操作流程。期货投资业务的开展，能有效降低原材料价格波动的风险，充分利用期货市场套期保值的功能，降低产品价格波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司开展期货投资业务。
(5)2023年5月18日公司召开八届董事会2023年第五次临时会议，我们对
会议审议的“关于向控股孙公司增资暨关联交易”事项发表独立意见如下：
1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；
2、在对该项关联交易进行表决时3名关联董事均回避了表决，因此关联交
易的表决程序合法；
3、本次增资符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次关联交易事项。
(6)2023年8月3日，公司召开八届董事会2023年第六次临时会议，我们
对会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于“进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案”的议案
公司本次发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司2022年第八次
临时股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。本次发行方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合公司实际情况及发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。2、关于“公司向不特定对象发行可转换公司债券上市”的议案公司召开的2022年第八次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》根据上述授权，公司将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理具体事项。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，我们一致同意本议案。
3、关于“设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议”的议案公司设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在损害公司及其全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，我们一致同意本议案。
(7)2023年8月25日，公司召开八届三次董事会，我们对会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
1、关于“2023年半年度利润分配预案”的议案公司2023年半年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司现阶段的盈利水平、现金状况、未来经营发展需要及股东投资回报等综合因素提出的2023年半年度利润
分配预案，充分体现了公司对投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该预案并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
2、关于“计提资产减值准备”的议案本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关
制度的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意本次计提减值准备事项。
3、关于“使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金”的议案
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。本次募集资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是全体股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。因此，我们一致同意本议案。
4、关于“购买控股子公司少数股权暨关联交易”的议案本次关联交易事项的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。本次向关联方购买股权的关联交易有利于进一步改善公司资产结构，提升公司盈利能力。本次关联交易以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次关联交易事项。
5、关于“董事辞职暨增补董事”的议案
我们听取了公司董事会关于第八届董事会董事候选人王法根先生的情况介绍，基于独立立场判断，发表如下独立意见：
1)本次董事选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2)第八届董事会董事候选人王法根先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专
业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；
3)同意将第八届董事会聘任王法根先生担任董事职务事项提交公司股东大会审议。
(8)2023年9月3日，公司召开八届董事会2023年第七次临时会议，我们
对会议相关审议事项发表以下独立意见：
经核查，公司编制的2023半年度募集资金使用情况报告如实地反映了公司募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益因此，我们一致同意本事项。
(9)我们于2023年9月26日就公司“关于新增2023年度日常关联交易预计额度”事项召开八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审核意见如下：
经讨论，我们认为公司本次新预计的与关联方的日常关联交易确为根据公司实际经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司八届
董事会2023年第八次临时会议审议，该议案尚需提请公司股东大会审议。
（10）我们于2023年9月27日就公司“关于全资子公司接受关联方劳务暨关联交易”事项召开八届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议，审核意见如下：
经讨论，我们认为公司本次与关联方发生的关联交易确为根据公司单晶硅业务实际经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将《关于全资子公司签署委托加工合同暨关联交易的议案》提交公司八届董事会2023年第九次临时会议审议。（11）我们于2023年12月29日召开了八届董事会独立董事专门会议2023
年第三次会议，就公司2023年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)
相关议案发表如下审核意见：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证，我们认为公司目前已具备现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定及上市公司向特定对象发
行人民币普通股(A 股)股票的各项条件。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》经审核，我们认为：本次发行方案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于满足公司业务发展需求，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
3、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》经审核，我们认为：公司编制的《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分结合公司所处行业和发展阶段、融资
规划、财务状况、资金需求等情况，论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式具有可行性，发行方案具备公平性和合理性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
4、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》经审核，我们认为：本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》经审阅《双良节能系统股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》我们认为：公司综合考虑了行业现状、发展战略、财
务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金用于 38GW 大尺寸单晶硅拉晶项目、年产 700 套绿电智能制氢装备建设项
目和补充流动资金项目的方案，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》经审阅公司编制的《双良节能系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
7、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》经审核，我们认为：公司制定的未来三年股东回报规划(2023-2025年)符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，综合考虑投资者合理投资回报以及公司实际经营情况和可持续发展，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，切实维护股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
8、《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》经审核，我们认为：为保障中小股东利益，公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求，就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅，公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施和相关主体承诺，我们认为不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》经审核，我们认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
10、《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》经讨论，我们认为公司本次新预计的与关联方的日常关联交易确为根据公司实际经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意将《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司八届董事会2023年第十三次临时会议审议。
11、《关于追认关联交易的议案》
公司本次追认关联交易是依据公司实际情况作出的，符合公司的实际业务需要，关联交易价格是通过公开招标方式确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次追认关联交易对公司独立性没有影响。
我们同意《关于追认关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司八届董事会
2023年第十三次临时会议审议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，在参加公司股东大会、董事会期间，本人与公司管理层进行了
当面沟通、了解，重点对公司的财务管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行问询；并通过电话或视频方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及光伏市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
本人在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预本人独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
(四)培训和学习情况
2023年度，我参加了江阴上市公司协会、江阴金融局、无锡上市公司协会
等组织的各类资本市场及上市公司相关的培训讲座，重点学习了上市公司信息披露最新监管政策、董监高法律责任和履职要点及独董新规等内容，对上市公司独立董事的权责义务有了更深的理解。
（五）其他履职情况
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。通过审阅公司汇编的《双良资本市场周报》及《光伏行业月报》，及时了解监管动态、节能节水、光伏新能源、电解制氢及半导体行业的市场动态、最新政策和发展趋势。本人有足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工作时长不少于17天。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号披露日期事项概述公告编号
预计2023年度公司与澄利新材料(包头)有限
公司将发生的日常关联交易，旨在通过此次关
12023-02-28联交易，有效解决公司及子公司较大的石英坩2023-024
埚使用需求，有利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付。
公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司及江苏双良科技有限公司一起与江苏双良锅炉有限公司签署了《江阴市众合盛泰机械设
22023-03-23备有限公司股权转让协议》，江苏双良锅炉有2023-033
限公司愿意将其持有的江阴市众合盛泰机械
设备有限公司75%的股权转让给江苏双良新能
源装备有限公司，转让价格为750万元人民币。
32023-04-25预计2023年度日常关联交易2023-048
公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司与江苏双良科技有限公司拟根据当下各自所持有江阴市众合盛泰机械设备有限公司的
42023-05-19股权比例共同对其进行增资，其中：新能源装2023-060
备公司拟出资人民币5062.50万元认缴标的
公司等值新增注册资本。本次增资完成后，新能源装备公司仍持有标的公司75%的股权。
公司拟以自有资金购买江苏利创新能源有限公司持有的公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（15%的股权（对应注册资本
52023-08-262023-090
1800万元，以下简称“标的股权”），双方
在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为66613万元。
为满足公司大尺寸单晶硅棒切片加工和销售的需要，提升公司单晶硅业务盈利水平，公司全资孙公司双良硅材料（包头）有限公司向江
62023-09-29苏双晶新能源科技有限公司购买硅片切片代2023-110工服务，公司拟对目前已发生的前述日常关联交易予以确认，同时新增预计2023年该等日常关联交易额度
公司全资子公司双良硅材料（包头）有限公司与江苏双晶新能源科技有限公司签订了《委托加工合同》。甲方将根据合同约定的标准向乙
72023-10-09方提供单晶硅方棒乙方应根据合同约定的标2023-115
准将甲方提供的单晶方棒加工成硅片供应给甲方，甲方向乙方支付加工费，合同总金额为
5274.03万元。2023年度内，由于高品质进口石英砂市场价
格持续上涨，公司原本向澄利新材料(包头)有限公司销售石英砂的预计额度已经不能满
82023-12-302023-137
足实际交易需要，公司拟对目前已发生的前述日常关联交易予以确认，同时新增预计2023年该等日常关联交易额度“公司全资子公司双良晶硅新材料(包头)有限公司与内蒙古润蒙能源有限公司、内蒙古银河电力安装工程有限公司于2023年6月12日签订了《双良晶硅新材料(包头)有限公司 50GW单晶硅项目 220kV变电站工程 EPC总承包合
92023-12-30同》。乙方将根据合同约定向甲方提供双良晶2023-139
硅新材料(包头)有限公司 50GW单晶硅项目
220kV变电站工程项目的工程 EPC总承包，合
同总金额为143622524.58元。公司因未及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序。
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
报告期内，本人审阅了公司2023年度披露财务会计报告及各定期报告中的财务信息以及公司2023年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项，其为公司提供包括2023年年度审计、2023年度与财务报告相关内控审计、2023年度半年度审阅以及2023年一季度和第三季度财务
信息商定程序的专业服务，并同意将相关内容提交董事会审议。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经2023年5月召开的股东大会通过，公司于5月30日以每股0.3元人民币（含税）实施派发2022年年度现金红利。经2023年9月召开的临时股东大会通过，于9月26日以每股0.2元人民币（含税）实施派发2023年半年度现金红利。
我认为公司2022年年度及2023年半年度利润分配方案综合考虑了公司股东
回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》分红的相关规定，并且公司分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备。社会公众股东可以通过参与股东大会环节以及公司的投资者会见、热线电话、邮箱、多媒体互动平台
等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（八）对外担保及资金占用情况
2023年4月，董事会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，
独立董事对议案均发表同意的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其子公司快速高效拓展业务，有利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占用事项。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（十）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
2023年，公司严格按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则的规定程
序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。
董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
报告期内，缪双大先生因身体原因，辞去公司董事及董事会战略与 ESG委员会委员职务，经公司股东大会审议，公司增补王法根先生为董事并担任相关专门委员会委员；报告期内，王磊先生因工作安排原因，辞去公司董事会秘书职务。
经公司董事会提名委员会同意，董事会审议通过聘任杨力康先生为公司副总经理并代行董事会秘书职务。
（十三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。
2023年12月，公司2022年员工持股计划第一个锁定期届满，共有155名
参与对象符合计划的归属条件且提出归属申请，税后涉及股票共4490000股，已通过中国证券登记结算有限公司以非交易过户形式进行股票归属。
（十四）相关主体承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十五）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司披露了2022年度报告、2023年半年度报告、2023年第三
季度报告的业绩预告，均披露及时、准确。
（十六）信息披露工作情况。
报告期内，我高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整，获得上交所 A 级评价。
四、提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
五、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况自查的书面确认》。
本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
六、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，履行独立董事职责，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥本人在经营、管
理、财会、法律等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
双良节能系统股份有限公司董事会独立董事张伟华
2024年4月25日
