双良节能系统股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司及其合并报表范围内子公司的对外投资管理。

第三条公司的对外投资应遵循以下原则:

（一）合法性原则，即公司的对外投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定；

（二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；

（三）适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；

（四）风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择和企业的风险承受能力相适应的投资方案。

第四条本制度所称对外投资主要包括以下类型：

(一)公司独立设立企业；

(二)公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或研发项目；

(三)控股、参股、兼并其他境内外独立法人实体；

(四)对固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司日常生产经营相关的投资；

(五)法律、法规允许及公司业务发展需要的其他投资。

公司证券投资和衍生品交易业务根据公司《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》的相关规定执行。

6第二章对外投资的决策机构和权限

第五条公司股东大会、董事会及董事长（在董事会授权范围内）是对外

投资活动的决策机构，各自在其权限范围内对公司的投资活动做出决策。

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应由董事会审议通过后提交股

东大会审批:

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元人民币；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

（二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议，并及时

公告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

66、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）上述第（一）、（二）条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资未达到上述第（一）、（二）条标准的，由董事长行使审批决策权。

董事长可以与总经理协商并召开总经理办公会讨论，为决策提供支持。

（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海

证券交易所另有规定的，从其规定。

第六条公司控股子公司发生对外投资行为视同公司行为；公司的参股公

司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照第五条第（一）

至（三）项规定的标准执行。

第七条公司对外投资达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。

会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

公司发生对外投资达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所根据

审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

公司购买或出售交易标的少数股权因公司在交易前后均无法对交易标的形

成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条第一款的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第八条公司在十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的

原则适用本制度的规定。已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关

6联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》

等有关规定执行。

第三章对外投资的实施

第十条未达本制度第五条规定的应由董事会和股东大会审批权限的对外

投资项目由总经理负责审批；需经董事会、股东大会决策投资项目的前期调研

和审议由总经理负责统筹、协调和组织。

第十一条公司投资部门或其他责任部门负责投资项目全程管理，公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。

第十二条对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理、公司

相关部门及子公司提出。项目建议单位应对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证，提出投资建议。

第十三条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行

可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

第十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第十五条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的公司相关部

门或人员负责具体实施。对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员实施与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十六条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行

详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十七条财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

6（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告；对被投资单位

拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。

第十八条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资

业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第十九条对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，公司应按照

该公司章程或合作协议约定对该公司派出经营管理人员、董事、监事或股东授权代表，经法定程序选举后，参与该公司的运营决策。

第二十条监事会和公司独立董事可对公司投资行为进行监督核查。

第四章对外投资的处置

第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让或收回对外投资:

(一)按照章程、合同、协议规定，投资项目(企业)经营期满；

(二)公司根据业务发展的需要，需要对现有业务进行调整；

(三)由于行业或市场变化等因素，实物资产无法达到原来预期目标，或者投资项目出现经营困难的；

(四)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营的；

(五）合同规定投资终止的其他情况发生时；

(六)公司认为必要的其它原因。

第二十二条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第二十三条对于到期无法收回的投资，由内控部调查，查明原因，对具

有违规或失当的投资行为负有主要责任，给公司造成损失的，依法追究责任。

第五章对外投资的信息披露6第二十四条公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。

第二十五条公司董事会秘书及董事会秘书办公室负责办理对外投资信息披露事宜。

第二十六条公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做

好对外投资的信息披露工作，按照公司内控制度的规定履行信息保密及报送的责任与义务。

第六章附则第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，将按照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的规定执行，并对本制度进行修订。

第二十八条本制度自股东大会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。

双良节能系统股份有限公司

二〇二四年四月

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