双良节能系统股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范双良节能系统股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息管理工作

保证公司内部重大信息的及时有效传递、归集和管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定制定本制度。

第二条本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影

响的信息包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及

公司应及时将知悉的重大信息向公司董事会秘书、总经理、董事长、董事会报告的制度。。

第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公司下属企业(指

公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司)。

第四条本制度所称“内部信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）包括：

(一)公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人；

(二)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司分支机构的负责人；

(四)公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；

(五)公司控股股东和实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(六)持有公司5%以上股份的其他股东；

(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

1董事会秘书负责公司重大信息内部报告事务的管理。董事会秘书办公室为执

行公司内部重大信息内部报告制度的常设机构。当董事会秘书或董事会秘书办公室需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五条公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员在该等信息尚未公开披露之前负有保密义务。

第六条公司董事会秘书应根据公司实际情况定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章重大信息涵盖范围

第七条公司重大事项信息是指下列事项的信息:

(一)经营方针和经营范围的重大变化;

(二)重大投资行为和重大购置财产的决定;

(三)订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响;

(四)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额

赔偿责任;

(五)发生重大亏损或者重大损失;

(六)生产经营外部条件发生重大变化;

(七)董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履

行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产

程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处

罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或

2者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项及股东大会、董

事会、监事会决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表

决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会和上海证券交易所及公司《信息披露管理制度》规定的公司其他重大事件。。

第八条本制度所称重大交易，是指达到本制度规定内部报告标准的交易，包括但不

限于以下情形：

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)及公司内部重大投资行为;

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)转让或者受让研究与开发项目;

(十)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）;

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

3商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此

类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第九条前款所称交易事项达到下列标准之一的即为应披露的交易:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的以高者为准)占

公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经

审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上且绝对金额超过100万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上

市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对

金额超过1000万元;

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。公司在十二个月内发生交易标的相关的同类交易应按照累计计算的原则。

第十条关联交易信息是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或

义务事项的信息。关联交易事项包括:

(一)第八条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或接受劳务;

(五)委托或受托销售;

(六)与关联人共同投资;

(七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

4第十一条前款所称交易事项达到下列标准之一的即为应披露的关联交易:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应按照累计计算的原则。

第十二条重大诉讼和仲裁事项包括：:

(一)涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金

额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

(二)连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所

述标准的，适用该条规定。

第十三条其他重大事项信息主要包括:

(一)募集资金投资项目的变更;

(二)业绩预告、快报和盈利预测;

(三)利润分配和资本公积金转增股本事项;

(四)公司股票交易的异常波动;

(五)公司回购股份的相关事项;

(六)可转换公司债券涉及的重大事项;

(七)公司及公司股东发生承诺事项;

(八)公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联

系电话等发生变更;

(九)中国证监会及上海证券交易所认定的有关事项等。

第十四条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的应在

其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

5第十五条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种

交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第三章重大信息内部报告程序

第十六条公司重大信息实施实时报告制度。

第十七条报告义务人知悉重大信息时应以书面形式及时向公司董事长报告同时知会

董事会秘书包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、

法规、法院判决及情况介绍等。非工作时间应电话通知公司董事会秘书或证券事务代表。

第十八条重大信息内部报告的传递应遵循以下程序:

(一)报告义务人知悉重大信息时应立即报告公司董事长并知会董事会秘

书同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、评估;报告义务人对提

交材料的真实性、准确性、完整性负责;

(二)董事会秘书根据相关规定认为确需尽快履行信息披露义务的应立即

组织董事会秘书办公室起草信息披露文件交董事长(或董事长授权总

经理)审定;对需要提交董事会、监事会审批的重大事项尽快提交董事

会、监事会审批;

(三)董事会秘书将相关信息披露文件提交上海证券交易所审核并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第十九条在以下任一时点最先发生时报告义务人应向公司董事长报告本部门(本公司)

负责范围内可能发生的重大信息同时知会董事会秘书:

(一)拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;

(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

(三)知道或应当知道该重大事项时。

第二十条报告义务人应按照本条规定向公司董事长报告本部门(本公司)范围内重大事

项的进展情况同时知会董事会秘书:

6(一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的执行情况;

(二)就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的应当及时报

告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发

生重大变更或者被解除、终止的应当及时报告变更或者被解除、终

止的情况和原因;

(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的应当及时报告批准或否决情

况;

(四)重大事件出现逾期付款情形的应当及时报告逾期付款的原因和相关

付款安排;

(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的应当及时报告有关交付或

过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户

的应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间并

在此后每隔三十日报告一次进展情况直至完成交付或过户;

(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十一条报告义务人及其他知情人员在信息披露前不得泄漏信息不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。

第二十二条公司总经理、财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司对

应披露信息的收集、整理、报告工作。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的公司将追究相关责任人的责任。

第二十三条公司董事会秘书办公室建立重大信息内部报告档案作为对重大信息内部报告责任人考核的依据其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和依据。

第四章附则

第二十四条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效、施行修改时亦同。

7第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

双良节能系统股份有限公司董事会

二〇二四年四月

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