广东信达律师事务所股东大会法律意见书
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2023年年度股东大会的
法律意见书
信达会字(2024)第087号
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2023年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《康美药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》
1广东信达律师事务所股东大会法律意见书
出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
(一)股东大会的召集本次股东大会根据2024年4月11日召开的公司第九届董事会第
2广东信达律师事务所股东大会法律意见书
五次会议通过的《关于召开2023年年度股东大会的议案》，由公司董事会召集。
公司董事会于2024年4月13日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《康美药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登记日为2024年4月26日。
(二)股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2024年5月8日下午14:30在公司如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月8日的
9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；上海证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2024年5月8日的9:15-15:00。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计
345人，代表有表决权股份4261163122股，所持有表决权股份数占公
司股份总数的30.7357%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大会。
经信达律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会召集人的资格本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
4广东信达律师事务所股东大会法律意见书经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中所列明的全部议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议通过《关于选举夏华悦先生为董事的议案》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4217830612 98.9830 42959892 1.0081 372618 0.0089本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
关联股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决结果为：
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同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 705948925 93.9074 45411591 6.0407 388818 0.0519本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（三）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4213622069 98.8843 47119398 1.1057 421655 0.0100本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（四）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4213622069 98.8843 47130529 1.1060 410524 0.0097本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（五）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
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表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4215276456 98.9231 45492342 1.0676 394324 0.0093本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（六）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4212920788 98.8678 47851516 1.1229 390818 0.0093本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（七）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4215228356 98.9220 45520442 1.0682 414324 0.0098本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
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（八）审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4218338474 98.9950 42417630 0.9954 407018 0.0096本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（九）审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4218256885 98.9930 42506288 0.9975 399949 0.0095本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
8广东信达律师事务所股东大会法律意见书
A股 4216258764 98.9461 44517340 1.0447 387018 0.0092本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（十一）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4215959924 98.9391 44805049 1.0514 398149 0.0095本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十二）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4216590076 98.9539 44146028 1.0360 427018 0.0101本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十三）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：
9广东信达律师事务所股东大会法律意见书
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4215606393 98.9308 45144111 1.0594 412618 0.0098本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十四）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4215846024 98.9365 44890080 1.0534 427018 0.0101本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十五）审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果为：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A股 4217472251 98.9746 43280053 1.0156 410818 0.0098本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
10广东信达律师事务所股东大会法律意见书
上述（一）至（十五）议案均涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：
同意反对弃权议案议案名称序号比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）《关于选举夏华悦先生
170841682494.2357429598925.71463726180.0497
为董事的议案》《关于公司
2023年度日
常关联交易执行情况及
270594892593.9074454115916.04073888180.0519
2024年度日
常关联交易预计的议案》《公司2023
3年度董事会70420828193.6759471193986.26794216550.0562工作报告》《公司2023
4年度监事会70420828193.6759471305296.26944105240.0547工作报告》《公司2023
5年年度报告70586266893.8960454923426.05153943240.0525及摘要》《公司2023
6年度利润分70350700093.5826478515166.36533908180.0521配预案》《公司2023
7年度财务决70581456893.8896455204426.05524143240.0552算报告》《关于计提及转回资产
870892468694.3033424176305.64254070180.0542
减值准备的议案》《关于申请
9银行综合授70884309794.2924425062885.65433999490.0533
信额度及授
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权办理具体事宜的议案》《关于修订
10<公司章程>70684497694.0266445173405.92183870180.0516的议案》《关于修订<董事会议
1170654613693.9869448050495.96013981490.0530
事规则>的议案》《关于修订<独立董事
1270717628894.0707441460285.87244270180.0569
制度>的议案》《关于修订<关联交易
1370619260593.9399451441116.00524126180.0549
管理制度>的议案》《关于修订<累积投票
1470643223693.9717448900805.97144270180.0569
制实施细则>的议案》《关于制订<会计师事
1570805846394.1881432800535.75724108180.0547
务所选聘制度>的议案》
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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