浙江华海药业股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的要求以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等的规定，在2023年度工作中，认真履行独立董事职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行了独立董事职责，维护了全体股东和公司的利益。现将2023年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景及兼职情况

本人王学恭，52岁，硕士学位，工程师。2010年至今担任中国医药企业管理协会副会长，并兼任迪哲（江苏）医药股份有限公司、深圳信立泰药业股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事等。

（二）独立性说明

本人作为公司独立董事，独立履行职责，不存在影响独立性的情况，不属于下列任何情形：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员或是任职人员的配偶、父母、子女、主

要社会关系人员；

2、直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东或是上市公司前十

名股东中的自然人股东，或是前述股东的直系亲属；

3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市

公司前五名股东单位任职的人员，或是其任职人员直系亲属；

4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员，或是其直系亲属；

1/65、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者是在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；

7、属于最近十二个月内曾经具有前述第1项至第6项所列举情形的人员；

8、属于法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定

的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议及议案审议情况

1、出席公司董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开股东大会3次，董事会会议15次，本人均以现场或通讯方

式亲自出席会议，未委托他人出席会议，未缺席会议，各项会议均认真审议、依法履责。

2、出席公司董事会专门委员会情况

本人担任公司第八届董事会人力资源委员会主任、审计委员会委员、财务委员会

委员及发展战略委员会委员。2023年度，公司共召开5次董事会审计委员会、3次董事会人力资源委员会、1次董事会财务委员会、2次董事会战略委员会，本人均以现场或通讯方式出席会议，未有委托出席或缺席的情况发生，各项会议均认真审议、依法履责。

3、议案审议及投票表决情况

作为董事会人力资源委员会主任委员，报告期内，本人高度重视公司人才战略规划落地，密切关注公司股权激励事项实施进展以及高级管理人员绩效考核等相关事项，结合法律法规要求及相关事项实际推进情况，积极组织召开并主持公司董事会人力资源委员会会议3次，听取高级管理人员年度述职汇报并结合实际绩效达成情况完成考核，持续跟进并落实公司2021年限制性股票激励计划解除限售及回购注销等相关事项，切实发挥公司人才机制的激励和约束效能。在本人参加公司董事会各专门委员会会议期间，本人均依法履行独立董事职责，认真审阅相关会议材料，积极参与事项

2/6讨论，并就公司所处行业情况以及未来发展方向发表专业的意见。会议讨论内容涵盖

公司定期报告、2022年度利润分配、2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购

注销及解除限售等相关议案，本人预先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，在认真审议会议各项议案后提出专业意见和合理化建议，所有议案均投了赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未出现无法发表意见的情况。

（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人结合公司实际经营情况，与公司内部审计机构及会计师事务所定期沟通。在公司2022年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，本人充分听取了公司首席财务官、审计部总监对公司财务及内部审计情况的汇报。在年审会计师事务所进场前就年报审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流，详细了解了年审会计师事务所关于公司2022年度审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，与年审注册会计师再次进行了沟通，确保了公司2022年年度报告的如期披露。

（三）行使独立董事职权情况

2023年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事

会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。

（四）履职能力提升

报告期内，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所下发的相关规定，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，强化保护中小股东权益的意识。

（五）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人同公司董事长、总裁、董事会秘书、首席财务官及其他工作人员时常保持联系，及时获取到公司生产经营情况和重大事项的进展情况。在召开股东大会、董事会及相关专门委员会前，公司会议资料准备充分并能及时准确传递，保证了本人的知情权；对报纸、网络等公共媒体对公司的各项宣传和报道，本人能及时与公

3/6司董事会秘书联系，了解报道的相关内容，公司亦能积极配合本人的相关工作，为本

人更好履行独立董事职责提供了必要的条件和大力的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

本人严格按照《股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的要求》《公司章程》等相关规定，认真审议公司对外担保的相关议案内容。报告期内，公司对关联方及子公司提供担保，履行了相应的决策审批程序以及对外担保的信息披露义务，严格控制对外担保的风险，不存在违规对外担保事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（二）募集资金的使用情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》，在重点对募投项目推进情况等内容进行监督和审核后，认为：报告期内，公司募集资金投资项目均正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

（三）定期报告及内部控制情况

2023年度，公司严格依照相关规定按时编制了《公司2022年年度报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》等内容并进行了审议和披露，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关内容的审议和披露程序合法合规。

同时，公司制定有完善的内部控制制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

（四）公司限制性股票激励计划实施情况

4/6报告期内，本人作为董事会人力资源委员会主任，高度重视公司的人才评价和激

励体系建设，根据公司实际情况积极召集召开并主持公司董事会人力资源委员会，审议公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及解除限售等事项，并提交公司董事会审议，对董事会决议进行了持续的跟踪，以确保激励计划得到有效推进。本人认为公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司和员工形成利益共同体，不断提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，在股权激励推进过程中不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董监高薪酬考核情况

2023年1月16日，本人组织召开并主持了第八届董事会人力资源委员会第一次会议，会上各委员在听取公司经营管理层关于2022年度工作总结以及2023年工作计划的汇报后，结合相关绩效达成情况，对公司高级管理人员进行了考核，认为公司高级管理人员在2022年度工作中勤勉尽责，一致通过考核。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况本人重点关注公司现金分红和投资者回报情况，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司制定了《未来三年（2022-

2024年）股东回报规划》，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者的利益。报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案，以公司分红派息股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.4元（含税）。上述利润分配方案符合公司制定的股东回报规划及相关监管要求。

（八）公司向特定对象发行股份事项

本人重点核查了公司向特定对象发行股份相关事项后，认为公司此次拟募集资金用途符合国家相关产业政策及公司业务发展现状和未来发展方向，有利于公司进一步

5/6优化财务结构、提升公司综合实力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人能够客观、公正、独立、尽责地履行职责，保证公司规范运作，促进公司持续健康发展。同时，通过对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，积极维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年度本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续加强与公司董

事、监事及管理层的沟通，充分运用各自的专业知识和经验，为公司发展提出更多有建设性的建议，切实履行独立董事义务，充分发挥专业性及独立作用，努力促进公司决策水平和管理能力的提高。

浙江华海药业股份有限公司

独立董事：王学恭

2024年4月29日