华海药业:浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程及其他制度的公告

股票简称：华海药业股票代码：600521公告编号：临2024-043号

债券简称：华海转债债券代码：110076

浙江华海药业股份有限公司

关于修订公司章程及其他制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八

届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于制定<浙江华海药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于制定<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于制定<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：

一、修订原因为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司章程》及相关制度进行了梳理和修订。

二、公司章程部分条款修订情况

（一）公司股本变更情况

1、可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股致使公司股本发生变更

公司于2020年11月2日公开发行1842.60万张可转债，每张面值100元，发行募集资金总额为184260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5Page 1 of 8月 6 日起可转换为本公司的 A 股普通股股票。

2023年4月1日至2024年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为58股，因此公司股份总数增加58股。（公司自2021年5月6日至2023年3月31日期间因可转债转股致使公司股本发生变更，相关章程修订情况已经公司2022年5月17日召开的2021年年度股东大会、2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过）

2、公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，且公司首次授予

部分第三期限制性股票及预留授予部分第二期限制性股票公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟对上述限制性股票合计

1575.172万股进行回购注销。

（二）根据《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律法规，对公司章程部分条款进行修订

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相

关法律法规的最新规定，结合公司实际发展情况，拟对公司章程的部分条款进行修订。

综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数等相关条款做如下修订：

原条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币1482507087元。第六条公司注册资本为人民币1482507145元。

…………

第二十条公司的股份总数为1482507087股。第二十条公司的股份总数为1482507145股。

…………

2021年5月6日，公司可转换公司债券进入转股期并影2021年5月6日，公司可转换公司债券进入转股期并

响公司总股本发生变化；2021年7月，公司2021年限影响公司总股本发生变化；2021年7月，公司2021制性股票激励计划完成授予登记，增加股份37145000年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份股；2022年5月，公司完成2021年限制性股票激励计37145000股；2022年5月，公司完成2021年限制划预留部分授予登记，增加股份3945440股；2022年性股票激励计划预留部分授予登记，增加股份

6月，公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分不3945440股；2022年6月，公司回购注销2021年限

符合解锁条件的限制性股票12228500股；2023年公制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票

Page 2 of 8司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分不符合解 12228500 股；2023 年公司回购注销 2021 年限制性

锁条件的限制性股票96.8万股。上述事项完成后，公股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票96.8司总股本由10000万股增加为1482507087股。万股；2024年公司回购注销2021年限制性股票部分不符合解锁条件的限制性股票15751720股。上述事项完成后，公司总股本由10000万股增加为

1482507145股。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决持异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的司债券；

公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。其中，前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第第二十六条因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席Page 3 of 8席的董事会会议决议。的董事会会议决议。公司根据本章程第二十四条第

……（三）项实施回购的，董事会还应当及时了解是否存

在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

……

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；

……公司股东大会选举两名以上独立董事时，对独立董事的选举应当实行累积投票制。

……

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席当建议股东大会予以撤换。

董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百〇七条董事会由九名董事组成，设董事长一人，第一百〇七条董事会由九名董事组成，设董事长一副董事长一人。公司董事会设独立董事三人。独立董事人，可以设副董事长。公司董事会设独立董事三人。

中至少1名为会计专业人士。独立董事中至少1名为会计专业人士。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）审议批准本章程第二十四条第一款第（三）项、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关第（五）项、第（六）项规定的股份回购事项；

联交易、对外捐赠等事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、Page 4 of 8…… 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

公司董事会设立审计委员会、财务委员会、人力资源委关联交易、对外捐赠等事项；

员会、发展战略委员会等相关专门委员会。专门委员会……对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提公司董事会设立审计委员会、人力资源委员会、发案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董展战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事组成且独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提会、财务委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。由董事组成且独立董事占多数并担任召集人，其中董事会审议的事项超过股东大会授权范围的，应当提交审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会股东大会审议。成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

（新增）第一百五十五条公司召开年度股东大会审议年度利

润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案做出第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的股利(或股份)的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策应遵循以下原则：第一百五十七条公司利润分配政策应遵循以下原则：

（一）公司董事会制定利润分配的原则（一）公司董事会制定利润分配的原则

…………当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

（二）公司利润分配的形式及优先顺序1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

Page 5 of 81、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方相关的重大不确定性段落的无保留意见；

式分配股利；2、当年末资产负债率高于70%；

……3、当年末经营性现金流为负。

（三）实施现金分红的条件（二）公司利润分配的形式及优先顺序

……1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、式分配股利，现金股利政策目标为剩余股利，公司在

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并提出差异化的现金分红政策：充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，……以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以……按照前项规定处理。（三）实施现金分红的条件…………

（六）利润分配的决策程序和机制5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重

需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等……事宜，独立董事应当发表明确意见。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并以按照前款第（三）项规定处理。

直接提交董事会审议。……公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股（六）利润分配的决策程序和机制东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金东大会提供便利。分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具Page 6 of 8股东关心的问题。体理由，并披露。

（七）调整利润分配的决策程序和机制公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东违反中国证监会和证券交易所的有关规定。参加股东大会提供便利。

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配小股东关心的问题。

政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三（七）调整利润分配的决策程序和机制

分之二以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，

（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不

金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

因、未分配利润留存公司的用途，独立董事应当对此发有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由监事表独立意见。会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出

现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百六十一条公司聘用会计师事务所应当由审计决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会所。决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

（三）章程修订的其他说明

公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。本次章程条款修订是基于前次章程修订的基Page 7 of 8础上进行的调整。

公司对章程作出上述修订后，公司章程条款序号作相应顺延或衔接。

三、其他制度的修订情况

为适应公司实际生产经营情况及公司未来发展的需要，公司依据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》对公司相关制度进行了梳理和修订，以更有利于公司的规范化运行。

公司本次具体修订、制定及废止的制度情况如下所示：

序号制度名称审议机构其他说明

1浙江华海药业股份有限公司董董事会、股东大会原制度文件上的修订

事会议事规则