国睿科技股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（管亚梅）

作为国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2023年度工作中，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》

的规定履行职责，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，在公司董事会审议的重大事项时充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历情况管亚梅，女，1970年10月生，中共党员，江苏大学会计学专业毕业，博士研究生学历，现任南京财经大学会计学院教授，自2022年2月16日起担任公

司第九届董事会独立董事，兼任安徽华茂纺织股份有限公司、南京威尔药业集团

股份有限公司、南京长江都市建筑设计股份有限公司独立董事。

（二）独立性的说明本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关要求，未持有公司股票，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会的情况本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未出席股东大姓名董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议会的次数管亚梅8800否1

（二）出席董事会专门委员会的情况姓名战略投资与预算委员会提名与薪酬考核委员会风险管理与审计委员会

1应参会次数参会次数应参会次数参会次数应参会次数参会次数

管亚梅113366

公司董事会下设了战略投资与预算委员会、提名与薪酬考核委员会、风险管

理与审计委员会，本人作为相关专业委员会的委员积极履行职责，促进董事会科学决策、规范运作。

报告期内，本人出席战略投资与预算委员会会议1次，参与讨论了《公司资本运作规划（2023年-2025年）》、南京国睿防务系统有限公司增资事项、《公司对外投资管理制度》等战略投资相关事项，对2022年度财务决算及2023年度财务预算进行了研究分析。出席提名与薪酬考核委员会会议3次，对公司高级管理人员2022年度的工作进行了绩效考评，并根据考评结果向董事会提出了高级管理人员的薪酬方案建议，同时参与《高级管理人员薪酬考核制度》修订过程；对独立董事候选人、高级管理人员的任职资格、个人履历等情况进行了审查。出席风险管理与审计委员会会议6次，对公司2022年度财务报告、2023年第一季度、半年度及三季度财务报告进行了审阅并发表意见；协调公司相关部门与外部审计

机构的沟通，对外部审计机构的工作进行监督及评估；指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，切实履行了风险管理与审计委员会主任委员的职责。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构进行积极沟通按照公司年度内部审计工作计划，指导审计部门组织开展内控缺陷整改落实、内部专项审计、稽核、年度内控评价等工作。在公司财务报告审计和年报编制过程中，本人与公司管理层及年审会计师就关键审计事项、审计范围及覆盖程度、审计团队、审计方法等内容进行充分沟通，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。

2（五）保护投资者权益方面所做的工作

本人积极参加公司组织的业绩说明会，直面投资者提问，分别于2023年5月9日、2023年11月3日参加2022年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，以网络文字互动形式与投资者进行交流。本人也时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。

在公司董事会和股东大会上，本人客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。此外，本人持续关注公司的信息披露工作对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。

（六）现场履职及公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会，

了解公司的生产经营和财务状况，通过会谈、电话等方式对公司管理层、董事会秘书及相关工作人员进行了充分的沟通交流，公司每周提供公司动态，为本人履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证本人享有与其他董事同等的知情权。

报告期内，本人积极参加公司董事会组织的调研活动，学习优质企业在党建引领、战略规划、科研创新、人才建设等方面的优秀做法，促进公司不断提升治理水平、提升管理效能；本人现场听取徐志坚独立董事开展的“高科技产品定价方法与研发模式的调整”主题分享，及券商研究员开展的“全球军工产业投资的风向和思考”、“2023年度投资策略报告”等主题分享，多维拓宽经营管理思路，提升企业管理水平；通过现场与非现场相结合的方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，参加“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨落实独立董事制度改革座谈会、2023年第2期上市公司独立董事后续培训等，积极学习独立董事管理办法等相关法律法规、监管案例等。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司签订关联采购合同的议案》、第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度

3日常关联交易预计的议案》，本人对上述事项发表了事前认可意见，同意将议案

提交董事会审议；在董事会审议议案时，本人发表了独立意见，并同意议案。报告期内，公司发生的关联交易事项均属公司正常业务范围，是公司开展日常生产经营活动的需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，开展相关关联交易符合公司和全体股东的利益。

报告期内，公司第九届董事会第十二次会议、第十六次会议均审议通过了《对中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》，在董事会审议议案时，本人发表了独立意见，并同意议案，认为公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在第九届董事会第十六次会议审议《与中国电子科技财务有限公司发生金融业务风险处置预案》时，本人发表了独立意见，并同意议案。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，持续建立健全内部控制体系的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。报告期内，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。

（五）公司聘任会计师事务所情况

报告期内，本人对公司聘任会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

4（六）聘任或者解聘公司财务负责人不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本报告期，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

公司第九届董事会第十二会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，董事会提名李东先生为第九届董事会独立董事候选人。本人对该事项发表了独立意见，认为上述提名符合相关规定，同意该议案。

公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任王凯先生担任副总经理的议案》、第九届董事会第十二次会议审议了《关于聘任王凯先生担任董事会秘书的议案》，本人对上述事项发表了独立意见，认为聘任高级管理人员符合相关规定，同意上述议案。

（九）高级管理人员的薪酬公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，本人对该事项发表了独立意见，认为公司高级管理人员2022年度薪酬的确定符合相关规定，同意该项议案。

（十）其他

1．对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

2．募集资金使用情况

报告期内，公司对募集资金基本情况、募集资金存放和管理情况、募集资金的实际使用情况等进行了总结，编制了《公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本人同意该报告。

3．公司利润分配实施情况

报告期内，公司制订并实施了2022年度利润分配方案，现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例为30.07%。在董事会审议该议案时，本人发表

5了独立意见，认为公司2022年度利润分配方案符合公司的实际情况和全体股东利益，同意公司2022年度利润分配方案。

4．重大资产重组业绩承诺情况公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《公司重大资产重组2022年业绩承诺实现情况及减值测试的说明》及《公司重大资产重组补偿期满标的资产减值测试报告》，根据审计和评估结果，公司重组标的资产国睿防务、国睿信维完成了2020年-2022年的业绩承诺，重组涉及的溢余投资性房地产不存在减值情况。本人对该议案发表了独立意见，同意上述议案。公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对上述情况出具了专项审核报告，公司本次重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对上述情况出具了核查意见，本人认可会计师事务所和独立财务顾问的审核意见。

5．内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所

有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部控制总体有效。

6．信息披露的执行情况

报告期内，公司按照真实、准确、完整的要求开展信息披露工作，共发布定期报告4份、临时公告31份，将公司发生的重大事项及时予以披露，依法履行了信息披露义务。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。

2024年度，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，秉承

独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的正确决策提供参考建议，切实维护公司和全

6体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：管亚梅

2024年4月23日

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