公司代码：600566公司简称：济川药业湖北济川药业股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
二〇二四年四月
1声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3特别提示
1、《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系湖北济
川药业股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而制定。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划持有人的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。所有持有人均在公司或其全资子公司任职，与公司或其全资子公司具有劳动合同关系。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过70人，其中董事、监事、高级管理人员共计6人。
公司董事会授权由本员工持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动
情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
4、本员工持股计划的设立规模不超过1430.55万元。本员工持股计划的资
金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数
不超过378652股，合计不超过公司当前股本总额的1%。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为37.78元/股，该等股票的受让价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，即37.45元/股；
4（2）员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，即36.77元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
8、本员工持股计划存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本员工持股计划终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9、本员工持股计划分阶段设定了归属考核期，考核年度为2024年-2026年。
根据归属考核期内的考核结果分三期将对应的标的权益归属至本员工持股计划
各持有人，归属时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，归属比例分别为本持股计划所持标的股票总数的40%、
30%、30%
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计
划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
11、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，
持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
512、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，
管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
13、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项。
14、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人选举管
理委员会，管理委员会履行日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专业管理机构进行管理。
15、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
16、本员工持股计划将由公司自行管理，经公司股东大会批准后，回购专用
证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
17、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
18、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
619、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7目录
第一章释义.................................................9
第二章员工持股计划的目的和基本原则................................10
第三章员工持股计划的参加对象及确定标准............................11
第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格............13
第五章员工持股计划存续期、解锁期及考核标准........................15
第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式........................18
第七章员工持股计划的管理模式......................................19
第八章公司与持有人的权利与义务....................................28
第九章员工持股计划的资产构成及权益分配和处置......................29
第十章员工持股计划的变更、终止....................................34
第十一章员工持股计划履行的程序....................................35
第十二章其他事项.............................................36
8第一章释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
公司、本公司、济川药指湖北济川药业股份有限公司业
本员工持股计划、员湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股计指
工持股计划、本计划划员工持股计划草案、《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股指本草案计划（草案）》《湖北济川药业股份有限公司2024年员工持股《管理办法》指计划管理办法》持有人指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式持有的济川药业 A标的股票指股普通股股票薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
本公司的《公司章程》，即《湖北济川药业股份有《公司章程》指限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号《监管指引第1号》指——规范运作》上交所指上海证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会
9第二章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
10第三章员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、参加员工持股计划的范围及条件本期员工持股计划的持有人均与公司或其全资子公司有劳动关系。持有人应符合如下标准：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。
具有下列情形之一的，不能成为本期员工持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本期员工持股计划参加对象的情形；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参加对象的情形。
三、员工持股计划持有人的核实
11公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况予以说明。公司聘请的律
师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案规定的条件出具法律意见书。
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划资金总规模不超过1430.55万元，以“份”为单位，每份份额为1.00元，即本期员工持股计划总份额不超过1430.55万份。
本期员工持股计划总人数不超过70人，预计授予份额比例如下表所示：
拟持有份额上限拟持有份额占持股序号持有人姓名职务
（份）
计划比例（%）
董事、副总经理、
1曹伟147965410.34
董事会秘书
2严宏泉副总经理、财务总监5387813.77
3周其华副总经理1231630.86
4赵骞副总经理1618871.13
5史文正人力资源总监1641541.15
6周新春监事会主席967170.68
其他员工（64人）1174112282.07
合计（70人）14305478100.00
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本
的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。
3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。
4、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
12第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买
价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的公司 A 股普通股股票。
本期员工持股计划涉及受让股票数量不超过378652股，占公司现有总股本的
0.04%。本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持标的股票总数
累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的10%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本持股计划受让公司回购股票的价格为37.78元/股，该等股票的受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：
1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，即37.45元/股；
2、员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，即36.77元/股。
本员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，参考
13了相关政策规定和市场实践，结合公司业务发展战略及参与对象对公司贡献度、持股计划激励有效性、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是保障员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障，促进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
14第五章员工持股计划存续期、解锁期及考核标准
一、员工持股计划存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，如本期员工持股计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。
5、公司应当在本期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开
始分3期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起
12个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的40.00%；
15第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起
24个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30.00%。
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起
36个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30.00%；
在本期员工持股计划锁定期内，本期员工持股计划及持有人因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本期员工持股计划的交易限制
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟报告公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的以及相关法律、法规规定的不得买卖公司股票的其他期间。
涉及上述交易限制的相关法律法规发生变更的，按最新有效规定执行。
员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
三、员工持股计划的考核指标
本员工持股计划的考核指标为个人绩效考核指标，考核年度为2024年-2026年。根据归属考核期内的考核结果分三期将对应的标的权益归属至本员工持股计
16划各持有人，归属时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12
个月、24个月、36个月，归属比例分别为本持股计划所持标的股票总数的40%、
30%、30%
个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
年度绩效考核结果 个人绩效考核系数（P)优秀1
良好0.8不合格0
公司对个人设置了绩效考核体系，能够对本员工持股计划的持有人的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据员工持股计划的持有人年度绩效考评结果，确定员工持股计划的持有人是否达到解除限售的条件。
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×个人绩效考核系数(P)
因个人绩效考核不达标而不能解锁的部分，由管理委员会无偿收回，并由管理委员会决定处理方式，包括但不限于由管理委员会指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分权益对应的全部或部分收益，在标的股票出售后归属于公司。
17第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
18第七章员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划生效后，本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持
股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）公司员工在分配本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构，所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
196、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等
股份的分红权、投资收益权等其他权利；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
20如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有1/2以上（不含1/2）份额的持有人同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需持有2/3以上份额的持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、持有人会议可以线上、通讯、书面表决等方式进行，以线上、通讯、书
面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利；
218、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会的组成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会委员的义务
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业机密。
22管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使出资人权利；
（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届
满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持股份的处理事项；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所收回份额
的授予、分配及相关价格的确定；
（8）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；
（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（10）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（11）办理员工持股计划份额继承登记；
（12）持有人会议授权的其他职责
（四）管理委员会主任行使的职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
233、参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使
表决权；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
244、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、股东大会授权董事会的具体事项
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
251、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不
限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划
草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会对本计划草案作出解释；
7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；
9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
四、风险防范及隔离措施
本期员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本期员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行
使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接
26受监督。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范
和隔离措施充分。
27第八章公司与持有人的权利与义务
一、持有人的权利义务
（一）持有人的权利如下：
1、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
2、按名下的份额比例享有本期员工持股计划的权益；
3、按名下的份额比例享有本期员工持股计划自分配至售出股票期间的股利
和/或股息（如有）；
4、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
5、法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股
计划相关的投资风险，自负盈亏。本期员工持股计划存续期内，持有人名下的份额均视为持有人持有，不得代他人持有员工持股计划份额；持有人未按时足额缴纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整；
2、在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
3、按相应分配份额承担员工持股计划的风险；
4、遵守持有人会议决议；
5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、公司的权利和义务
（一）公司的权利如下：
281、按照本持股计划草案“第九章员工持股计划的资产构成及权益分配和处置”之相关规定对持有人权益进行处置；
2、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务如下：
1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相
应的支持；
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
第九章员工持股计划的资产构成及权益分配和处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）员工持股计划对应的公司股票权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）本员工持股计划持有人按持有份额享有本计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
29（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（七）在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、员工持股计划的权益处置
（一）持有人在公司内发生正常职务变更，其持有的本员工持股计划份额完全按照本计划相关规定进行。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
30（三）如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
（四）无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。
具体包括但不限于以下情形：
1、持有人辞职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司签订返聘协议的；
4、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
5、因个人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
6、因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位；
7、持有人死亡的；
8、管理委员会认定的其它情况。
（五）发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更。
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；
2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在
公司继续任职的；
313、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘
协议的；
4、管理委员会认定的其他情形。
（六）锁定期内持有人权益处置
1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（七）员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。
（八）存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文
或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。
四、员工持股计划存续期满后的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
32（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支
付交易手续费、印花税等。
2、其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据
有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
33第十章员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（二）本期员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的标的股票已
全部出售且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过并经公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。
（三）本期员工持股计划在存续期届满前1个月，经出席持有人会议所持
2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。
34第十一章员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟
参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
35第十二章其他事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司或子公司
对员工聘用期限的承诺，持有人持有员工持股计划份额不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、员工持股计划需经公司股东大会审议通过。员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。
四、公司员工持股计划的解释权属于董事会。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2024年4月9日
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