证券代码：600593证券简称：大连圣亚公告编号：2024-021
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第八届二十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*董事朱琨先生、张梁先生对本次董事会第4项议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届二十六次董事会会议
于2024年4月12日通过电子邮件等方式发出会议通知，于2024年4月22日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席董事5人）。本次会议由公司董事长杨子平先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权2票。
董事朱琨先生、张梁先生对上述议案投了弃权票，具体理由为：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司只是大连圣亚大股东，并非控股股东，除此之外，本人确认公司2023年年度报告所披露的其他信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《公司2024年第一季度报告》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6.审议通过《公司2023年年度利润分配方案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润3437.68万元，母公司报表中期末未分配利润-4766.82万元。鉴于公司2023年度母公司报表中期末未分配利润为负，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9.审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》
具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10.审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11.审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
12. 审议通过《公司 2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2023年度环境、社会及
治理（ESG）报告》。
本议案已经公司董事会战略与 ESG委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
13.审议通过《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
14.审议通过《关于2024年度融资额度的议案》
为满足公司经营及发展需求，公司及子公司2024年度拟申请融资额度人民币
100000.00万元，与2023年度审批融资额度一致，主要用于补充流动资金、偿还到期贷款、贷款周转、动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但
不限于保证担保、资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15.审议通过《关于续聘公司2024年度年审会计师事务所的议案》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于续聘公司2024年度年审会计师事务所的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.审议通过《关于公司及控股子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司及控股子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
关联董事张梁、朱琨回避表决。
17.审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
公司高级管理人员的薪酬遵循激励与约束相结合原则，结合公司经营情况、高级管理人员履职情况等因素综合确定，2023年度薪酬详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
关联董事杨子平、褚小斌、叶文皓回避表决。
18.审议通过《关于会计政策变更的议案》具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
19.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2024] D-0208 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-105778578.31元，实收股本为128800000.00元，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。2020年至2022年，公司连续三年经审计归属于母公司股东的净利润均亏损，累积亏损较大。2023年，国内旅游业呈现强劲复苏势头，公司借势发挥所长，提高盈利能力，业绩实现扭亏为盈，但仍不足以弥补以前年度的亏损。截至2023年12月31日，公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟召开2023年年度股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行发出股东大会通知。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本次董事会会议还分别听取了3名独立董事的《公司2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2023年度独立董事述职报告》。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
2024年4月23日
