大连圣亚旅游控股股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况师兆熙，1990年2月出生，中国国籍，本科学历，律师。历任大盛微电科技股份有限公司法务、北京安博（杭州）律师事务所律师；2017年3月至今，任北京盈科（杭州）律师事务所律师。2021年6月起担任公司第八届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具备相关规则所要求的担任独立董事的任职资格和独立性，能够确保独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年度，公司共召开董事会会议10次、股东大会会议3次，本人出席情

况具体如下：

出席董事会会议情况出席股东大会会议情况现场出席次通讯方式委托出应出席次数缺席次数出席股东大会会议次数数出席次数席次数

10010003

2023年度，本人出席了公司召开的所有董事会会议，认真审阅会议材料，谨

慎做出独立的表决意见，对董事会各项议案均投同意票，没有反对票、弃权票情形。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2023年度，本人担任第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员

会委员、提名委员会委员和战略与 ESG 委员会委员，认真履行职责，根据专门委员会工作细则召开、参加专门委员会会议，为董事会审议、决策重大事项发挥了积极作用。2023年度出席董事会专门委员会会议情况具体如下：

会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数薪酬与考核委员会2200审计委员会5500提名委员会5500

2023年度，本人出席了公司召开的所有董事会专门委员会会议，对会议各

项议案均投同意票，没有反对票、弃权票情形。

（三）行使独立董事职权情况

2023年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通情况

2023年度，本人作为审计委员会委员，审查了内部审计计划及内部审计工作报告，与会计师事务所就定期报告涉及的诉讼相关问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、真实。

2023年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，出席了公司召开的3次

股东大会，与公司高级管理人员一起就股东关心的问题进行交流，增进与中小股东的沟通。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过参加股东大会、培训会议等机会对公司现场实地考察，深入了解公司经营情况、财务状况；通过电话、微信等方式积极向管理层了解公

司重大事项进展、内部控制执行等情况，督促公司规范运作；关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，积极对公司经营管理提出建议。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，并与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题及时回复并改进、落实，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2023年，本人对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行以及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，在促进董事会规范运作方面发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人按照规则要求对公司关联交易事项的必要性、合理性作出判断，并依照相关程序进行审核，对公司及控股子公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。

（二）定期报告、内部控制的披露情况

报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制自我评价报告，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面意见。

本人认为公司定期报告的审议、披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况，内部控制不存在重大缺陷。

（三）聘任会计师事务所情况

2023年度，公司续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制的审计机构，本人认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求。

（四）聘任财务负责人情况

2023年度，本人对聘任财务总监事项进行了审查，认为拟聘任人员具备相

应的职业素养、职业经验及专业知识，未发现其存在不得被提名为高级管理人员的情形；聘任的提名、审议程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（五）提名董事、聘任高级管理人员情况

2023年度，本人对大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提请补选

公司第八届董事会非独立董事的事项进行了审查，认为本次补选的非独立董事系

由持有公司24.03%股份的股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司提名，提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案人资格、提案程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；经公开查询，未发现拟补选第八届董事会非独立董事存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名为董事的情形。

本人对公司聘任总经理、副总经理、董事会秘书等事项进行了审查，认为拟聘任人员具备相应的职业素养、职业经验及专业知识，未发现其存在不得被提名为高级管理人员的情形；聘任的提名、审议程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（六）高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对《关于高级管理人员薪酬与考核方案的议案》进行了审查，该方案调整总经理奖励基金中关于高级管理人员奖励的程序为经公司董事会批

准后发放，符合相关法律法规要求。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法

律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，认真勤勉地履行职责，参与公司重大事项决策，独立、审慎地发表意见并行使表决权，维护了公司的整体利用和全体股东的合法权益。

2024年，本人将继续审慎、勤勉、独立、忠实地履行职责，利用自身专业知

识和工作经验为公司发展提供更多有建设性的建议，推动公司持续健康稳定发展，为维护公司和全体股东特别是中小股东的权益作出贡献。

特此报告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

独立董事：师兆熙

2024年4月22日