证券代码：600620股票简称：天宸股份编号:临2024-012
上海市天宸股份有限公司
关于拟转让全资子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司上海
天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权转让给上海稳集汽车租赁有限公司。根据评估报告，天宸客运以2023年12月31日为基准日的股东全部权益价值评估为4697.78万元，股东全部权益价值评估增值
1234.27万元，增值率35.64%。经交易双方协商一致，本次股权转让价格为
4828.90万元。本次交易完成后，公司将不再持有天宸客运股权，天宸客运
不再纳入公司合并报表范围。
*本次交易经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
*本次交易完成后，预计公司将产生约1365万元利润，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
因公司目前正进行战略转型，为集中公司资源、聚焦主业，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的全资子公司上海天宸客
运有限公司（以下简称“天宸客运”）100%股权转让给上海稳集汽车租赁有限公
1司（以下简称“上海稳集”）。根据评估报告，天宸客运以2023年12月31日
为基准日的股东全部权益价值评估为4697.78万元，经交易双方协商一致，本次股权转让价格为4828.90万元。本次交易完成后，公司将不再持有天宸客运股权，天宸客运不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易履行的审议程序
公司第十一届董事会第五次会议于2024年4月26日以通讯方式召开，会议
的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。本次会议审议通过了关于《关于公司拟转让全资子公司上海天宸客运有限公司100%股权的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3（四）规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股
东大会授权公司经营管理层全权签署与本次交易相关的合同等文件并负责办理相关工商变更等手续。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1、企业名称：上海稳集汽车租赁有限公司
2、注册地址：上海市嘉定区静塘路 988 号 2幢 J
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：罗锋
5、注册资本：人民币500万元
6、成立日期：2022年12月6日7、经营范围：一般项目：小微型客车租赁经营服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；会议及展览服务；
市场营销策划；商务代理代办服务；企业形象策划；专业保洁、清洗、消毒服务；
汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；轮胎销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：上海印景汽车租赁有限公司持有100%股权
2（二）交易对方的主要财务数据
截至2023年12月31日，上海稳集总资产564418.17元，净资产-168336.30元，净利润-168，336.30元（上述财务数据未经审计）。
（三）本次交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上
股东以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司天宸客运100%股权。
（一）交易标的概况
1、企业名称：上海天宸客运有限公司
2、注册地址：上海市奉贤区场中路629号
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：蒋炜
5、注册资本：人民币1590万元
6、成立日期：1996年5月22日
7、股东信息：本公司持有天宸客运100%股权8、经营范围：许可项目：道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护【分支机构经营】；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；家具销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的主要财务指标：
单位：元
2023年12月31日2024年3月31日
项目名称（经审计）（经审计）
资产总额40571091.9338139774.22
负债总额5935945.864735348.16
净资产34635146.0733404426.06
2023年度2024年1月-3月
项目名称（经审计）（经审计）
3营业收入5100591.16346220.38
净利润16356625.67-1148666.43
（三）交易标的资产权属：天宸客运为公司100%控股的公司。该交易标的股
权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况本次交易由银信资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对天宸客运的股东全部权益价值进行评估，并出具了《上海天宸客运有限公司股东拟股权转让所涉及的上海天宸客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评
报字（2024）沪第020018号】（下称“《资产评估报告》【银信评报字（2024）
沪第020018号】”）。
1、评估方法：资产基础法。
银信资产评估有限公司依据对天宸客运的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为天宸客运历史年度经营状况波动性较大，并且在评估报告出具日前已清理名下所有运营车辆，管理层也无未来经营计划，现已人员清退并停止出租车运营服务，在未来时期里不具有可预期的持续经营能力和盈利能力，不具备采用收益法评估的条件。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，不宜采用市场法。
经上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
2、评估结论：在评估基准日2023年12月31日，上海天宸客运有限公司经
审计的总资产账面值4057.10万元，总负债账面值593.60万元，股东全部权益账面值3463.51万元。采用资产基础法评估后的总资产价值5297.72万元，总负债599.94万元，股东全部权益价值为4697.78万元（人民币大写：肆仟陆佰玖拾柒万柒仟捌佰元整），股东全部权益价值评估增值1234.27万元，增值率
35.64%。
（二）交易定价4本次交易根据天宸客运以2023年12月31日为交易基准日的《资产评估报告》【银信评报字（2024）沪第020018号】为定价依据，经交易双方共同协商一致，转让价格确定为人民币48289000元。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体甲方（转让方）：上海市天宸股份有限公司乙方（受让方）：上海稳集汽车租赁有限公司
（二）合同主要内容
鉴于上海天宸客运有限公司（以下简称“目标公司”或“天宸客运”）是一
家依法成立且合法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其统一社会信用代码为 91310115132800157U。甲方共持有目标公司 100%的股权，且均已实缴完毕。
为满足各方战略发展之需要，甲方有意向乙方转让其所持有的目标公司100%的股权（以下简称“目标股权”），乙方有意受让甲方转让的上述股权，双方于
2024年2月8日签署《投资意向书》，后乙方于2024年2月19日向甲方支付
投资意向金500万元。
1、股权转让标的
（1）甲方同意按合同约定的条件和方式将其合法持有目标公司100%的股权
转让给乙方，乙方同意按合同约定的条件、方式及价格受让目标股权。
（2）甲方所持有的目标公司100%的股权（认缴注册资本1590万元，实缴注册资本1590万元）。
（3）目标公司转让前股东持股情况：
股东股权比例
上海市天宸股份有限公司100%
合计100%
2、股权转让价格
（1）双方确认:本次目标公司的股权转让价值的确定以2023年12月31日为基准日。乙方受让甲方目标股权的总价格为人民币48289000元整（大写：肆仟捌佰贰拾捌万玖仟元整，以下简称“股权转让价款”），由乙方按合同约定分期向甲方支付。
5（2）甲乙双方确认，转让之目标股权包括该股权相关所有权益，乙方在合
同签署前对于甲方已提供材料披露的目标公司的资产、负债情况等均已全面了解，不持任何异议，且在相关情况均已充分考量的前提下确定合同之股权转让价款金额。
（3）如无特别约定，合同所述“股权交割日”指：甲方持有的目标公司目标股权全部登记至乙方名下之日（以新营业执照签发日或市场监督管理部门出具的《登记通知书》记载的时间在先者为准）。
（4）双方确认：自2024年1月1日起，目标公司的利润或亏损均归属于目标公司，亏损及支出由目标公司的资产承担，与甲方无关。合同签订之日起至股权交割完毕（以新营业执照签发或市场监督管理部门出具《登记通知书》在先者为完毕标志）期间，双方共同管理目标公司的财务收支，所有支出收入均需双方确认。自2024年1月1日起，甲方没有及并不再对目标公司进行任何形式的分红或借款。
（5）对办理与合同约定的股权变更登记手续所产生的有关费用及税费等，甲乙双方根据相关规定承担，未有规定的，根据公平原则分配，合同另有约定除外。
（6）关于天宸股份与天宸客运间存在股东借款
I. 双方一致认可，截至合同签署之日，天宸客运共计对天宸股份负有债务2045342.04元（大写：人民币贰佰零肆万伍仟叁佰肆拾贰元零肆分，简称股东借款，不计利息）；合同签署后，天宸客运与天宸股份不会发生新的借贷关系，股东借款金额不会增加。
II. 本次交易中双方议定股权转让价款时以“乙方替天宸客运归还并已还清全部股东借款”为前提，且相应股东借款须按本条约定处理，借款金额并未包含在股权转让价款内。
III. 双方一致认可，乙方需在甲乙双方向工商变更登记机构提起变更登记前至少提前一个工作日且最晚不超过合同生效后的七十（70）个自然日内代替目
标公司全额归还对甲方的股东借款，付清后目标公司对甲方的债务消除，乙方同时取得目标公司的债权。
63、付款期限和方式
（1）双方协商一致确认，股权转让价款分四期支付，乙方应按照以下出资时
间和方式向甲方支付转让价款：
I. 首期转让价款为总股权转让价款的 20%（包含乙方已支付的 500 万元意向金）：在合同签订后的5个工作日内，乙方将人民币4657800元整（大写：肆佰陆拾伍万柒仟捌佰元整）支付至甲方指定的账户，该笔款项及乙方已付意向金500万元，合计9657800元整（大写：玖佰陆拾伍万柒仟捌佰元整）共同作为首期转让价款；
II. 第二期转让价款为总股权转让价款的 35%：乙方应在合同生效后的七十
（70）个自然日内且应在提起工商登记变更申请前至少提前1个工作日将人民币
16901150元整（大写：壹仟陆佰玖拾万零壹仟壹佰伍拾元整）支付至甲方指定的账户。甲方收到上述全部55%的股权转让价款且乙方按照合同第二条第6款约定将代目标公司偿还的股东借款向甲方支付完毕后的1个工作日内，双方共同向工商变更登记机构提起股权和法定代表人变更登记申请；
III. 第三期转让价款为总股权转让价款的 40%：双方共同向工商变更登记
机构提交完工商变更登记申请且收到工商部门出具的回执后，乙方应在收到回执当日将人民币19315600元整（大写：壹仟玖佰叁拾壹万伍仟陆佰元整）支付至甲方指定的账户。
IV. 第四期转让价款为总股权转让价款的 5%：满足以下条件的，乙方于 1个工作日内将人民币2414450元整（大写：贰佰肆拾壹万肆仟肆佰伍拾元整）支
付至甲方指定的账户：
A. 所有已知的未决诉讼、纠纷、出租车收回且额度退额等合同列明的事宜（详见附件《未结事项说明及明细》）全部处理完毕。
B. 股权转让变更登记全部完毕日（即：新营业执照签发日或市场监督管理部门出具的《登记通知书》记载的时间在先者）后的90个自然日内，标的公司未出现合同签订前的原因/事件引发的且合同未列明的债务或纠纷。
（2）对因不可抗力的情况，或因监管机构原因、政策原因等，造成目标股
权不能变更登记的，甲方应及时书面告知乙方，双方商定终止合同，并在合同终止之日起10个工作日内向乙方无息退还其已支付的股权转让价款、代付的股东借款，逾期退款的，甲方承担每日0.5‰的逾期退款违约责任。
74、目标股权的交割
乙方如期支付首期转让价款、第二期转让价款及股东借款后，双方应依据合同及有关法规的规定办理目标股权的变更登记手续。交割完成后，目标公司持股状况：
股东股权比例
上海稳集汽车租赁有限公司100%
合计100%
5、过渡期
（1）乙方付清第二期转让价款后，甲方开始准备与乙方的资料交接事宜。
在股权变更登记完毕后，甲方与乙方按目标公司管理制度办理与股权转让相关的公司的营业执照、证书、印章、印鉴、批件、财务账簿、原始凭证及其他资料和
文件的交接工作。目标公司历史经营产生的资料、历史合同、档案等无法完全清理或转移，乙方表示理解，并同意指派专人在股权变更登记完毕后依法接收、管理。
（2）人员处置相关安排
I. 至股权交割之日，目标公司无现存具有劳动关系的劳动人员，历史人员的劳动合同均已终止（解除），但甲方无法承诺后续有无历史劳动人员提起劳动争议，乙方表示理解。但相关历史人员所产生的纠纷由甲方负责处理，甲方承担所有赔偿等费用。
II. 本股权交割前目标公司历史聘用人员之历史用工问题导致的纠纷或债务，由甲方负责处理并承担，如相关工资、赔偿金、丧葬费、封控补贴等。但乙方需在得知目标公司相关诉讼、争议、主张后，将相关情况完整告知甲方并授权甲方人员全权处理，无法授权的，需全力配合甲方处理，相关费用由甲方承担；
乙方不得未经甲方同意擅自对相关人员作出任何承诺或作出对甲方解决争议不利的其他行为等。
III. 若因乙方过错导致人员处置成本（债务、费用）增加的部分，乙方自行承担。
（3）甲方已告知并向乙方披露历史签署之《税收扶持协议》，乙方同意在
2024年12月31日前（含2024年12月31日）不变更或以任何形式变相更改目
标公司注册地址、住所地、经营地，或存在任何违反《税收扶持协议》约定的行
8为，否则导致甲方的任何损失（例如任何已下发补贴被收回的），乙方需等额赔偿。
（4）关于“天宸”名称及牌照I. 为最大程度确保目标公司本次股转事宜变化后出租经营性车辆额度（简称“牌照”）不受影响，甲方同意乙方有权继续使用“天宸”作为目标公司企业名称，直至目标公司企业名称变化不会致使牌照收回为止，双方特别确认：甲方同意目标公司保留原有名称。
*一旦目标公司企业名称变化不会致使牌照收回，乙方需立即配合修改目标公司企业名称；
*如甲方或甲方其他关联企业因目标公司交割后经营事宜被任何第三方提
出任何索赔或主张的（除合同约定应由甲方处理的事项外），乙方需负责处理并确保甲方及甲方其他关联企业、甲方高管等甲方关联方不因此承担任何责任；
*乙方需严格依法开展目标公司经营，且不得在任何情况下使用“天宸”进行虚假或者引人误解的宣传，欺骗、误导、暗示其他第三方甲方会对目标公司的经营承担任何责任或义务。
*因乙方过错导致乙方无法完成股权交割或相关牌照受影响的，按乙方拒绝受让目标股权处理，乙方须承担违约责任。
II. 乙方违反本条款约定，损害天宸商誉或给甲方造成任何其他不良影响的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。
6、合同签署
合同自双方加盖公章且经甲方股东大会审议批准后生效。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
本次转让全资子公司股权事宜，是公司战略发展所需，符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害中小股东合法利益的情况。
本次交易完成后，预计公司将产生约1365万元利润，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
七、相关授权公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权签署与本次交易相关的合同等文件并负责办理相关工商变更等手续。
9特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2024年4月27日
10
