申能股份有限公司独立董事秦海岩

2023年度述职报告

本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）

的独立董事，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，忠实履行独立董事职责，出席了公司2023年度的相关会议，审议了董事会各项议案，积极参加现场工作，并基于独立立场对公司的生产经营和业务发展提出建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度履行职责工作情况报告如下：

一、基本情况秦海岩，男，1970年9月出生，研究生，硕士，高级工程师。

现任北京鉴衡认证中心有限公司主任、中国可再生能源学会风能

专业委员会秘书长。经公司十届十八次董事会提名，并经2023年5月23日公司第四十三次股东大会选举，本人当选公司第十一届董事会独立董事。

对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》有关规定，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

1本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的

任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

2023年度，本人均亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

2023年度，本人参加董事会4次，董事会战略委员会1次。

在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

作为董事会战略委员会委员，本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析研究电力能源行业的外部形势，为公司应对能源体质改革、提升可持续发展能力提供专业建议。

本人与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

保持密切沟通，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告、年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

2公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常经营性关联交易

2023年度，公司日常重大的持续性关联交易，包括与上海

燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易，与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易以及与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性

关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为：

公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常

经营性关联交易是基于本市天然气产业链关系，适应国家油气体制改革进程以及天然气主干管网规划而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，未发现损害公司和股东的利益。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

公司与申能集团财务有限公司关于资金往来的日常经营性

关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联

3交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日

常经营性关联交易将对公司财务状况及经营成果产生有利影响，为公司能源产业发展提供资金支持，不影响公司的独立性。公司对该关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定。

2、出资设立申能财险

本人认真审阅了公司提供的有关公司出资设立申能财产保

险股份有限公司关联交易的相关材料，基于客观公正的立场，本人认可该交易。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司出资设立申能财产保险股份有限公司将有助于公司进一步拓宽投资渠道，促进公司主业与产业金融投资良性协同发展。

3、对毅远新恒增资

本人认真审阅了公司提供的关于公司投资嘉兴毅远新恒股

权投资合伙企业（有限合伙）的相关材料，基于客观公正的立场，本人认可该交易。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司参与投资嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限合伙）将为公司拓宽投资渠道，促进公司主业与金融、股权投资更好良性协同发展。

（二）定期报告及内控评价报告

4本人认真审阅公司提供的定期报告财务数据，并在年度董事

会召开前与公司和会计师事务所就定期报告中的财务信息、年度

审计事项的重点关注内容等进行了充分的沟通和讨论，本人认为公司的定期报告中的财务信息符合《企业会计准则》及相关规定，定期报告的编制符合信息披露相关法律法规的要求，能够全面、真实、客观地反映公司的资产、负债及经营成果。

本人认真审阅了公司提供的年度内控评价报告，认为公司内部控制体系建设符合有关要求，能够满足公司发展和管理的实际需要。公司内控机制运行有效，达到了内部控制的预期目标。公司的年度内控评价报告客观反映了公司内控体系建设、内控制度执行的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

报告期内，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计机构和内部控制审计机构，本人核查后认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机

构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（四）董事会成员及公司高管任免情况

报告期内，公司第十届董事会任期届满，董事会提名华士超、刘炜、杜云华、李争浩、吴柏钧、何贤杰、邵君、俞卫锋、秦海

岩、奚力强为第十一届董事会董事。其中吴柏钧、何贤杰、俞卫

5锋、秦海岩四人为独立董事。以上人员经2023年5月23日召开

的公司第四十三次股东大会选举通过。第十一届董事会选举华士超为董事长；选举奚力强为副董事长；聘任陈涛为副总裁（主持工作）；聘任余永林、谢峰、舒彤为副总裁；聘任谢峰为董事会秘书。本人认为上述提名和选举程序符合国家有关法律法规的规定，相关人员均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。

（五）股权激励计划情况

报告期内，根据公司股权激励计划，公司2022年净资产收益率和归母净利润增长率未达到激励计划规定的目标，同时有10名激励对象因职务变更、退休等原因与公司终止劳动合同，

公司对289名激励对象尚未解除限售条件的合计15095760股

限制性股票实施回购注销。本人认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合相关法律法规规定，决策程序合法有效。本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项在

公司第四十一次（2020年度）、第四十二次（2021年度）股东大

会授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，关注公司外部环境、生产经营和长远发展，发挥自身专业特长，勤勉尽责，谨慎负责地发表独立意见和建议，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会战略委员会委员，关注公司发展面临的宏

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