广州珠江发展集团股份有限公司
信息披露管理制度
（2024年4月修订）
第一章总则第一条为规范广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》以及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称“信息”是指公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项或者重大信息”）以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）要
1求披露的其他信息；
本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上交所其他规定在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
第三条信息披露义务人是指发行人、公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第四条公司控股子公司及控制的其他主体发生《股票上市规则》以及本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生《股票上市规则》以及本制度规定的相
关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本规则及时披露。
2第二章信息披露的基本原则及一般规定
第五条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《股票上市规则》、本制度以及上交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披
露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息
内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息
披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司重大事项或者重大信息。相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。
第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观
事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈
3述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第十条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十一条公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限
内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
第十二条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十三条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用
事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十四条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规
及上交所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上交所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
4第十五条公司及相关信息披露义务人的公告应当在上交
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。
第十六条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大
事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十七条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详
细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合
5要求的公告。
第十八条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续
时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依
法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、
商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第二十条公司按照《股票上市规则》以及本制度第十九条
规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已
6履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第十
九条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第二十一条公司及相关信息披露义务人不得通过股东大
会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受
媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对
外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第二十二条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策
有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
7第三章信息披露的内容及标准
第二十三条公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书等中国证监会、上交所要求披露的其他信息。
第二十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
定期报告的标准和要求：
（一）公司应当在法律法规以及上交所规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披露定期报告。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决的方案以及延期披露的最后期限。
（三）年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的的会计师事务所审计；公司半年度报告中的财务会计报告
可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
1.拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增
8股本或者弥补亏损；
2.中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。
（四）上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成
有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
（五）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
9权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
（六）公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上交所提交下列文件并披露：
1.董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报
规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
2.独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
3.监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
4.负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第
14号编报规则要求的专项说明；
105.中国证监会和上交所要求的其他文件。
（七）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：
1.净利润为负值；
2.净利润实现扭亏为盈；
3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
4.扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
5.期末净资产为负值；
6.上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
（八）公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列
情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
1.在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
2.在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
113.拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第3项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净
资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十五条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
12第二十六条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未知悉时，公司应当及时通过临时报告予以披露。
重大事件包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议、监事会决议和股东大会决议；
（二）应当披露的交易，包括重大交易、日常交易、关联交易；
（三）应当披露的其他重大事项。
上述临时报告的标准及要求按照《股票上市规则》的相关规定执行。
第二十八条本制度第二十七条“应当披露的交易”中的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
13（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第二十九条本制度第二十七条“应当披露的交易”中的“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
第三十条本制度第二十七条“应当披露的交易”中的“关
14联交易”，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第二十八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十一条本制度第二十七条“应当披露的其他重大事项”，主要包括：
（一）股票交易异常波动和传闻澄清；
（二）可转换公司债券涉及的重大事项；
（三）合并、分立、分拆上市；
（四）重大诉讼和仲裁；
（五）破产事项；
（六）会计政策、会计估计变更及资产减值。
（七）变更募集资金投资项目；
（八）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；
（九）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十）回购股份相关事宜；
15（十一）涉及公司的权益变动和收购事项；
（十二）股权激励相关事宜；
（十三）面临重大风险的情形，包括：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债
或者进入破产程序；
6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的30%；
7.公司主要银行账户被冻结；
8.主要或者全部业务陷入停顿；
9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
16措施且影响其履行职责；
12.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经
理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原
因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13.上交所或者公司认定的其他重大风险情况；
（十四）其他重要情形，主要包括：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上交所网站上披露；
2.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
3.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行
业分类发生变更；
4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司
债券等境内外融资方案形成相关决议；
5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产
重组事项等收到相应的审核意见；
6.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成
果产生重大影响；
178.公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人
发生变动；
9.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
10.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标
记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13.中国证监会或上交所规定以及公司认定的其他情形。
（十五）公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出
现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
1.发生重大环境、生产及产品安全事故；
2.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决
定或通知；
3.不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4.其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
18行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十三条公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意
以下几点：
（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响；
（二）公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务；
（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化
19的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变
动情况；
（四）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道；
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询；
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作；
（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十四条公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生
以下事件时，应当主动、及时、准确地告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
20或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、上交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十五条上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第三十六条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百
分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以
上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条招股说明书、募集说明书与上市公告书：
21（一）公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在
证券发行前公告招股说明书和募集说明书；
（二）公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定
编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
第四章信息披露事务管理
第三十九条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长作为信息披露的第一责任人；公司董事会秘书为信息披露直接责任人，负责信息披露工作的具体协调和实施；
公司全体董事、监事及公司高级管理人员为相关责任人。
公司各部门、控股子公司的负责人，公司派驻参股公司的董事为信息披露责任人；公司各部门、控股子公司、重要参股公司
应当指定一名信息管理联络人负责相关信息收集、整理、报送工作。
第四十条公司信息披露责任人应当严格遵守国家有关法
律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
公司信息管理联络人应及时、准确、完整地将信息披露所需的材料和信息提供给董事会办公室。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。
22第四十一条公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书负责。董事会秘书负责具体协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书应当参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十二条公司董事会秘书在信息披露方面的具体职责
为：
（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责公司
和相关当事人与中国证监会、上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）协调和组织公司信息披露事务，包括督促公司制定并
执行《信息披露管理制度》和《重大信息的内部报告制度》，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作，接待来访，回答咨询，向投资者提供公司已公开披露的资料；
（三）负责组织保管公司股东名册、董事会印章、董事会、
23股东大会的会议文件以及其他信息披露的资料；
（四）公司发生异常情况时，董事会秘书应在董事会授权范
围内与上交所和中国证监会沟通。董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，其费用由公司承担。
第四十三条公司董事会办公室为公司信息披露管理工作
的日常工作部门，在董事会秘书的领导和组织协调下行使信息披露职责，包括：
（一）制作公开披露信息报告；
（二）负责解答投资者咨询；
（三）组织和参与重大事件调查；
（四）收集市场信息及澄清虚假信息；
（五）监控公司证券及其衍生品种在二级市场上的交易情况；
（六）开展信息披露培训；
（七）与披露媒体、交易机构、政府监管部门和公司股东进行协调；
（八）其他事项。
相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合董事会办公室履行信息披露职责。
第四十四条公司董事在信息披露方面的具体职责为：
（一）公司董事会负责建立公司《信息披露管理制度》，并
24保证制度的有效贯彻实施。
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公
司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露的信息；
（四）出任关联公司董事的公司董事有责任将涉及关联公
司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高
层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告的信息等情况
以书面形式及时、准确地向公司董事会报告；
（四）当公司控股股东、实际控制人及一致行动人存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件而需进行信息披露时，控股股东委派的董事在了解相关情况后应促使相关当事人及时、准确地向公司董事会通报有关情况，配合公司做好信息披露工作。
第四十五条公司监事在信息方面的具体职责为：
（一）公司监事会负责对信息披露管理制度的实施情况进
行监督检查，对发现的缺陷要求董事会予以改正，并根据需要要求董事会对制度进行修订，董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告，经上交所形式审核后，发布监事会公告；监事会还对公司董事及高级管理人员履行信息披露的相关职责行为进行监督；
25（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，应将拟披露的
监事会决议及说明披露事件的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（三）公司监事会全体成员必须保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其
他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行
为对外披露时，应提前15日以书面文件形式通知董事会；
（五）监事会向股东大会或国家主管机关报告董事、总经理
和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；
（六）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。
第四十六条高级管理人员在信息披露方面的具体职责为：
（一）高级管理人员应当定期或不定期（有关事件发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、担保、重大合同的签
订及执行情况、资金运用及资产处理情况、盈亏情况，并须保证这些报告的真实、及时和完整，承担相应责任；
（二）高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会涉
及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并对其回复
26承担相应责任；
（三）公司派往关联公司级别最高的高级管理人员应当定
期或不定期（有关事件发生的当日内）向公司总经理报告关联
公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订及执行情况、资金
运用及资产处理情况、盈亏情况，上述高级管理人员必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并对所提供的信息在未公开前负有保密义务。
第四十七条公司各部门、分公司、控股子公司负责人，以
及公司派驻参股公司董事、高级管理人员是信息管理工作的责任人，并应指定专人负责管理信息的管理工作。
第四十八条公司实行信息管理负责人制度，公司各部门、分公司、子公司于本制度实施之日起十五日内指定一名管理人员，作为本部门、分公司、子公司的信息管理负责人；指定一名经办人，作为信息管理联络人，各部门应对其工作提供方便，公司负责对其进行培训。
第四十九条信息管理负责人的主要职责：
（一）在公司定期报告编制期间，按照董事会办公室的要求，按时报送相关的资料；
（二）协调组织持续性信息披露所需信息资料的收集、汇
编、报告；
（三）领会信息披露方面的相关法律法规并在内部传达；
（四）对于不能确定是否属于应披露或可以披露事项的，应
27及时向董事会办公室报告；
（五）发现企业内部信息披露违规情况立即向董事会办公室报告；
（六）负责协调接待到本单位访问的机构投资者，确保介绍的内容符合本制度的要求；
（七）信息保密。
第五十条当信息管理负责人不能开展工作或有其它情况
不能履行职责的，该指派单位应及时向董事会办公室说明情况，并在五日内另行指定一名负责人。
第五十一条公司各单位在授权范围内负责的重大事项和
关联交易，依公司的授权范围和决策程序办理，为避免遗漏应披露信息并确保决策程序的合规性，各单位应报送董事会办公室备案，并将进展情况及时报送董事会办公室。
第五十二条董事会办公室有责任采取必要的工作措施，借
助传真、电话、电子邮件、下发文件、会议、参观等手段，通过定期问卷、调研函、工作联系函等形式，开展信息披露工作，各单位应予以配合。
第五十三条各单位如因经营活动需要在公开媒体和各类
网站上发布新闻稿的，应提前把有关内容或文稿报送董事会办公室会签。
第五十四条除董事长、经董事会或董事长书面授权的董事、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨
28询否则将承担由此造成的有关责任。
公司董事会办公室及其他部门、各控股子公司接到投资者、
股东和新闻媒体等单位或个人的来访时，首先应了解来访者单位、姓名、身份等基本情况，了解来访、咨询的目的和内容，然后报告董事会秘书，由董事会秘书请示董事长同意，方可接受来访。
在接受来访时，须详细记录谈话时间、地点、参加人及内容等，同时应避免来访者有机会得到未公开的重要信息。公司董事会秘书认为有需要时，可列席来访现场。
第五章信息内容的编制、审议和披露流程
第五十五条公司信息公告的界定及编制的具体工作由董
事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的各部门应给予配合和协助。
第五十六条定期报告的编制、审议和披露流程：
（一）董事会办公室会同财务部根据实际情况，拟定定期报
告的披露时间，报总经理批准，在上交所网站预约披露时间；
（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；
（三）董事会办公室根据中国证监会和上交所发布的关于
29编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架；
（四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室
提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；
（五）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿，并将定期报告初稿报经营层审阅；
（六）董事会召开前董事会办公室负责将经董事长初审后
的定期报告初稿送达董事会审计委员会、董事会审阅，同时提交监事会（专指年报）审核。根据董事、监事会的反馈意见，修改定期报告，报经董事长同意，形成定期报告审议稿；
（七）定期报告经公司董事会审议通过后，由董事会办公室向上交所报送相关公告文件。
第五十七条临时报告的编制、审议和披露流程：
（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《股票上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应
在第一时间向董事会办公室提供相关信息和资料，提供信息的单位负责人应认真核对相关信息资料；
（二）董事会办公室按照信息披露的有关要求，及时组织汇
总各单位提供的资料，编写信息披露文稿，并发起审批表单；
（三）董事会秘书进行合规性审查，报经公司董事长签发后披露。
第五十八条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
30（一）公司董事、监事、高级管理人员或因工作关系、合法
关系接触到未公开重大信息的人员知悉重大事件发生时，应当立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（三）董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息，报董事长审核批准，并应按有关法律、法规和公司章程的规定，履行重大信息披露的程序。
第六章内部控制和监督措施
第五十九条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立
并执行财务管理和会计核算的内部控制，确定审计部门负责公司内部控制的日常检查监督工作，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。
第六十条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制
存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向上交所报告该事项。经上交所认定，公司董事会应及时发布公告。
公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第六十一条董事会应根据内部控制的检查监督工作报告
31及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部
控制自我评价报告，公司董事会应在审议年度报告的同时审议内部控制自我评价报告。
第七章保密措施
第六十二条公司信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员及其他因工作关系接触到应披露信息的信息知晓人，均负有保密义务。不得在该信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等信息买卖公司的证券，或建议他人买卖公司的证券。
如因内幕交易行为给投资者或公司造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第六十三条公司应当严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在有关信息公开披露之前，信息披露义务人和其他内幕信息知情人应将信息知情者控制在最小的范围内并严格保密，重大信息应当指定专人报送和保管。
公司各职能部门以及各控股子公司应当对内外部重要会议
的各项资料进行审查，涉及本制度规定的披露事项，在未披露前，应当限定传达范围，并对会议资料起草人、保管人、与会人员提出保密要求，按照公司有关制度做好内幕信息知情人登记管理。公司各职能部门以及各控股子公司在内部局域网、网站、内刊上发布的信息以及宣传性资料应进行严格管理，防止在上
32述资料中泄漏未公开重大信息。
第六十四条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。
第六十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件
与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十六条由于信息披露义务人或有关人员的失职或违
反本制度，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第八章档案管理
第六十七条公司档案管理部门应配备专门人员，负责保管
公司已披露信息的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类保管存档。
第六十八条公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由公司档案管理部门配备专门人员负责保管。
第九章责任追究和处理措施
第六十九条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
33息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十条公司各部门及控股子公司发生本制度规定的事
项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第七十一条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分。
第七十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人
等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七十三条公司控股股东、实际控制人和其他信息披露义
务人应积极、主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及公
告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作，如果未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕消息的，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会
34按有关规定给予警告、罚款。
第七十四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》及
相关法律、法规规定进行处罚。
第十章附则
第七十五条本制度下列用语的含义：
（一）中介机构，是指为公司及相关信息披露义务人出具上
市保荐书、持续督导报告、审计报告、鉴证报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会
计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
35同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有上市公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
36第七十六条本制度未尽事宜，按照《股票上市规则》及国
家有关公司信息披露的法律、法规规章及《公司章程》的规定执行。
第七十七条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第七十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第七十九本制度自公司董事会决议通过之日起生效。
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