北京市中伦律师事务所

关于海尔智家股份有限公司

注销 2021年 A股股票期权激励计划、

2022年 A股股票期权激励计划部分股票期权的

法律意见书

二〇二四年四月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司

注销 2021年 A股股票期权激励计划、

2022年 A股股票期权激励计划部分股票期权的

法律意见书

致：海尔智家股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）委托，就公司注销 2021 年 A 股股票期权激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、2022 年 A 股股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”，与2021年激励计划合称“本激励计划”）部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A股股票期权激励计划》（以下简称“《2021年期权激励计划》”）、《海尔智家股份有限公司 2022年A股股票期权激励计划（》以下简称“《2022年期权激励计划》”）、

公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会文件以及本所律师认为需

要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

1法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、海尔智家或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海尔智家的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供海尔智家本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

2法律意见书理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本激励计划的批准与授权

（一）2021年激励计划的批准与授权

1、2021年7月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》等与2021年激励计划相关的议案，公司独立董事就2021年激励计划及相关事项发表了独立意见。

2、2021年8月13日，公司在公司内部网站对2021年激励计划首次授予激

励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年8月13日至2021年8月24日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司2021年激励计划的首次授予激励对象提出的异议。

3、2021年9月3日，公司第十届监事会第十九次会议对2021年激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并审议通过了《关于 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站披露《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况公告》。

4、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第三次 A 股/D 股/H 股类别股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司 2021 年 A股股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关议案。2021年9月16日，公司就内幕信息知情人在2021年激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于公司股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现2021年激励计划的内幕信息知情人利用2021年激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露2021年激励计划有关内幕信息的情形。

5、根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次 A 股/D 股/H 股类

3法律意见书别股东大会通过的《海尔智家股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》及对董事会及其授权人士的授权，2021年9月15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格的议案》，同意进行该次调整并认为2021年激励计划的首次授予条件已经成就，确定2021年激励计划首次授权日为2021年9月15日，向符合条件的400名激励对象授予股票期权4600万份，行权价格为25.63元/股。公司独立董事、监事会就该次授予发表了明确同意的意见。

6、根据《管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，2021年10月25日，公司完成了2021年激励计划首次授予的登记工作。

7、2021年12月15日，公司召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予 2021 年 A 股股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案；公司召开了第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对该次获授期权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的意见。

8、根据《管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，2022年1月17日，公司完成了2021年激励计划预留授予的登记工作。

9、2023年4月27日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销 2021 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认因2021年激励计划首次授予及预留授予股票期权的第二个行权期行权条件均未成就，同时因部分激励对象离职，同意对2021年激励计划1139.1979万份股票期权进行注销，公司独立董事、监事会发表了同意的意见。

10、2023年8月30日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监

4法律意见书事会第六次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销 2021 年 A 股股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意公司对2021年激励计划

904.7052万份股票期权进行注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监

事会对此发表了同意的意见。

11、2023年12月13日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销 2021 年 A 股股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，同意对公司2021年激励计划

86.0072万份股票期权进行注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监

事会对此发表了同意的意见。

12、2024年4月29日，公司召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销 2021 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司2021年激励计划首次授予、预留授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就，及部分激励对象因离职已不再属于激励对象的范围，同意对2021年激励计划1116.4621万份股票期权进行注销，公司监事会对此发表了同意的意见。

（二）2022年激励计划的批准与授权

1、2022年4月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监

事会第二十五次会议，审议通过了《2022年激励计划》等与2022年激励计划相关的议案。公司独立董事就2022年激励计划及相关事项发表了独立意见。

2、2022年5月31日，公司在公司内部网站对2022年激励计划授予激励对

象名单进行了公示，公示时间为自2022年5月31日至2022年6月9日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司2022年激励计划的授予激励对象提出的异议。

3、2022年6月17日，公司第十届监事会第二十六次会议，对2022年激励计划授予激励对象名单进行了核查，并审议通过了《关于 2022 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2022年6月18日，公司

5法律意见书于上海证券交易所网站披露《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况公告》。

4、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A股/D 股/H 股类别股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关事项的议案。2022年6月29日，公司就内幕信息知情人在2022年激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于公司股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现知悉内幕信息进行股票交易或泄露2022年激励计划的情形。

5、根据公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股/D 股/H 股类别股东大会通过的《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》及对董事会及其授权人士的授权，2022年6月28日，公司召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于调整 2022 年 A 股股票期权激励计划的议案》《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意进行该次调整并认为2022年激励计划的授予条件已经成就，确定2022年激励计划授权日为2022年6月28日，向符合条件的1834名激励对象授予股票期权10475.6896万份，行权价格为

23.68元/股。公司独立董事、监事会就该次授予发表了明确同意的意见，并认为

该次授予及调整有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体东利益的情形。

6、根据《管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，2022年7月13日，公司完成了2022年激励计划授予的登记工作。

7、2023年4月27日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销 2022 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认因公司2022年激励计划股票期权

第一个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象因离职，同意对2022年激

励计划2793.4987万份股票期权进行注销，公司独立董事发表了同意的意见。

6法律意见书

8、2024年4月29日，公司召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销 2022 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司2022年激励计划股票期权第二个行权期行权条件未成就，及部分激励对象因离职已不再属于激励对象的范围，同意对2022年激励计划2801.1543万份股票期权进行注销，公司监事会对此发表了同意的意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权。

二、本次注销的具体情况

（一）注销2021年激励计划部分股票期权的情况

1、部分激励对象离职不再具备激励条件

根据公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议材料及公司说明，2021年激励计划19名首次授予期权的激励对象、2名预留授予期权的激励对象因离职，已不再属于激励对象的范围，公司同意注销上述19名首次授予期权的对象已获授（且未因下述业绩未达标注销）的期权183.3876万份，2名预留授予期权的对象已获授（且未因下述业绩未达标注销）的期权30万份。

2、公司业绩考核未达标

根据《2021年期权激励计划》中关于“股票期权的授予与行权条件”规定，首次授予、预留授予股票期权第三个行权期公司层面的业绩考核要求为：“2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或超过15%”。

2023年度公司的归母净利润为1659661.50万元，较2021年度公司归母净

利润复合增长12.70%，公司层面业绩考核未达标，2021年激励计划首次授予及预留授予股票期权的第三个行权期行权条件均未成就。公司对2021年激励计划首次授予的374名激励对象第三个行权期未达到行权条件的843.576万份股票期

权进行注销，对2021年激励计划预留授予的14名激励对象第三个行权期未达到行权条件的59.4985万份股票期权进行注销。

7法律意见书综上，公司本次注销2021年激励计划首次授予1026.9636万份股票期权，预留授予89.4985万份股票期权，合计注销2021年激励计划1116.4621万份股票期权。

（二）注销2022年激励计划部分股票期权的情况

1、部分激励对象离职不再具备激励条件

根据公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议材料及公司说明，2022年激励计划65名激励对象因离职，已不再属于激励对象的范围，公司同意注销上述65名激励对象已获授的360.636万份股票期权。

2、公司业绩考核未达标

根据《2022年期权激励计划》中关于“股票期权的授予与行权条件”规定，股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求为：“2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或超过15%”。

2023年度公司的归母净利润为1659661.50万元，较2021年度公司归母净

利润复合增长12.70%，2022年激励计划股票期权第二个行权期行权条件未成就。

公司对2022年激励计划已授予的1729名激励对象第二个行权期未达到行权条

件的2440.5183万份股票期权进行注销。

综上，公司合计注销2022年激励计划2801.1543万份股票期权。

综上所述，本所律师认为，本次注销的相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《2021年期权激励计划》《2022年期权激励计划》等相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生

8法律意见书效。

（以下无正文）

9法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司注销 2021 年 A 股股票期权激励计划、2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵慕景丽

经办律师：

李科峰

2024年4月29日