中国银河证券股份有限公司
关于海航科技股份有限公司
资产购买
之
2023年度持续督导报告书
暨持续督导总结报告独立财务顾问
二〇二四年五月
1独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司接受海航科技股份有限公司的委托，担任其资产购买项目的独立财务顾问。
按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次资产购买的持续督导报告书。
本持续督导报告书不构成对海航科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导报告书出具的前提是：海航科技股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导报告书所必需的资料。海航科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
2释义
在本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限持续督导报告书、本指公司资产购买之2023年度持续督导报告书暨持续督导持续督导报告书总结报告》本持续督导期末指2023年12月31日公司、海航科技、上海航科技股份有限公司，曾用名“天津天海投资发展指市公司股份有限公司”、“天津市海运股份有限公司”
海航科技集团、控股指海航科技集团有限公司股东
大新华物流指大新华物流控股（集团）有限公司上海尚融供应链指上海尚融供应链管理有限公司
本次资产购买、本次公司或公司子公司向万汇资源、万瑞航运、万福航指
交易运、万领航运和万洲航运购买六艘船舶的交易行为
万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮
交易对方、资产出售
指六艘船舶的资产出售方，即万汇资源、万瑞航运、万方
福航运、万领航运和万洲航运
公司或公司子公司及万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒交易各方指
轮、万领轮、万洲轮六艘船舶的资产出售方
万瑞轮、万嘉轮、万福轮、万恒轮、万领轮、万洲轮
标的资产、交易标的指六艘船舶公司或公司子公司与交易对方就本次资产购买签订的资产购买协议 指 附生效条件的资产购买协议（MEMORANDUM OFAGREEMENT）
万瑞航运 指 VAN AUSPICIOUS LTD、万瑞航运有限公司
VANHUI RESOURCES (HK) CO.LIMITED、香港万汇资万汇资源指源有限公司
万福航运 指 VAN DUFFY LIMITED、万福航运有限公司
万领航运 指 VAN GENERAL LIMITED、万领航运有限公司
万洲航运 指 VAN CONTINENT LIMITED、万洲航运有限公司
万瑞轮 指 VAN AUSPICIOUS轮
万嘉轮 指 VAN BONITA轮
万福轮 指 VAN DUFFY轮
万恒轮 指 VAN ETERNITY轮
万领轮 指 VAN GENERAL轮
万洲轮 指 VAN CONTINENT轮《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重《重整计划》指整案重整计划》
境外法律意见书 指 HOLMAN FENWICK WILLAN LLP（夏礼文律师行）出具3的《关于拟购买六艘散货轮（「VAN AUSPICIOUS」轮、「VAN BONITA」轮、「VAN CONTINENT」轮、
「VAN DUFFY」轮、「VAN ETERNITY」轮及「VANGENERAL」轮）项目的补充法律意见书》
银河证券、独立财务指中国银河证券股份有限公司顾问
锦天城、律师、法律指上海市锦天城律师事务所
顾问、锦天城律师
致同、会计师、致同
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》及其不时修订
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章中国法律指及其他规范性文件
英国法律、英国法指英格兰和威尔士法律
元、万元指人民币元、万元
4一、本次资产购买方案概述
公司或公司子公司拟使用1.06亿美元（或等值人民币）自有资金，向交易对方购买6艘散货运输船舶。船舶交易对方和作价如下表所示：
船舶名称交易对方船型作价万瑞轮万瑞航运大灵便型1600万美元万嘉轮万汇资源大灵便型1860万美元万福轮万福航运大灵便型1700万美元万恒轮万汇资源大灵便型1670万美元万领轮万领航运大灵便型1920万美元万洲轮万洲航运巴拿马型1850万美元合计10600万美元
二、交易资产的交付或过户情况
（一）交易对价支付情况
按照《资产购买协议》，本次交易以美元计价，万瑞轮的购买价格为1600万美元、万嘉轮的购买价格为1860万美元、万洲轮的购买价格为1850万美元、万福轮的购买
价格为1700万美元、万恒轮的购买价格为1670万美元、万领轮的购买价格为1920万美元，共计1.06亿美元。
根据境外法律意见书，截至本持续督导期末，上市公司及其子公司已按照资产购买协议的约定向交易对方累计支付现金价款1.06亿美元。
综上，截至本持续督导期末，本次交易的价款已全部支付完毕。
（二）标的资产过户情况
1、万洲轮（VAN CONTINENT）
根据境外法律意见书，2022年11月21日，万洲航运（作为卖方）已交付并转让万洲轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Bright Shipping Limited（作为买方），而万洲轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。
5根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 11 月 20 日
的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN CONTINENT（万洲轮）变更为 AE JUPITER（亚鹰木星轮），Asian Bright Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万洲轮（新船名为 AE JUPITER）的所有权利、所有权和权益已由万洲航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Bright Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
2、万福轮（VAN DUFFY）
根据境外法律意见书，2022年12月7日，万福航运（作为卖方）已交付并转让万福轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Honor Shipping Limited（作为买方），而万福轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。
根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 6 日的
临时船籍证书，船舶名称已由 VAN DUFFY（万福轮）变更为 AE SATURN（亚鹰土星轮），Asian Honor Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万福轮（新船名为 AE SATURN）的所有权利、所有权和权益已由万福航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Honor Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
3、万瑞轮（VAN AUSPICIOUS）
根据境外法律意见书，2022年12月8日，万瑞航运（作为卖方）已交付并转让万瑞轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Success Shipping Limited（作为买方），而万瑞轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。
根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 7 日的
临时船籍证书，船舶名称已由 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）变更为 AE MARS（亚鹰火星轮），Asian Success Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万瑞轮（新船名为 AE MARS）的所有权利、所有权和权益已由万瑞航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Success Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
4、万恒轮（VAN ENTERNITY）
6根据境外法律意见书，2022年12月16日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让
万恒轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Victory Shipping
Limited（作为买方），而万恒轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022年 12月
16 日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN ETERNITY（万恒轮）变更为 AE
NEPTUNE（亚鹰海王星轮），Asian Victory Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万恒轮（新船名为 AE NEPTUNE）的所有权利、所有权和权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Victory Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
5、万嘉轮（VAN BONITA）
根据境外法律意见书，2022年12月20日，万汇资源（作为卖方）已交付并转让万嘉轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Wealth Shipping
Limited（作为买方），而万嘉轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022年 12月
19 日的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN BONITA（万嘉轮）变更为 AE URANUS（亚鹰天王星轮），Asian Wealth Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万嘉轮（新船名为 AE URANUS）的所有权利、所有权和权益已由万汇资源合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Wealth Shipping Limited，所有权不存在不确定之处。
6、万领轮（VAN GENERAL）
根据境外法律意见书，2022年12月29日，万领航运（作为卖方）已交付并转让万领轮的所有权利、所有权和权益给上市公司下属子公司 Asian Light Shipping Limited（作为买方），而万领轮不存在任何债务、产权负担或海事留置权或任何其他债务。
根据由利比里亚登记处（Liberia Maritime Authority）出具的日期为 2022 年 12 月 28 日
的临时船籍证书，船舶名称已由 VAN GENERAL（万领轮）变更为 AE MERCURY（亚鹰水星轮），Asian Light Shipping Limited 已妥为登记为其注册船东。
根据境外法律意见书，万领轮（新船名为AE MERCURY）的所有权利、所有权和权益已由万领航运合法有效转让给上市公司下属子公司 Asian Light Shipping Limited，
7所有权不存在不确定之处。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易不涉及标的资产债权、债务的处理。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2022年6月30日，海航科技下属子公司同交易对方万汇资源、万瑞航运、万福航运、万领航运和万洲航运签署附生效条件的《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次购买船舶事项的购买价格、支付条款、船舶交付条件、验船及交船、合同生效条件、
违约责任、法律适用等事宜进行了约定。
根据境外法律意见书，截至本持续督导期末，本次交易涉及的资产购买协议均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，不存在相关风险。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方就标的资产权属情况、所提供信息的真实、准确、完整及不进行内幕交易等事项出具了承诺，上述承诺已在《海航科技股份有限公司资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，具体如下。
序号承诺事项承诺方承诺主要内容
1关于提供的海航科技1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信
信息真实、息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、准确、完整虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包
8序号承诺事项承诺方承诺主要内容括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真
实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
海航科技董1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信
事、监事、息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、高级管理人虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
员2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真
实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
海航科技集1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信
团、大新华息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、物流、海航虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实业、海航2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包信管括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真
实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
9序号承诺事项承诺方承诺主要内容
或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在海航科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海航科技董事会，由海航科技董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权海航科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；海航科技董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
万汇资源、1、本公司为本次交易出具的说明、承诺、提供的材料、信
万瑞航运、息或口头陈述均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、万福航运、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
万领航运和2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包万洲航运括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真
实、准确、完整、有效的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
2关于报送内海航科技及1、承诺人于本次交易中向上海证券交易所报送的内幕信息
幕信息真其董事、监知情人信息及相关内容和文件是真实、准确、完整的，且该实、准确、事、高级管等信息资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已完整的承诺理人员经合法授权并有效签署该等文件。
函2、本公司已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定和要求。
3、承诺人对为本次交易所报送的内幕消息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因违反上述承诺而给海航科技或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
3关于保持上海航科技集1、保证上市公司资产独立
市公司独立团、大新华保证海航科技资产独立完整、权属清晰，并为海航科技独立性的承诺函物流、海航拥有、控制和运营；保证不干预海航科技资产管理或以任何
实业、海航方式占用海航科技资金、资产及其他资源。
信管2、保证上市公司人员独立
保证海航科技的总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员在海航科技专职工作及领取薪酬，均无在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证海
10序号承诺事项承诺方承诺主要内容
航科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；保证海航科技高级管理人员的任命均根据法律法规及海航科技章程
的规定履行合法程序，本公司不干预海航科技董事会及股东大会作出的人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
保证海航科技的财务部门独立和财务核算体系独立，具有规范的财务会计制度；保证海航科技具有独立的银行基本账户
和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；保证海航科技的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职；保证海航科技能够独立作出财务决策，本公司不会干预海航科技的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
保证海航科技持续保持健全的法人治理结构和独立、完整的
组织机构；保证海航科技股东大会、董事会、监事会及其他内部机构独立运作；保证本公司及本公司控制的主体与海航科技不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
保证海航科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不与海航科技在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害海航科技利益的竞争；保证本公司及本公
司控制的主体规范并减少与海航科技的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序及信息披露义务；保证除依法依规行使股东权利外，不对海航科技的业务活动进行干预。
上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对海航科技拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给海航科技造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
4不存在关联海航科技及本次交易前及本次交易完成后，承诺人与本次交易的交易对关系承诺函 其董事、监 方香港万汇资源有限公司（VANHUI RESOURCES (HK)事和高级管 CO.LIMITED）、万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS理人员 LTD）、万福航运有限公司（VAN DUFFY LIMITED）、万领航
运有限公司（VAN GENERAL LIMITED）和万洲航运有限公司（VAN CONTINENT LIMITED）不存在关联关系。
万汇资源、一、本公司与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员
万瑞航运、之间无关联关系；
万福航运、二、本公司未曾向海航科技推荐董事或者高级管理人员；
万领航运和三、本公司与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以万洲航运下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有
限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航
二号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
四、本公司与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体
董事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
11序号承诺事项承诺方承诺主要内容
万福航运之一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之
控股股东、间无关联关系；
主要管理人 二、本人未曾通过万福航运有限公司（VAN DUFFY员 LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员；
三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二
号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董
事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
万汇资源之一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之
控股股东、间无关联关系；
主要管理人 二、本人未曾通过香港万汇资源有限公司（VANHUI员 RESOURCES (HK) CO.LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员；
三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二
号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董
事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
万领航运之一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之
控股股东、间无关联关系；
主要管理人 二、本人未曾通过万领航运有限公司（VAN GENERAL员 LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员；
三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二
号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董
事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
万瑞航运之一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之
控股股东、间无关联关系；
主要管理人 二、本人未曾通过万瑞航运有限公司（VAN AUSPICIOUS员 LTD）向海航科技推荐董事或者高级管理人员；
三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二
号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董
事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
万洲航运之一、本人与海航科技及其全体董事、监事、高级管理人员之
控股股东、间无关联关系；
12序号承诺事项承诺方承诺主要内容主要管理人 二、本人未曾通过万洲航运有限公司（VAN CONTINENT员 LIMITED）向海航科技推荐董事或者高级管理人员；
三、本人与海航科技控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）、间接控股股东海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、间接控股股东海南海航二
号信管服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其全体董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
四、本人与海航科技集团、海航实业、海航信管及其全体董
事、监事、高级管理人员之间不存在任何协议安排。
5关于合法合海航科技及1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规及诚信情其董事、监规被中国证券监督管理委员会立案调查，也未涉及与经济纠况的承诺函事和高级管纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
理人员2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、本公司实施本次交易，系公司控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员践行其作出的资产注入承诺；除上述承诺尚未履行完毕外，最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。
4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备
任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》
（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。
海航科技集1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
团、大新华规被中国证券监督管理委员会立案调查。
物流及其全2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚体董事、监的情形。
事、高级管3、本公司实施本次交易，系本公司践行其作出的资产注入理人员承诺；除该等承诺尚未履行完毕外，最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。
4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备
任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》
（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。
海航实业、1、承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违海航信管及规被中国证券监督管理委员会立案调查。
其全体董2、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚或者刑事处罚事、监事、的情形。
高级管理人3、最近12个月内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未员履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责或其他重大失信行为等情形。
4、作为本公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人具备
任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》
13序号承诺事项承诺方承诺主要内容
（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。
万汇资源、1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
万瑞航运、违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不万福航运、存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
万领航运和罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情万洲航运况。
2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以
次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
万汇资源、1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
万瑞航运、规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存万福航运、在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
万领航运和罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
万洲航运之况；不存在《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一主要管理人百四十八条规定之情形。
员（除杨2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次川）充好、以假乱真等损害消费者权益的行为；不存在欺骗交
易、强迫交易等损害客户权益的行为；不存在任何诚信方面
的重大违规或违约情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
杨川1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人已支付（2017）闽0206执908号执行案件全部执行款，该案已结案，截至本承诺函出具之日不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在
《公司法》（2018修正）第一百四十七条、第一百四十八条规定之情形。
2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次
充好、以假乱真等损害消费者权益的行为；不存在欺骗交
易、强迫交易等损害客户权益的行为；不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
6 关于标的资 万福航运 一、目前 VAN DUFFY（万福轮）的所有权登记在本公司名
产权属清晰 下，本公司保证 VAN DUFFY（万福轮）权属清晰。基于本公且不存在纠 司与融资方 CHAILEASE INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES纷的承诺函 (SINGAPORE) PTE. LTD于2021年7月22日签署的《贷款合同》，VAN DUFFY（万福轮）目前抵押在 CHAILEASEINTERNATIONAL FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE.LTD名下。本公司承诺将在本次交易的交易文件约定的将VAN DUFFY（万福轮）向上市公司交付的交付日期之前，提
14序号承诺事项承诺方承诺主要内容
前解除《贷款合同》项下的抵押，确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响 VAN DUFFY（万福轮）的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN DUFFY（万福轮）不
存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万汇资源 一、本公司保证 VAN BONITA（万嘉轮）权属清晰。基于本公
司与 WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED 签署
的《融资租赁合同》、《合同权利义务转让协议》，目前VAN BONITA（万嘉轮）的所有权登记在 WELL WONDER
LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要
求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 WELL WONDER
LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船
舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN BONITA（万嘉轮）向上市公司交付
的交付日期之前，提前赎回 VAN BONITA（万嘉轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司保证 VAN ETERNITY（万恒轮）权属清晰。基于本
公司与 WELL WONDER 1 LIMITED、WELL WONDER LIMITED 签署的《代理采购一艘53390DWT 散杂货船（IMO 号：9373620）协议》、《合同权利义务转让协议》，目前 VAN
ETERNITY（万恒轮）的所有权登记在 WELL WONDER LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 WELL WONDER LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以
及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN ETERNITY（万恒轮）向上市公司交付的交付
日期之前，提前赎回 VAN ETERNITY（万恒轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
三、本公司确认：除上述情形外，VAN BONITA（万嘉轮）、
VAN ETERNITY（万恒轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万领航运 一、本公司保证 VAN GENERAL（万领轮）权属清晰。基于本公司与 GLORY VAN GENERAL LIMITED 签署的《光船租赁合同》，目前 VAN GENERAL（万领轮）的所有权登记在 GLORYVAN GENERAL LIMITED名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或
者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得
GLORY VAN GENERAL LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN GENERAL（万
15序号承诺事项承诺方承诺主要内容
领轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回 VANGENERAL（万领轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN GENERAL（万领轮）
不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万瑞航运 一、本公司保证 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）权属清晰。基于本公司与 BRILLIANT NOBLE LIMITED 签署的《光船租赁合同》，目前 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）的所有权登记在BRILLIANT NOBLE LIMITED 名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之
前获得 BRILLIANT NOBLE LIMITED出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VANAUSPICIOUS（万瑞轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回 VAN AUSPICIOUS（万瑞轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN AUSPICIOUS（万瑞轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
万洲航运 一、本公司保证 VAN CONTINENT（万洲轮）权属清晰。基于本公司与 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 签署的《光船租赁合同》，目前 VAN CONTINENT（万洲轮）的所有权登记在 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 名下。为保证本次交易顺利实施，本公司承诺将在上市公司就本次交易召开第二次董事会之日或者监管机构要求的日期（两者中较早的日期为准）之前获得 ORIENTAL FLEET BULK 22 LIMITED 出具的同意本次交易并同意配合本公司按约办理船舶赎回以及过户
相关手续的书面确认文件，并将在本次交易的交易文件约定的将 VAN CONTINENT（万洲轮）向上市公司交付的交付日期之前，提前赎回 VAN CONTINENT（万洲轮），确保该船舶按时过户给上市公司，保证不影响船舶的过户登记。若船舶过户存在问题，本公司将承担全部法律责任。
二、本公司确认：除上述情形外，VAN CONTINENT（万洲轮）不存在其他抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
7关于不存在海航科技及1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行《上市公司其董事、监政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。监管指引第事和高级管2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存
7号——上理人员在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
市公司重大情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
16序号承诺事项承诺方承诺主要内容
资产重组相易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法关股票异常机关依法追究刑事责任的情形。
交易监管》3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
第十三条情利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
形的说明假，承诺人将依法承担相应法律责任。
海航科技集1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行团、大新华政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
物流、海航2、截至本说明签署之日，承诺人及承诺人控制的机构不存实业、海航在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
信管及其全情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交体董事、监易事项被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
事、高级管机关依法追究刑事责任的情形。
理人员3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。
万汇资源、1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行万瑞航运、政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
万福航运、2、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关
万领航运和的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不万洲航运及存在因与重大资产重组相关的内幕交易事项被中国证券监督其主要管理管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任人员的情形。
3、承诺人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，承诺人将依法承担相应法律责任。
8股份减持计海航科技集1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，无减
划承诺函团、大新华持上市公司股份的计划。
物流2、本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
海航科技董1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人事、监事和无减持上市公司股份的计划。
高级管理人2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若员因本人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
9控股股东及海航科技集本次资产购买方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全
其一致行动团、大新华体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，人就本次资物流原则性同意上市公司实施本次交易。
产购买的原则性意见
10关于不存在万汇资源、一、本公司及本公司下属企业未参与投资海南海航二号信管
关联关系的万瑞航运、服务有限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控
补充承诺万福航运、制或重大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
万领航运和二、本公司及本公司下属企业未向海航信管及其控制、共同万洲航运控制或重大影响的企业派驻管理人员。
三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司及本公司下属
17序号承诺事项承诺方承诺主要内容
企业未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
万福航运实一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有
际控制人、限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重
主要管理人大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
员二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。
三、2022年6月，本人之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VANFORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。
万汇资源实一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有
际控制人、限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重
主要管理人大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
员二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。
三、2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未
同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。
万领航运实一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有
际控制人、限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重
主要管理人大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
员二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。
三、2022年6月，公司董事之关联人控制的万运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VANFORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。
万瑞航运实一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有
际控制人、限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重
主要管理人大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
员二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。
三、2022年6月，公司实际控制人、董事之关联人控制的万
运航运有限公司（VAN FORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信
18序号承诺事项承诺方承诺主要内容
管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。
万洲航运实一、本人及本人关联方未参与投资海南海航二号信管服务有
际控制人、限公司（以下简称“海航信管”）及其控制、共同控制或重
主要管理人大影响的企业，不在其中拥有各类经济利益。
员二、本人及本人关联方未在海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业中任职。
三、2022年6月，本人控制的万运航运有限公司（VANFORTUNE LIMITED）将其持有的万运轮（VAN FORTUNE）出售予海航科技。除前述事项外，2020年1月1日至本承诺函出具日，本人及本人关联方未同海航信管及其控制、共同控制或重大影响的企业进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
四、本人及本人关联方亦未通过本人及本人关联方拥有的企业进行前述一至三项之行为。
海航科技集一、本公司或本公司控制、共同控制、重大影响的主体，本
团公司最终控制方及其控制、共同控制、重大影响的主体均不存在参与投资本次交易的交易对方（即 VANHUI RESOURCES(HK) CO.LIMITED、VAN AUSPICIOUS LTD、VAN DUFFY
LIMITED、VAN GENERAL LIMITED、VAN CONTINENTLIMITED）及本次交易标的的前次出售方（即 BRANDONMARITIME S.A.、CRIMSON MARINE COMPANY、GREAT LEGEND
SHIPPING LIMITED、SINCERE NAVIGATION CORPORATION、VELDE MARINE CORP.、CABEIRO SHIPPING CO.）或在其中拥有经济利益等任何导致前述主体成为海航科技关联方的情形。
二、自2020年1月1日至本承诺函出具日，本公司或本公司控
制、共同控制、重大影响的主体，本公司最终控制方及其控制、共同控制、重大影响的主体均未同本次交易之交易对方
及本次交易标的的前次出售方进行交易，亦不存在对其拥有权利或承担义务的情形。
11关于减少和海航科技集1、本公司及关联方将采取合法及有效措施，尽量避免与上
规范关联交团、大新华市公司及其控制企业之间的关联交易。
易的承诺物流、海航2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联实业、海航方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公信管司及关联方将与上市公司依法依规签订规范的关联交易协议。上市公司将依照有关法律法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行相应批准程序，并履行关联交易信息披露义务。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及关联
方与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联
交易价格，保证关联交易价格具有公允性。
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司及关联方的
19序号承诺事项承诺方承诺主要内容
有关关联交易事项进行表决时，本公司及关联方将依法依规履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，履行关联交易的法定批准程序和信息披露义务。
5、本公司保证自身及关联方将依照上市公司章程参加其股东大会，平等地行使相应权利、承担相应义务；不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业的利益，保证不损害上市公司其他股东（尤其是中小股东）的合法权益。
6、以上各项承诺于本公司及关联方根据适用规定被认定为
上市公司关联方期间持续有效。若因本公司及关联方违反本承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时依法承担相应赔偿责任。
12关于避免同海航科技集1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业（除海航业竞争的承团、大新华科技外）不存在从事干散货运输业务，从而与海航科技构成诺函物流、海航同业竞争情形。
实业、海航2、本次交易完成后，本公司将继续采取积极有效的措施，信管避免从事与海航科技主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《海航科技股份有限公司章程》等海航科技内部管理制度的规定。
3、本公司及本公司控制的其他企业（除海航科技外）不会
直接或间接进行与海航科技生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与海航科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海航科
技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何
经营性活动，以避免对海航科技的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
4、本公司确认本承诺函旨在保障海航科技及海航科技全体
股东之权益而作出，本公司将不利用对海航科技的控制关系损害海航科技及海航科技中除本公司外的其他股东利益的经营活动。
5、以上承诺于本公司对海航科技拥有控制权期间持续有效。如违反上述承诺，本公司将采取积极措施消除同业竞争，并将依法承担由此给海航科技或海航科技中除本公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
13关于摊薄即海航科技董1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
期回报采取事、高级管送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
填补措施的理人员2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
承诺3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
20序号承诺事项承诺方承诺主要内容挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
截至本持续督导期末，各承诺人遵守相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导期末，本次交易各方已签署的各项协议及就本次交易作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
四、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）上市公司盈利预测或利润预测情况
上市公司本次资产购买未编制盈利预测报告，亦不存在利润承诺事项。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次资产购买不存在盈利预测和利润承诺事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务的基本情况
在顺利完成船舶资产注入、实现航运主业重塑的基础上，公司董事会和管理层充分发挥主观能动性，积极应对复杂多变的内外部形势，多措并举，在各方面均取得了优异成效。2023年，管理层采取更灵活有效的市场策略应对国际干散货市场的剧烈波
21动，确保公司航运主营业务100%安全平稳运行，并依托公司自身航运业务积累的航线、客户、资金等优势，拓展航运上下游贸易业务，有效地平滑了航运市场波动对公司业绩的不稳定性影响。
航运业务方面，截至2023年末，公司拥有自有干散货船舶资产9艘，包括大灵便型船6艘、好望角型船2艘、巴拿马型船1艘，合计运力规模约75万载重吨，同时，公司在报告期内通过期租方式增加5艘大灵便型船，控制运力增加约30万载重吨，公司总可控运力达到 105 万载重吨。2023 年，在波罗的海干散货指数（BDI）持续底部震荡的情况下，公司管理层积极拓展货源及经营航线，持续提升主营业务能力，主营航线覆盖南美、澳洲、东南亚、中东、西非等区域，船队运输货种囊括铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，并伴随国内新能源市场需求的增长新增了铝土矿、镍矿等运输，以充分发挥公司船型多样化在揽货业务的优势，规避单一船型市场波动对公司运营产生的风险。公司以优秀的精细化营运能力和长期的安全管理记录，进一步赢得了国内外大货主的高度信任，全年累计运营110个航次、运输量超750万吨。
贸易业务方面，随着公司航运业务航线不断丰富、运输货种不断延伸，经管理层审慎研究，决定向航运上下游拓展大宗商品贸易业务，以获取更稳定的货运订单、更充分的货运定价权，并逐步形成“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环，同时为公司获取更稳定的经营效益，平滑航运市场波动对公司业绩的不稳定性影响。2023年3月，公司设立轩启国贸正式启动大宗贸易业务，致力于为客户提供“采购→运输→仓储→销售”的端到端综合服务能力，并深耕黑色能源、有色金属品类，集中力量在细分市场形成竞争优势。在业务模式上，公司采取“自购自销”的直营模式，上游直接与国内外知名矿产企业采买，下游面向国内大型央企、国企销售，充分发挥公司自有资金优势和运输能力为客户降低采购成本，并与公司航运业务形成联动，提升公司综合盈利能力。
截至2023年12月31日，公司总资产为88.35亿元，归属于上市公司的净资产为
73.49亿元，同比上升3.15%，公司整体资产负债率降至16.80%。2023年实现营业收入
6.51亿元，同比增长342.85%；全年实现归属母公司股东的净利润2.42亿元，同比上
升24.12%。
22（二）公司各主营业务经营情况
1、海航科技2023年度主营业务构成及各业务板块收入情况
2023年度，海航科技的主营业务主要为航运和商品贸易，相关板块业务的收入、成本及毛利率情况具体如下：
单位：人民币元主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
减少5.10
航运377021883.64406837359.47-7.91159.69172.58个百分点
商品贸易271507345.26258090958.284.94
2、海航科技2023年度主要财务状况
2024年4月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度财
务报表出具了无保留意见的审计报告（致同审字（2024）第 110A016609 号），上市公司2023年度主要财务数据如下：
（1）主要会计数据
单位：人民币元本期比上主要会计数
2023年度2022年度年同期增2021年度
据
减（%)营业收入650689194.95146930651.39342.85171661718000.00归属于上市
公司股东的241727022.24194745960.6324.123080189000.00净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常21698050.7277934048.35-72.161052983000.00性损益的净利润经营活动产
生的现金流-2321919156.00-84285577.19不适用-3050252000.00量净额本期末比主要会计数上年同期
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
据末增减
（%）
23总资产8834796366.0710642519039.80-16.9912337755000.00
归属于上市
公司股东的7348986553.637124346829.103.156924691000.00净资产
（2）主要财务指标本期比上年同主要财务指标2023年度2022年度2021年度期增减（%)基本每股收益（元／股）0.080.0714.291.06
稀释每股收益（元／股）0.080.0714.291.06扣除非经常性损益后的基本每股
0.010.03-66.670.36收益（元／股）
增加0.57个百
加权平均净资产收益率（%）3.342.7757.25分点
扣除非经常性损益后的加权平均减少0.81个百
0.301.1119.57
净资产收益率（%）分点
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司实现了航运主业的重构，形成了总计9艘船舶、约75万载重吨的干散货运力，为公司下一步发展奠定了坚实基础，上市公司整体经营状况符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理与运行整体情况
截至本持续督导期末，上市公司董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设专门委员会，并已制定相关工作细则。2023年度，上市公司董事会共召开了12次会议。
上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，截至本持续督导期末，公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。
24上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》和《股东大会议事规则》
的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2023年度，上市公司共召开1次临时股东大会和1次年度股东大会。
2、实际控制人变更事项2022年4月28日，上市公司披露了《海航科技股份有限公司关于实际控制人发生变更的提示性公告》（临2022-013），因海航集团、海航科技集团、大新华物流、上海尚融供应链管理有限公司执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，上市公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。
此外，海航科技集团仍为上市公司控股股东。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，海航科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。本持续督导期内，公司治理结构与运行情况良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导期末，本次资产购买的实际实施方案与公布的方案不存在差异。
八、持续督导总结意见根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一
25个会计年度。”截至本持续督导期末，本独立财务顾问对海航科技本次资产购买的持续督导到期。
截至本持续督导期末，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成；上市公司本次资产购买不存在盈利预测和利润承诺事项；
本次交易相关各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所做出承诺的情况；自本次资产购买实施完成以来，上市公司持续聚焦于自身主营业务发展，通过多种方式增加运力，推动业务转型，提升持续经营能力与核心竞争力；上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。
26（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海航科技股份有限公司资产购买之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》之签署页）
独立财务顾问主办人：____________________________王镜程王红兵中国银河证券股份有限公司
2024年5月13日
