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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》及其他有关规定，本公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的薪酬方案、考核标准，监督方案的实施，对董事会负责并报告工作。

第三条本细则所称董事是指本公司全体董事；高级管理人员是指董事会聘

任的总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中最少应有两名独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会讨论通过。

第七条薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人资行政部等部门选派人员参加，专门负责提供薪酬与考核委员会所需相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

1第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括：

(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十条董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会的薪酬提案需提交董事会审议表决，有关董事的薪酬事项需经股东大会审议表决。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

第四章工作程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，汇集并提供以下书面材料：

（一）监管部门和本公司薪酬与考核的有关规定；

2（二）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（三）本公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（四）本公司董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（五）本公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，考核标准与评价体系；

（六）其他相关材料。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）本公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会会议由委员会根据需要，按照法律、法规及《公司章程》规定的程序提议召开会议。

第十五条薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委

员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持。

第十六条董事长、薪酬与考核委员会主任委员、总裁有权根据需要提议召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十七条薪酬与考核委员会会议须由2/3以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

3第十九条薪酬与考核委员会召开会议时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员等列席会议。

第二十条薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人

应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期至少十年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条本细则解释权归属公司董事会。

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