中航重机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中航重机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中航重机
股票代码：600765
信息披露义务人名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
信息披露义务人住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
通讯地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2024年4月29日
1信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》规定，本报告书书已全面披露了信息披露义务人在中航重机中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息和正在进行的吸收合并盖克公司（已签署吸收合并协议）外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航重机中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦
不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系由协议转让方式导致的，该协议转让事项已取得贵航集
团董事会、金江公司股东同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，可能存在尾数差异。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
第一节释义.................................................6
第二节信息披露义务人介绍..........................................7
一、信息披露义务人基本情况.........................................7
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况................................8
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明..................13
四、信息披露义务人控制的核心企业情况...................................13
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情
况....................................................14
六、信息披露义务人董事、高级管理人员或主要负责人基本情况..............14
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..................................15
八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况...................................15
第三节持股目的..............................................16
一、本次权益变动目的...........................................16
二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间................................16
三、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持已拥有权益股份的计划..16
第四节权益变动方式............................................18
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比
例....................................................18
二、本次权益变动相关的协议内容......................................18
三、本次权益变动涉及的标的公司股份权利限制情况说明..........................20
第五节资金来源..............................................21
第六节后续计划..............................................22
3一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划..............................................22
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......22三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划..................22
四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划.................................22
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................22
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划.................................23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................23
第七节对上市公司的影响分析........................................24
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................24
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................24
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................25
第八节与上市公司之间的重大交易......................................26
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况................................26
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何
类似安排.................................................26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.....................................................26
第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................27
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况..........................27
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其
直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况.................................27
第十节信息披露义务人的财务资料......................................29
一、信息披露义务人最近三年的主要财务报表.................................29
二、信息披露义务人财务报表审计意见主要内容................................34
4三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等..........................34
第十一节其他重大事项...........................................35
第十二节备查文件.............................................36
一、备查文件...............................................36
二、备查地点...............................................36
5第一节释义
在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
贵航集团、信息披
指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
露义务人、公司
中航重机、上市公指中航重机股份有限公司司国务院指中华人民共和国国务院航空工业集团指中国航空工业集团有限公司航空工业通飞指中航通用飞机有限责任公司金江公司指贵州金江航空液压有限责任公司盖克公司指贵州盖克航空机电有限责任公司
本报告书指《中航重机股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《格式准则15号》—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则16号》指—上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
6第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
法定代表人：马小琦
成立日期：1991年3月19日
注册资本：167087万元
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
通讯地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：915200002144059353
经营期限：1991-03-19至无固定期限
股权结构：航空工业通飞持有公司100.00%股权
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及
零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自
动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输
设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务；销售医疗器械（持证经营）和计生用品（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。）
7联系电话：0851-88317231
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况信息披露义务人股权关系结构
截至本报告书签署日，航空工业通飞直接持有公司100.00%的股份，为公司控股股东；航空工业集团通过航空工业通飞间接控制公司100.00%的股份，为公司的实际控制人。
贵航集团的股权关系结构如下：
国资委
100%
航空工业集团
70%
航空工业通飞
100%
贵航集团信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
1、航空工业通飞
公司名称：中航通用飞机有限责任公司
法定代表人：杨雷
成立日期：2009年2月6日
注册资本：1185714.2857万元
注册地址：珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：914404007109358394
8经营范围：通用航空制造业、运营服务业以及相关非通航工业制造领域的投
资与经营管理；航空器及其机载设备设计、制造、销售及客户服务等经营与投资管理；以通用航空器为主开展的各类航空运营、服务保障、集聚示范区经营与投
资管理；车辆零部件、新能源、精密制造、机电类产品的设计、制造、销售及售
后服务；公司存量资产的开发利用；相关产品、技术和服务的进出口及其代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：涉及通用航空器研制、通航运营与服务、航空零部件、非航空制
造等四大领域，已在国内建设以珠海总部为中心，覆盖广东、湖北、贵州、河北、江西、陕西等地区的产业基地。
2、航空工业集团
公司名称：中国航空工业集团有限公司
法定代表人：周新民
成立日期：2008年11月6日
注册资本：6400000万元
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制
导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试
验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交
通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研
制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承
包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出
口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开9发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主营业务：航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航
空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。
信息披露义务人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
1、航空工业通飞
根据航空工业通飞2022年度报告，航空工业通飞控制的核心企业及业务基本情况如下：
持股比序号企业名称主要业务例
1珠海中航赛斯纳飞机有限公司60.01%飞机制造
2珠海通飞未来飞行器有限公司63.75%飞机制造
3爱飞客航空文化传播有限公司60.00%文化会展服务
4湖北通飞华中飞行器工业有限公司100.00%飞机制造
5深圳贵航实业有限公司75.00%其他未列明商务服务业
6珠海中航通飞科技资产有限公司100.00%其他通用航空服务
7珠海中航通用飞机客户服务有限公司100.00%通用航空生产服务
8艾维克航空器材（河南）有限公司70.00%其他通用航空服务
9珠海领航复合材料科技有限公司100.00%通用航空生产服务
10珠海中航通用房地产开发有限公司100.00%房地产开发经营
11豪科有限公司100.00%投资与资产管理
12中航通飞华南飞机工业有限公司100.00%飞机制造
13武汉中航通飞特种飞行器有限公司95.00%航空相关设备制造
14河北中航通用航空有限公司100.00%其他通用航空服务
15珠海爱飞客航空科技有限责任公司100.00%其他通用航空服务
工程和技术研究和试验发
16中航通飞研究院有限公司100.00%
展
17浙江通飞野马飞机制造有限责任公司67.84%飞机制造
18武汉爱飞客航空综合体发展有限公司70.00%其他通用航空服务
19爱飞客控股有限责任公司88.29%投资与资产管理
20浙江中航通飞研究院有限公司100.00%飞机制造
10持股比
序号企业名称主要业务例
21内蒙古通用航空股份有限公司48.37%其他通用航空服务
22中国贵州航空工业（集团）有限责任公司100.00%航空相关设备制造
23汉中汉航机电有限公司100.00%航空相关设备制造
24汉中航空工业（集团）有限公司100.00%航空相关设备制造
25中航通飞香港有限公司100.00%飞机制造
2、航空工业集团
根据航空工业集团2022年度报告，航空工业集团控制的核心企业及业务基本情况如下：
序号企业名称持股比例主要业务
1中国航空技术国际控股有限公司91.13%供应链管理服务
2中航通用飞机有限责任公司70.00%飞机制造
3中航机载系统有限公司100.00%企业总部管理
4中航建发（北京）科技有限公司100.00%物业管理
5中航沈飞股份有限公司68.74%飞机制造
6中航西安飞机工业集团股份有限公司51.14%飞机制造
7西安飞机资产管理有限公司100.00%投资与资产管理
工程和技术研究和试
8中国飞行试验研究院100.00%
验发展
9中航工业产融控股股份有限公司47.25%投资与资产管理
中国航空工业集团公司成都飞机设计研究
10100.00%飞机制造
所中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究工程和技术研究和试
11100.00%
所验发展
12中国空空导弹研究院100.00%其他航空航天器制造
工程和技术研究和试
13中国直升机设计研究所100.00%
验发展
14中国航空科技工业股份有限公司58.99%航空相关设备制造
中国航空工业集团公司西安飞机设计研究工程和技术研究和试
15100.00%
所验发展工程和技术研究和试
16中国飞机强度研究所100.00%
验发展中国航空工业集团公司沈阳空气动力研究工程和技术研究和试
17100.00%
所验发展工程和技术研究和试
18航空工业信息中心100.00%
验发展
19成都飞机工业（集团）有限责任公司100.00%飞机制造
11序号企业名称持股比例主要业务
20中航资产管理有限公司100.00%投资与资产管理
21江西洪都航空工业集团有限责任公司81.30%飞机制造
22北京瑞赛科技有限公司100.00%投资与资产管理
汽车零部件及配件制
23中国航空汽车系统控股有限公司85.85%
造工程和技术研究和试
24中国航空系统工程研究所100.00%
验发展
25沈阳沈飞企业管理有限公司100.00%企业总部管理
汽车零部件及配件制
26四川成飞集成科技股份有限公司50.52%
造
27吉林航修企业管理有限公司100.00%其他综合管理服务
28幸福航空控股有限公司96.20%投资与资产管理
29江西洪都商用飞机股份有限公司24.90%飞机制造
30金网络（北京）数字科技有限公司26.23%信息技术咨询服务
工程和技术研究和试
31中国航空工业集团哈尔滨空气动力研究所100.00%
验发展工程和技术研究和试
32中国航空综合技术研究所100.00%
验发展中国航空工业集团公司北京长城计量测试工程和技术研究和试
33100.00%
技术研究所验发展
34中航文化有限公司100.00%文化会展服务
中国航空工业集团有限公司离退休人员管
35100.00%飞机制造
理局工程和技术研究和试
36中国特种飞行器研究所100.00%
验发展
37中国航空工业集团有限公司人力资源中心100.00%其他人力资源服务
38中振会计咨询有限责任公司100.00%其他专业咨询与调查
39成都成飞企业管理有限公司100.00%投资与资产管理
40中国航空制造技术研究院100.00%航空相关设备制
41中航航空服务保障（天津）有限公司90.00%航空相关设备制造
42金航数码科技有限责任公司100.00%应用软件开发
43天津滨江直升机有限责任公司80.88%投资与资产管理
工程和技术研究和试
44中国航空研究院100.00%
验发展
45中航航空高科技股份有限公司45.21%航空相关设备制造
中国航空工业集团公司济南特种结构研究
46100.00%航空相关设备制造
所中国航空工业集团公司北京航空精密机械
47100.00%航空相关设备制造
研究所自然科学研究和试验
48中国航空工业经济技术研究院100.00%
发展
12序号企业名称持股比例主要业务
49中国航空工业集团（香港）有限公司100.00%投资与资产管理
50航空工业浦东开发中心100.00%投资与资产管理
其他未列明专业技术
51航空工业档案馆陕南分馆100.00%
服务业
52中航咨询（北京）有限公司100.00%社会经济咨询
其他未列明专业技术
53航空工业档案馆100.00%
服务业
54航空工业机关服务中心100.00%单位后勤管理服务
55中航融富基金管理有限公司100.00%其他未包括金融业
56北京艾维克酒店物业管理有限责任公司100.00%物业管理
57中航中关村科技有限公司100.00%物业管理
其他未列明专业技术
58中国航空工业集团公司科学技术委员会100.00%
服务业
59中国航空学会100.00%专业性团体
60中国航空工业集团公司培训中心100.00%其他未列明教育
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
贵航集团作为控股型公司，本身没有实际经营业务，主要通过控股子公司开展经营活动。贵航集团主要控制的企业情况参见“第二节信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人控制的核心企业情况”。
贵航集团2020年度、2021年度、2022年度主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产3338347.733178434.312740368.09
净资产1947038.821807857.781508773.61
资产负债率41.68%43.12%44.94%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入1325351.111131844.501013830.46
净利润150359.86110181.09193926.61
净资产收益率7.72%6.09%12.85%
注：贵航集团2023年年度审计报告尚未出具。
四、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，贵航集团控制的核心企业及业务基本情况如下：
13序号企业名称持股比例主要业务
贵州中航通用飞机通用飞机的设计、生产、销售、租赁、修理及
187.50%
有限责任公司相关备件销售
贵州金江液压航空航空、航天工程及农业机械配套用液压泵、
2100.00%
有限责任公司马达液压元件、液压系统的设计、制造销售贵州贵航实业有限
3100.00%企业管理服务
公司
社区服务，劳务派遣（不含涉外），房屋场地贵州贵航服务经营租赁、承包，日用百货、五金交电、办公用
4100.00%
管理有限公司品、机械设备及配件、汽车零部件、电子产品的销售
贵州盖克机电有限航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程
5100.00%
责任公司液压系统的生产、销售
贵州安吉航空精密铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、
68.53%
铸造有限责任公司设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易中航重机股份有限
76.10%锻铸、液压环控
公司
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人董事、高级管理人员或主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员或主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权
法定代表人、董马小琦男中国中国否
事长、总经理
严德华男董事、副总经理中国中国否孙继兵男董事中国中国否傅明航男董事中国中国否罗臣男董事中国中国否朱正新男副总经理中国中国否龙拥军男总法律顾问中国中国否
14上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除中航重机外，信息披露义务人及其控股股东直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：
序号证券代码上市公司名称持股比例
1 600523.SH 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 9.28%
八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况；控股股东航空工业通飞直接持
有中航爱飞客基金管理有限公司50%股权。
15第三节持股目的
一、本次权益变动目的
为贯彻落实党中央、国务院有关优化国有资本布局和产业结构调整的战略方针，深入推进航空工业集团航空强国发展战略，强化管理，以2023年11月30日为基准日，由贵航集团对金江公司进行吸收合并。
二、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间本次权益变动已经履行的程序及获得的批准1、2024年3月4日，贵航集团召开董事会，审议通过《中国贵州航空工业（集团）有限责任公司吸收合并贵州金江航空液压有限责任公司的方案》；
2、2024年3月5日，金江公司股东决定，同意开展贵航集团对金江公司的
吸收合并工作；
3、2024年4月23日，贵航集团股东决定，同意贵航集团吸收合并金江公司；
4、2024年4月28日，贵航集团与金江公司签署《吸收合并协议》。
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需履行评估备案相关程序；
2、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；
3、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
三、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项和正在进行的吸收合并盖克公司外，贵航集团暂无在未来12个月内继续增持或减持中航重机股份的计划。根据上市公司的实际情况，信息披露义务人未来若就上述事宜形成明确计划或具体方
16案，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
17第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动系吸收合并导致的非交易过户，本次权益变动前，金江公司系贵航集团全资子公司，本次权益变动前后交易双方的持股情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后本次变动数股东名称持股数量持股数量
占比量（股）占比
（股）（股）
贵航集团903543206.10%32111688041147120027.77%
金江公司32111688021.67%-321116880-0.00%
合计41147120027.77%-41147120027.77%
二、本次权益变动相关的协议内容吸收合并双方基本情况
1、甲方（吸收方）基本情况：
公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
注册资本：截止本协议签订之日注册资本为167087万元，实缴出资为167087万元
公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号
法定代表人：马小琦
股东及股本结构情况：中航通用飞机有限责任公司，持有100%股权
2、乙方（被合并方）基本情况
公司名称：贵州金江航空液压有限责任公司
注册资本：截止本协议签订之日注册资本为6450万元，实缴出资为6450万元
公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村
18法定代表人：赵凯
股东及股本结构情况：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，持有100%股权合并总体方案
双方就合并方案达成如下共识：
1.甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散并注销；
2.本次吸收合并后，甲方作为存续公司注册资本不变，注册资本仍为167087万元，实缴出资仍为167087万元；
3.甲乙双方应于2024年5月31日前完成合并及所有与本次合并相关的变更手续（包括但不限于工商变更、产权变更等），但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。
4.本次吸收合并前，乙方持有中航重机股份有限公司一定数量股票，本次吸
收合并后，由甲方作为存续公司继续持有前述公司的股票及股权并处理相关事宜。
5.本次吸收合并后，乙方的全部资产均由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。
6.本次吸收合并后，乙方的全部未了结诉讼由甲方概括承继并作为存续公司处理相关事宜。
7.本次吸收合并后，乙方的全部未履行完毕的合同由甲方概括承继并作为存
续公司处理相关事宜。
8.本次吸收合并后，乙方的历史问题（如有）由甲方概括承继并作为存续公
司处理相关事宜。
合并双方的债权、债务继承安排
自交割日起，乙方所有财产和债权由甲方享有，债务也由甲方承担；
与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》等相关规定执行。
19双方的权利和义务
1.甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述
文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；
2.甲方应与乙方共同聘请资产审计评估机构并由乙方负担所有资产审计评
估费用；
3.本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，
相关费用、税费按照法律法规的规定承担。
三、本次权益变动涉及的标的公司股份权利限制情况说明
截至本报告书签署日，金江公司持有的上市公司股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
20第五节资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人通过非交易过户方式直接持有中航重机
321116880股股份（占中航重机总股本的21.67%），本次权益变动不涉及支付价款。
21第六节后续计划
一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变中航重机主营业务或者对中航重机主营业务作出重大调整的计划。
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无调整上市公司董事或高级管理人员的计划。
四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对可能阻碍收购中航重机控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
22六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对中航重机现有分红政策作出重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他对中航重机业务和组织结构有重大影响的计划。
23第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次吸收合并完成后，贵航集团直接持有中航重机27.77%的股份，中航重机控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
信息披露义务人为确保上市公司独立性，作出如下承诺：
“本次权益变动后，本公司不会损害中航重机的独立性，在业务、资产、人员、机构及财务上与本公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给中航重机及其他股东造成的一切损失。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与中航重机不存在同业竞争的情形。
信息披露义务人为避免与上市公司同业竞争，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股或实际控制的子公司（不包括中航重机及其控股或实际控制的企业，下同）与中航重机及其控股或实际控制的企业不存在同业竞争。
2、本公司保证于本承诺函有效期内在行业发展规划等方面将根据国家的规
定进行适当安排，避免本公司及本公司控股或实际控制的子公司对中航重机及其控股或实际控制的企业主营业务构成同业竞争。
3、本公司保证于本承诺函有效期内促使本公司及本公司控股或实际控制的
子公司不从事与中航重机及其控股或实际控制的企业的主营业务相竞争的活动。
4、根据本公司、中航重机的整体发展战略以及本公司控股或实际控制的子
公司的自身情况，于本承诺函有效期内，如因实施的重组或并购或中航重机及其控股或实际控制的企业新增业务开展等行为导致本公司及本公司控股或实际控
制的子公司与中航重机及其控股或控制的企业形成竞争的业务，本公司同意在条
24件许可的前提下，以有利于中航重机的利益为原则，采取资产处置、股权转让或
将新业务机会赋予中航重机及其控股或实际控制的企业等方式消除同业竞争。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，贵航集团与中航重机不存在其他关联交易。
信息披露义务人为规范与中航重机之间的关联交易，作出如下承诺：
“1、本公司将规范管理本公司及本公司控股或实际控制的子公司与中航重机之间的关联交易。对于确有必要发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的交易价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件以及中航重机公司章程的相关规定督促中航重机严格履行关联交易的决策程序、履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、本公司不会利用对中航重机的控股地位作出损害中航重机、中航重机其他股东特别是中小股东的合法权益的关联交易行为。”
25第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排
截至本报告书签署日，贵航集团不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，贵航集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对中航重机有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排的情形。
26第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人员）自查，截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人员）及其直系亲属存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，具体如下：
姓名关系交易时间变动方向数量（股）交易均价（元/股）
2023.12.14买入10019.99
2023.12.18买入30019.51
2023.12.20买入50018.1
2024.01.03买入80018.44
2024.01.04买入30018.13
2024.01.05买入230017.28
2024.01.09买入80016.09
2024.01.12买入140016.11
蔡云马小琦妻子2024.01.15买入160015.73
2024.01.16买入100015.46
2024.01.17买入60015.18
2024.01.18买入60014.48
2024.01.22买入60014.37
2024.01.24买入70014.35
2024.02.01买入40013.76
2024.02.02买入130013.76
2024.02.05买入50012.96
27除上述交易外，董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人员）及其直系
亲属不存在其他交易的情形。
针对上述股票购买行为，蔡云女士已出具说明：“本人在上述期间内买卖中航重机股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势
和中航重机股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
28第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的主要财务报表合并资产负债表
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金6912967709.727183644800.834188410024.01
交易性金融资产117733600.00164570400.00192621200.00
应收票据3112442327.512978536500.222452106806.63
应收账款4886079950.223320196191.383109574370.69
应收款项融资285575385.31203779878.88357350201.61
预付款项172389515.66338743276.55192805827.74
应收资金集中管理款0.313027.40-
其他应收款98358869.9195990874.56120962281.83
存货4132918256.114109001559.433803358042.15
其他流动资产46181803.45157664574.98266316163.73
流动资产合计19764647418.2018552131084.2314683504918.39
非流动资产：
其他权益工具投资3796914832.864346389220.974200948093.54
长期应收款7849000.009243092.009074996.00
长期股权投资3815491262.533641291607.193317142975.52
投资性房地产75730124.7372554875.2457693362.10
固定资产3389048890.573427311388.953704030258.44
在建工程932418363.70395969241.04431446448.96
使用权资产157434621.05134252392.3148042507.29
无形资产444780111.88460264281.18411127305.12
商誉40946134.9040946134.90862207.76
长期待摊费用4913280.734118180.8818255309.07
递延所得税资产608899078.95523894713.51430321797.43
其他非流动资产344404172.30175976935.7291230752.50
非流动资产合计13618829874.2013232212063.8912720176013.73
资产总计33383477292.4031784343148.1227403680932.12
流动负债：
短期借款740960000.001508148707.832417900000.00
应付票据3473933294.852524043900.381871173809.76
应付账款3437979952.182941058678.353395131353.31
29预收款项1475431.2512294960.8818238408.46
合同负债1042408822.30965849449.2985904178.34
应付职工薪酬127907487.63114981709.49105167100.51
应交税费227324602.02242088935.01215120722.25
其他应付款902981783.101000032126.40981034241.18一年内到期的非流动
2051696503.50215459294.704207204.40
负债
其他流动负债403520578.00761200831.775358437.99
流动负债合计12410188454.8310285158594.109099235456.20
非流动负债：
长期借款405870000.002223900000.002139457566.64
租赁负债103889585.20104189904.1242087969.56
长期应付款539855068.01435535686.49510577690.47
长期应付职工薪酬70530000.00171619638.59150511228.54
预计负债1530638.00--
递延收益31602909.7031262074.1434518285.19
递延所得税负债349622484.59454099419.76339556657.95
非流动负债合计1502900685.503420606723.103216709398.35
负债合计13913089140.3313705765317.2012315944854.55
所有者权益：
实收资本1649757446.451649757446.451649757446.45
资本公积5034767014.235099108718.704687425757.23
减：库存股---
其他综合收益853862407.421088822711.99633955692.64
专项储备14324153.1114518810.4018199404.18
盈余公积605402973.90616975049.26594589204.91
未分配利润1998091477.711731560838.371607471154.16归属于母公司所有者
10156205472.8210200743575.179191398659.57
权益合计
少数股东权益9314182679.257877834255.755896337418.00
所有者权益合计19470388152.0718078577830.9215087736077.57负债和所有者权益总
33383477292.4031784343148.1227403680932.12
计合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入13253511055.9511318444989.5310138304615.53
其中：营业收入13253511055.9511318444989.5310138304615.53
30项目2022年度2021年度2020年度
二、营业总成本10927563611.499708765330.949347063862.76
其中：营业成本9160070057.977950876171.267553175435.02
税金及附加43340006.4449305330.7564112910.55
销售费用115232606.65110076281.89155102749.10
管理费用1062348221.061010619503.93927378381.13
研发费用547814934.87458015848.65446018108.75
财务费用-1242215.50129872194.46201276278.21
其中：利息费用123313664.17171078117.79220880045.56
利息收入99335491.4062016105.5149564301.90
加：其他收益51952222.2155074495.0151508855.79投资收益（损失以“-”-1953232.75177021988.901557496159.93号填列）
其中：对联营企业和合
1092504.85-12540270.072488083.56
营企业的投资收益公允价值变动收益（损-46836800.0017724200.0083213200.00失以“－”号填列）资产减值损失（损失以-110470019.92-200171230.86-164399362.75“-”号填列）信用减值损失（损失以-531997979.28-371686610.66-127403986.58“-”号填列）资产处置收益（损失以-75959.4919977158.79-629166.10“-”号填列）三、营业利润（亏损以
1686565675.231307619659.772191026453.06“-”号填列）
加：营业外收入19331265.7518171450.3951247889.41
减：营业外支出16733693.6517697669.7422966449.55四、利润总额（亏损总
1689163247.331308093440.422219307892.92额以“-”号填列）
减：所得税费用185564663.64206282569.30280041830.46五、净利润（净亏损以
1503598583.691101810871.121939266062.46“-”号填列）
（一）按经营持续性分
--类1．持续经营净利润（净
1503598583.691101810871.121939266062.46亏损以“-”号填列）2．终止经营净利润（净---亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
---类
1．少数股东损益1096356516.12755183616.92443218136.52
2．归属于母公司股东
407242067.57346627254.201496047925.94
的净利润
六、其他综合收益的税
-201108397.37377826545.23-21265024.79后净额
31项目2022年度2021年度2020年度
（一）归属母公司所有
者的其他综合收益的-201110245.43387350413.31835557.25税后净额
1.不能重分类进损益
-265817907.53419931018.60-29854942.69的其他综合收益
（1）重新计量设定受
1331725.26-3271777.501825613.14
益计划变动额
（2）权益法下不能转
26681943.5917756399.91-29890574.24
损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投
-293831576.38405446396.19-1789981.59资公允价值变动
（4）企业自身信用风
---险公允价值变动
2.将重分类进损益的
64707662.10-32580605.2930690499.94
其他综合收益
（1）权益法下可转损
64707662.10-32580605.29-45529341.41
益的其他综合收益
（2）其他债权投资公
---允价值变动
（3）可供出售金融资
--76219841.35产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类
计入其他综合收益的---金额
（5）其他债权投资信
---用减值准备
（6）现金流量套期储
---备
（7）外币财务报表折
---算差额
（8）其他---
（二）归属于少数股东
的其他综合收益的税1848.06-9523868.08-22100582.04后净额
七、综合收益总额1302490186.321479637416.351918001037.67
（一）归属于母公司所
206131822.14733977667.511496883483.19
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东
1096358364.18745659748.84421117554.48
的综合收益总额合并现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
32项目2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的
10096515236.359880398602.538430844854.04
现金
收到的税费返还132304031.6057293761.7965086295.01收到其他与经营活动有关的
430127265.61425234845.35492847853.20
现金
经营活动现金流入小计10658946533.5610362927209.678988779002.25
购买商品、接受劳务支付的
6657105955.725791820627.195761780142.25
现金支付给职工以及为职工支付
1886900514.441830721361.321676994417.24
的现金
支付的各项税费527825731.50479425864.23451272695.39支付其他与经营活动有关的
515479968.72608979350.35637370878.10
现金
经营活动现金流出小计9587312170.388710947203.098527418132.98经营活动产生的现金流量净
1071634363.181651980006.58461360869.27
额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金1141837.84272337442.34868910588.26
取得投资收益收到的现金63607178.21237004584.2423539626.89
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净886851.2020330713.3823503777.80额处置子公司及其他营业单位
-114272171.57330247049.63收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
76797620.39175889743.1230864052.76
现金
投资活动现金流入小计142433487.64819834654.651277065095.34
购建固定资产、无形资产和
1144701038.15768976393.93553308298.22
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金1000000.00--取得子公司及其他营业单位
---支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
53354449.1042252338.59110449319.61
现金
投资活动现金流出小计1199055487.25811228732.52663757617.83投资活动产生的现金流量净
-1056621999.618605922.13613307477.51额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金500000000.002191799999.7641870530.00
其中：子公司吸收少数股东
500000000.00320000000.00-
投资收到的现金
取得借款收到的现金1300103118.082191500000.006543487095.20
发行债券收到的现金---
33项目2022年度2021年度2020年度
收到其他与筹资活动有关的
342111595.63261585893.34108503100.00
现金
筹资活动现金流入小计2142214713.714644885893.106693860725.20
偿还债务支付的现金2017748949.982786203783.326542198844.26
分配股利、利润或偿付利息
283289466.75472081097.391192396643.77
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
140841651.119950025.0416770873.13
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
143537246.0580843564.27228220294.41
现金
筹资活动现金流出小计2444575662.783339128444.987962815782.44筹资活动产生的现金流量净
-302360949.071305757448.12-1268955057.24额
四、汇率变动对现金及现金
16437862.37-397004.10-9765221.36
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-270910723.132965946372.73-204051931.82加额
加：期初现金及现金等价物
7149260274.384183313901.654360803040.83
余额
六、期末现金及现金等价物
6878349551.257149260274.384156751109.01
余额
二、信息披露义务人财务报表审计意见主要内容
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的贵航集团2020年、2021年、2022年审计报告（大信审字[2021]第1-04157号、大信审字[2022]第1-01004号、大信审字[2023]第1-02175号）显示，贵航集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵航集团2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度的合并经营成果和现金流量。
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情
况详见备查文件“信息披露义务人的财务资料”。
34第十一节其他重大事项
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
35第十二节备查文件
一、备查文件
一、《吸收合并协议》及相关文件；
二、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
三、信息披露义务人董事、监事、高管的名单及其身份证明文件；
四、信息披露义务人关于本次权益变动的批准文件；
五、信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易说明；
六、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
七、在事实发生日起前6个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的说明；
八、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
九、信息披露义务人的财务资料；
十、本报告书原件；
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
36信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
法定代表人：
马小琦年月日
37附表：
详式权益变动报告书基本情况上市公司名称中航重机股份有限公司上市公司所在地贵州省贵阳市股票简称中航重机股票代码600765
信息披露义务人名中国贵州航空工业（集团）有信息披露义务人注册贵州省贵阳市称限责任公司地
增加□减少□
拥有权益的股份数有□不变，但持股人发生变化有无一致行动人量变化无□
□信息披露义务人是信息披露义务人是否
是□是□否为上市公司第一为上市公司实际控制
否□否□大股东人
信息披露义务人是是□
是□1家信息披露义务人是否
否对境内、境外其否□
否□拥有境内、外两个以上
他上市公司持股5%回答“是”，请注明公回答“是”，请注明公司家数上市公司的控制权以上司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披
股票种类：无限售条件股份露前拥有权益的股
持股数量：90354320股份数量及占上市公
持股比例：6.10%司已发行股份比例
本次发生拥有权益股票种类：无限售条件股份
的股份变动的数量变动数量：321116880股
及变动比例变动比例：21.67%在上市公司中拥有
时间：本次股份转让交割完成日权益的股份变动的
方式：协议转让时间及方式与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否□易与上市公司之间是
否存在同业竞争或是□否□潜在同业竞争信息披露义务人是
否拟于未来12个月是□否□内继续增持
38信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否□市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否□情形是否已提供《收购办法》第五十条要是□否□求的文件
是否已充分披露资是□否□
金来源备注:本次权益变动系吸收合并形成，不涉及对价支付。
是否披露后续计划是□否□
是□否□
是否聘请财务顾问备注：本次权益变动系同一控制人控制的不同主体之间进行的股份转让，属于可免于聘请财务顾问的情形。
本次收购是否需取
得批准及批准进展是□否□情况信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否□关股份的表决权
39（本页无正文，为《中航重机股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
法定代表人：
马小琦年月日
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