水井坊:四川君合律师事务所关于四川水井坊股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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四川君合律师事务所

关于四川水井坊股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

川君律股字[2024]JH38号

致:四川水井坊股份有限公司

四川君合律师事务所(以下简称“本所”)接受四川水井坊股份有

限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师出席了贵公司召开

的2024年第一次临时股东大会,并出具本法律意见书.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东

大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《四川水井坊股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的有关召开本

次股东大会相关文件的原件或影印件,包括但不限于

1、贵公司于2024年2月8日在上海证券交易所官网刊载的《匹

川水井坊股份有限公司十届董事会2024年第二次会议决议公告》和

《四川水井坊股份有限公司十届监事会2024年第一次会议决议公

告》;

2、贵公司分别于2024年2月8日在上海证券交易所官网刊载的

《四川水井坊股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的

通知》(以下简称“《股东大会通知》”)及《四川水井坊股份有限公司

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2024年第一次临时股东大会会议资料》;

3、贵公司于2024年2月8日作出的《四川水井坊股份有限公司

十届董事会2024年第二次会议决议》、股东名册、股东身份证明文件

及授权委托书等.

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用

非经本所律师书面同意不得用于其他用途

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会

出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集与召开程序

(一)本次股东大会的召集

根据《四川水井坊股份有限公司十届董事会2024年第二次会议

决议》及《股东大会通知》,本所律师认为,贵公司本次股东大会的

召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公

司章程》的有关规定.

(二)本次股东大会的召开

1、根据《股东大会通知》,贵公司召开本次股东大会的通知已提

前15日以公告方式作出,符合《公司法》及《公司章程》的有关规

定.

2、根据《股东大会通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的

主要内容有:股东大会类型和届次,股东大会召集人,投票方式,现

场会议召开的日期、时间和地点,网络投票的系统、起止日期和投票

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时间,融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资的投票程

序,会议审议事项,股东大会投票注意事项,会议出席对象,会议登

记方法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规

定.

3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场

会议于2024年2月27日(星期二)上午9:30在成都市锦江区水井

街19号水井坊博物馆多功能厅如期举行.现场会议召开的实际时间

地点与会议通知中所告知的时间、地点一致.

4、除现场会议外,公司还通过上海证券交易所网络投票系统向

流通股股东提供了网络形式的投票平台.本次股东大会网络投票起止

时间为:自2024年2月27日至2024年2月27日.其中,通过交易

系统投票平台的投票时间为:2024年2月27日9:15至9:25,9:

30至11:30,13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为

2024年2月27日9:15至15:00.

5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长范祥福先生主持.

本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公

司法》等法律法规及《公司章程》的规定.

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2024年2月21日在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进

行的审慎核对与查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理

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人共计2人,代表贵公司股份308,466,220股,占贵公司总股份数的

63.16%.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全

身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》

的有关规定.

根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据,在网络投票时间

内通过网络投票系统投票的流通股股东共计11人,代表贵公司股份

11,636,722股,占贵公司总股份数的2.38%.

(二)出席本次股东大会的其他人员

贵公司部分董事、监事以及董事会秘书、高级管理人员和本所律

师参加了本次股东大会现场会议；贵公司部分董事、监事等人员通过

远程视频方式参加了本次股东大会现场会议.

(三)本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集.

本所律师认为,出席本次股东大会会议的股东、股东代理人及其

他人员均具备出席大会的资格,召集人资格合法

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

根据本所律师的查验,贵公司本次股东大会对列入通知的议案作

了审议,并以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决,第1至9

项议案均采取非累计投票制表决产生.具体议案和表决结果为

1、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

表决情况:同意320,061,170股,占出席股东大会有表决权股份

总数的99.9869%;反对41,672股,占出席股东大会有表决权股份总

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数的0.0130%;弃权100股,占出席股东大会有表决权股份总数的

0.0001%.(其中,中小投资者投票表决情况为:11,594,950股赞成

占出席会议中小股东所持股份总数的99.6410%:41,672股反对,占

0.3581%；100股弃权,占0.0009%.)

表决结果:通过.

2、审议通过《关于董事候选人的议案》

表决情况:同意319,333,630股,占出席股东大会有表决权股份

总数的99.7596%;反对769,212股,占出席股东大会有表决权股份总

数的0.2403%:弃权100股,占出席股东大会有表决权股份总数的

0.0001%.(其中,中小投资者投票表决情况为:10,867,410股赞成

占出席会议中小股东所持股份总数的93.3889%；769,212股反对,占

6.6102%；100股弃权,占0.0009%.)

表决结果:通过.

3、审议通过《关于提名监事候选人的议案》

表决情况:同意312,149,501股,占出席股东大会有表决权股份

总数的97.5153%;反对7,953,341股,占出席股东大会有表决权股份

总数的2.4846%;弃权100股,占出席股东大会有表决权股份总数的

0.0001%.(其中,中小投资者投票表决情况为:3,683,281股赞成

占出席会议中小股东所持股份总数的31.6522%；7,953,341股反对

占68.3469%；100股弃权,占0.0009%.)

表决结果:通过.

4、审议通过《关于修订<公司章程》的议案》

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表决情况:同意312,799,709股,占出席股东大会有表决权股份

总数的97.7184%;反对3,372,553股,占出席股东大会有表决权股份

总数的1.0535%;弃权3,930,680股,占出席股东大会有表决权股份

总数的1.2281%.(其中,中小投资者投票表决情况为:4,333,489股

赞成,占出席会议中小股东所持股份总数的37.2397%；3,372,553股

反对,占28.9819%；3,930,680股弃权,占33.7784%.)

表决结果:通过.

5、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则》的议案》

表决情况:同意313,176,223股,占出席股东大会有表决权股份

总数的97.8360%;反对6,926,619股,占出席股东大会有表决权股份

总数的2.1638%;弃权100股,占出席股东大会有表决权股份总数的

0.0002%.(其中,中小投资者投票表决情况为:4,710,003股赞成

占出席会议中小股东所持股份总数的40.4753%；6,926,619股反对

占59.5237%；100股弃权,占0.0010%.)

表决结果:通过

6、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决情况:同意313,176,223股,占出席股东大会有表决权股份

总数的97.8360%;反对6,926,619股,占出席股东大会有表决权股份

总数的2.1638%;弃权100股,占出席股东大会有表决权股份总数的

0.0002%.(其中,中小投资者投票表决情况为:4,710,003股赞成

占出席会议中小股东所持股份总数的40.4753%；6,926,619股反对

占59.5237%；100股弃权,占0.0010%.)

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表决结果:通过.

7、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

表决情况:同意313,176,223股,占出席股东大会有表决权股份

总数的97.8360%;反对6,926,619股,占出席股东大会有表决权股份

总数的2.1638%;弃权100股,占出席股东大会有表决权股份总数的

0.0002%.(其中,中小投资者投票表决情况为:4,710,003股赞成

占出席会议中小股东所持股份总数的40.4753%；6,926,619股反对

占59.5237%；100股弃权,占0.0010%.)

表决结果:通过

8、审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》

表决情况:同意313,176,223股,占出席股东大会有表决权股份

总数的97.8360%;反对6,926,619股,占出席股东大会有表决权股份

总数的2.1638%:弃权100股,占出席股东大会有表决权股份总数的

0.0002%.(其中,中小投资者投票表决情况为:4,710,003股赞成

占出席会议中小股东所持股份总数的40.4753%；6,926,619股反对

占59.5237%；100股弃权,占0.0010%.)

表决结果:通过.

9、审议通过《关于修订公司<对外捐赠管理制度>的议案》

表决情况:同意313,176,223股,占出席股东大会有表决权股份

总数的97.8360%;反对6,926,619股,占出席股东大会有表决权股份

总数的2.1638%;弃权100股,占出席股东大会有表决权股份总数的

0.0002%.(其中,中小投资者投票表决情况为:4,710,003股赞成

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占出席会议中小股东所持股份总数的40.4753%；6,926,619股反对

占59.5237%；100股弃权,占0.0010%.)

表决结果:通过.

根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及

本所律师的查验,并合并统计了现场投票、网络投票的表决结果,本

次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决,并公布了

表决结果.根据表决结果,本次股东大会的上述议案均获得通过.

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律

法规及《公司章程》的规定.

四、结论意见

本所认为,贵公司2024年第一次临时股东大会召集和召开的程

序、出席本次股东大会会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜

符合法律、法规及《公司章程》的有关规定.会议通过的决议合法

有效.

本法律意见书一式三份.

(以下无正文,为本法律意见书签署页)

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(本页无正文,为《四川君合律师事务所关于四川水井坊股份有限公

司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页

负责人:

秦泽均

四1君合律师事务

经办律师:v

晋倩如

何潼

1od月Z日

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