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北京天驰君泰律师事务所

关于国电电力发展股份有限公司

2023年年度股东大会的法律意见书

天驰君泰顾602-202401号

致：国电电力发展股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发

展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并

出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

1表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于《国电电力发展股份有限公司八届二十六次董事会决议公告》、《国电电力发展股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《国电电力发展股份有限公司2023年年度股东大会会议材料》等。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必须的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否

符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议议案的实质内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见仅供本次股东大会相关事项的合法性目的使用，不得用于其他任何目的。

2基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序经核验，公司第八届董事会于2024年4月15日召开第二十六次会议作出决议召集本次股东大会，并于2024年4月16日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体发出了本次董

事会决议公告，2024年4月16日发出了《召开股东大会通知》，公告了本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和会议出席对象等内容。本次股东大会投票采用现场投票与网络投票相结合的方式。

2024年5月7日，本次股东大会按照前述会议通知所公告的时

间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。本次股东大会现场会议于2024年5月7日14:00在北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法

3律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格根据现场会议的统计结果以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，出席公司本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）共计267人，共计持有（代表）公司有表决权股份

10383427024股，占公司有表决权股份总数的58.2173%，其中：

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）

共计4人，共计持有（代表）公司有表决权股份9241381656股，占公司有表决权股份总数的51.8141%；参加本次股东大会网络投票

的股东共计263人，共计持有公司有表决权股份1142045368股，占公司有表决权股份总数的6.4031%。

经本所律师核查验证，现场出席会议的股东及股东代表（含股东代理人）持有的证明文件符合形式要求；通过网络投票系统进行投票

的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

除上述股东及股东代表外，公司董事、监事及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人

4本次股东大会由公司第八届董事会召集，召开本次股东大会的议

案于2024年4月15日经公司董事会决议通过，并于2024年4月16日就上述决议发布公告。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，实际审议和表决的事项与《召开股东大会通知》列明的事项一致，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《2023年度董事会工作报告》

表决情况：同意10266528876股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8741%；反对50976948股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.4909%；弃权65921200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6350%。

5表决结果：【通过】。

（二）《2023年度监事会工作报告》

表决情况：同意10316605924股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3564%；反对899900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0086%；弃权65921200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6350%。

表决结果：【通过】。

（三）《关于独立董事2023年度述职报告的议案》

表决情况：同意10316602924股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3564%；反对899900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0086%；弃权65924200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6350%。

表决结果：【通过】。

（四）《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》

表决情况：同意10316606024股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3564%；反对899800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0086%；弃权65921200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6350%。

6表决结果：【通过】。

（五）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意10318148424股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3713%；反对24500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002%；弃权65254100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6285%。

本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的表决情况：同意1279438853股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的95.1455%；反对24500股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的0.0018%；弃权65254100股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的4.8527%。

表决结果：【通过】。

（六）《关于公司及公司控股子公司2024年度日常关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，应回避表决的关联股东为国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团资本控股有限公司；其中出席会议的公司股东国家能源投资集团有限责任公司进行了回避表决；国家能源集团资本控股有限公司未出席会议。

表决情况：同意1212818938股，占出席会议所有股东所持有

7表决权股份总数的90.1913%；反对97142675股，占出席会议所有

股东所持有表决权股份总数的7.2240%；弃权34755840股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.5847%。

本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的表决情况：同意1212818938股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的90.1913%；反对97142675股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的7.2240%；弃权34755840股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的2.5847%。

表决结果：【通过】。

（七）《关于公司本部向金融机构融资的议案》

表决情况：同意10309503103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2880%；反对8669818股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0834%；弃权65254103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6286%。

表决结果：【通过】。

（八）《关于公司所属单位融资的议案》

表决情况：同意10309503103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2880%；反对8669818股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0834%；弃权65254103股，占出席

8会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6286%。

表决结果：【通过】。

（九）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意10314913374股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.3401%；反对2567350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0247%；弃权65946300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6352%。

本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的表决情况：同意1276203803股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的94.9049%；反对2567350股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的0.1909%；弃权65946300股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的4.9042%。

表决结果：【通过】。

（十）《关于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权的议案》

本议案涉及关联交易，应回避表决的关联股东为国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团资本控股有限公司；其中出席会议的公司股东国家能源投资集团有限责任公司进行了回避表决；国家能源

9集团资本控股有限公司未出席会议。

表决情况：同意1344684753股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9975%；反对29700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0022%；弃权3000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0003%。

本项议案涉及中小投资者表决，参加投票的中小投资者对该项的表决情况：同意1344684753股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的99.9975%；反对29700股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的0.0022%；弃权3000股，占出席会议有表决权中小投资者投票总股数的0.0003%。

表决结果：【通过】。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资

10格及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文）

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