华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书
湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别
股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会法律意见书
致：华新水泥股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司2023年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次
H股类别股东大会（以下统称“本次股东大会”或“该等大会”），并就该等大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，我们出席了该等大会，审查了公司提供的有关该等大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
我们依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，仅为本法律意见书之目的，本法律意见书中提及的“中国境
1华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书内”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事会已于会议召开十五日前，将本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法、股东大会投票注意事
项及其可以以书面形式委托代理人出席现场会议并参加表决的权利，以及网络投票的表决时间以及表决程序等事项，在中国证券监督管理委员会指定网站予以公告。上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。
公司本次股东大会现场会议于2023年7月20日如期召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告一致。
公司本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年7月20日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年7月20日9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1.2023年第三次临时股东大会出席2023年第三次临时股东大会现场会议及网络投票的股东（包
2华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书括股东代理人，下同）共25人，代表股份1317946103股，占公司有表决权股份总数的 62.9106%。其中，A 股表决权股份 860160476股，占公司有表决权股份总数的 41.0587%； H 股表决权股份
457785627股，占公司有表决权股份总数的21.8519%。
2.2023 年第一次 A股类别股东大会
出席 A 股类别股东大会会议 A 股股东共 24 名，代表有表决权的 A股股份 860160476 股，占有表决权 A 股股份总数的 63.2364%。
3.2023 年第一次 H股类别股东大会
出席 H 股类别股东大会会议 H 股股东共 1 名，代表有表决权的 H股股份 457587943 股，占有表决权 H 股股份总数的 62.2806%。
本所律师将出席本次股东大会现场会议的 A 股股东或股东代理人
提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 2023 年 7 月 13 日下午收市时公司之 A
股《股东名册》以及其他相关证明文件进行了核对，认为出席本次股东大会现场会议的 A 股股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统认证其身份。出席本次股东大会现场会议的 H 股股东代表资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师也参加了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集
3华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书人资格。
经验证，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以现场投票和网
络投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下：
（一）2023年第三次临时股东大会
1.议案一：关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部
分股票的议案
表决结果为：1316605112股同意，830454股反对，312853股弃权。其中，A 股 860158976 股同意，1500 股反对，0 股弃权；H股456446136股同意，828954股反对，312853股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表
决权股份总数的99.8983%，以特别决议审议通过该项议案。
2.议案二：关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
全权办理回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部分股票暨减资相关事宜的议案
表决结果为：1317281049股同意，346720股反对，318334股弃权。其中，A 股 860158976 股同意，1500 股反对，0 股弃权；
H457122073 股同意，345220 股反对，318334 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决
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权股份总数的99.9495%，以普通决议审议通过该项议案。
3.议案三：关于确定董事会授权人士的议案
表决结果为：1317112989股同意，514780股反对，318334股弃权。其中，A 股 859988976 股同意，171500 股反对，0 股弃权；H 股 457124013 股同意，343280 股反对，318334 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持
有效表决权股份总数的99.9368%，以普通决议审议通过该项议案。
审议本议案时，公司关联股东李叶青已回避表决。
4.议案四：关于修订公司章程相关条款的议案
表决结果为：1316915509股同意，514780股反对，318074股弃权。其中，A 股 859988976 股同意，171500 股反对，0 股弃权；H股456926533股同意，343280股反对，318074股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表
决权股份总数的99.9218%，以特别决议审议通过该项议案。
5.议案五：关于公司《2023-2025年核心员工持股计划（草案）》
的议案
表决结果为：1311617480股同意，6010289股反对，
318334 股弃权。其中，A 股 859857107 股同意，303369 股反对，0
股弃权；H 股 451760373 股同意，5706920 股反对，318334 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的99.5198%，以普通决议审议通过该项议案。
审议本议案时，公司关联股东李叶青、其他属于员工持股计划参加对象的股东已回避表决。
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6.议案六：关于公司《2023-2025年核心员工持股计划管理办法》
的议案
表决结果为：1311617480股同意，6010289股反对，
318334 股弃权。其中，A 股 859857107 股同意，303369 股反对，0
股弃权；H 股 451760373 股同意，5706920 股反对，318334 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的99.5198%，以普通决议审议通过该项议案。
审议本议案时，公司关联股东李叶青、其他属于员工持股计划参加对象的股东已回避表决。
7.议案七：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关
事宜的议案
表决结果为：1311593380股同意，6034389股反对，
318334 股弃权。其中，A 股 859833007 股同意，327469 股反对，0
股弃权；H 股 451760373 股同意，5706920 股反对，318334 股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的99.5180%，以普通决议审议通过该项议案。
审议本议案时，公司关联股东李叶青、其他属于员工持股计划参加对象的股东已回避表决。
（二）2023 年第一次 A 股类别股东大会
1.议案一：关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部
分股票的议案
表决结果为：860158976股同意，1500股反对，0股弃权。同
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意股数占出席本次 A 股类别股东大会现场会议和参加网络投票的全体
股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
本项议案为类别股东大会特别决议事项，已经出席本次类别股东大会的股东以特别决议审议通过。
2.议案二：关于修订公司章程相关条款的议案
表决结果为：859988976股同意，171500股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次 A 股类别股东大会现场会议和参加网络投票的全
体股东所持有效表决权股份总数的99.9801%。
本项议案为类别股东大会特别决议事项，已经出席本次类别股东大会的股东以特别决议审议通过。
（三）2023 年第一次 H 股类别股东大会
1.议案一：关于回购注销公司2020-2022年核心员工持股计划部
分股票的议案
表决结果为：456446136股同意，852673股反对，31614股弃权。同意股数占出席本次 H 股类别股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的99.7505%。
本项议案为类别股东大会特别决议事项，已经出席本次类别股东大会的股东以特别决议审议通过。
2.议案二：关于修订公司章程相关条款的议案
表决结果为：456928529股同意，343280股反对，31614股弃权。同意股数占出席本次 H 股类别股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持有效表决权股份总数的99.8559%。
本项议案为类别股东大会特别决议事项，已经出席本次类别股东大会的股东以特别决议审议通过。
7华新水泥股份有限公司股东大会法律意见书综上，经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，公司2023年第三次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大
会的召集和召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合
法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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