华北制药股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
（2024年3月28日公司第十一届董事会第十一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范和完善公司董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）提名、产
生与考核程序，优化董事会及经营管理层的人员结构，制订科学有效的薪酬考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《华北制药股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会并制定本细则。
第二条董事会提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定
董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。
第二章人员组成
第三条提名与薪酬考核委员会成员由全体独立董事和两名非独立董事组成，其中独立董事过半数。
第四条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名与薪酬考核委员会工作。召集人由提名与薪酬考核委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事会批准产生。
第六条提名与薪酬考核委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。
提名与薪酬考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
1之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在提名与薪酬考核委员会委员人数达到规
定人数的三分之二以前，提名与薪酬考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第七条提名与薪酬考核委员会下设办事机构，由公司人事部门指派本部门专人负责委
员会的日常事务及提供被提名、考评人员的有关资料和公司有关经营方面的资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章职责权限
第八条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高管人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条提名与薪酬考核委员会对董事会负责并报告工作。提名与薪酬考核委员会拥
有向董事会的提案权。提名与薪酬考核委员会将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告，备案并提交董事会审议。
第十二条董事会应尊重提名与薪酬考核委员会的建议，控股股东在无充分理由或可
靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高管人员人选。
第十三条提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的提名议案和薪酬计划，须经董事会同意，并提交股东大会审议通过后实施；公司高管人员的提名议案和薪酬政策与分配方案须报董事会批准。
2第十四条提名与薪酬考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。
第四章决策程序
第十六条提名与薪酬考核委员会下设的办事机构负责做好提名与薪酬考核委员会议
事的前期准备工作，提供相关资料：
（一）搜集的合格董事、高管人员人选和相关资料；
（二）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（三）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（四）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（五）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（六）提供按公司业绩拟订公司薪酬政策与分配方案的有关测算依据。
第十七条提名与薪酬考核委员会对董事、高管人员的选任程序：
（一）提名与薪酬考核委员会通过与公司有关部门进行交流或根据办事机构提供的信息，将公司对新董事、高管人员的需求情况形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高管人员人选；
（三）广泛收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员人选；
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十八条提名与薪酬考核委员会对董事和高管人员考评程序：
（一）公司董事和高管人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评
3价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬政策与分配方案提出董事及高管人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十九条提名与薪酬考核委员会根据办事机构的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果以书面形式提交董事会，同时反馈给办事机构。
第五章议事规则
第二十条提名与薪酬考核委员会下设的办事机构应于会议召开三日前书面或通讯方
式通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
因情况紧急，需要尽快召开提名与薪酬考核委员会的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行。
第二十一条提名与薪酬考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行，会议
表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员拥有一票表决权。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式召开。提名与薪酬考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员须在会议决议上签字确认。
第二十二条委员会相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
解除情形的，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十三条提名与薪酬考核委员会委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到提名与薪酬考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名与薪酬考核委员会进行讨论和审议。
第二十四条提名与薪酬考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。
第二十五条提名与薪酬考核委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本细则的规定。
4第二十七条提名与薪酬考核委员会会议须有会议记录，出席会议的委员的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员须在会议记录上签名。会议记录由提名与薪酬考核委员会办事机构保存，保存期限不少于十年。
第二十八条提名与薪酬考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）委员亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会委员认为应当记载的其他事项。
第二十九条提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况报公司董事会办公室。
第六章附则
第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条本细则由公司董事会负责解释。
第三十二条本细则自董事会审议通过之日起施行。原公司《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》同时废止。
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