证券代码：600848股票简称：上海临港编号：2024-007号

900928 临港 B股

上海临港控股股份有限公司

关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年2月27日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“公司”）召开第十一届董事会第二十二次会议及第十一届监事会第二十次会议，审议并通过《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事宜公告如下：

一、避免同业竞争承诺概述

为避免与上海临港发生同业竞争或潜在的同业竞争，公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）于2019年2月28日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“对于本公司及本公司下属企业正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），本公司承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。”鉴于临港集团在2019年2月28日所出具的承诺的履行条件是“在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利”，根据相关园区2023年度的财务数据，同时依据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》

1的相关规定，临港集团拟延长避免同业竞争承诺履行期限。

二、本次延长承诺履行期限的原因临港集团在2019年2月28日所出具的承诺的履行条件是相关园区“开展实际经营、取得土地资源并实现盈利”。截至目前，承诺范围内的枫泾土木金园区相关公司股权已按承诺约定转让给上海临港。现对纳入承诺范围的其他园区2023年度财务数据进行分析，宝山城工园、宝山南大园区尚未实现盈利，且园区处于开发投入期，预计近期无法盈利；长兴科技园在扣除政府补贴等非经常性损益后尚未实现盈利，预计近期无法盈利。具体情况如下：

园区开发主体业务2023年度财务状况（未经审计）

●营业收入：9030万元；净利润：-3095万元；年末净宝山城上海临港新业坊城产业园

资产：18836.00万元工园工科技有限公司区开发

●由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现盈利●营业收入：11637万元；净利润：-5098万元；年末净宝山南上海临港南大智慧产业园

资产：274790.00万元大园区城市发展有限公司区开发

●由于开发项目处于建设投入期，截至目前尚未实现盈利●营业收入：1206万元；净利润：83万元；年末净资产：

长兴科上海临港长兴经济产业园63658万元

技园发展有限公司区开发●扣除政府补贴等非经常性损益后净利润为-6200万元，也即公司主营业务目前尚未实现盈利

综合上述园区经营情况，宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园三个园区主营业务均未实现盈利，未能满足临港集团作出避免同业竞争承诺中要求“开展实际经营、取得土地资源并实现盈利”的条件，在上述情况下，若将其注入上市公司，将不利于实现公司股东权益的最大化。

三、本次延长避免同业竞争承诺的期限

临港集团拟将原定对宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园三个园区的相关承诺期限延长五年，即“对于本公司及本公司下属企业正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），本公司承诺五年内，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司”。其他承诺内容不变。

2四、本次延长承诺履行期限对公司的影响

临港集团延长承诺履行期限符合相关标的资产目前实际情况，有利于实现股东权益的最大化，可以避免与上海临港发生同业竞争或潜在的同业竞争，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次延长承诺履行期限的审议情况

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年2月27日，公司召开第十一届董事会独立董事第三次专门会议，审议

了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年2月27日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决。此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）监事会审议情况2024年2月27日，公司召开第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联监事龚伟先生、熊国利先生回避表决。此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

非关联监事认为：本次公司实际控制人延长避免同业竞争承诺履行期限事项符合目前实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，延长承诺履行期限有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程序符合有关规定。

（四）公司独立董事就本次延长承诺履行期限事项发表的独立意见本次公司实际控制人临港集团延长避免同业竞争承诺履行期限是基于目前实际情况，从维护上市公司权益角度作出的，延长承诺履行期限有利于保护全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

3董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决，本次承诺延期事项的审议表决程

序符合有关规定。

综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2024年2月28日

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