国投电力:国投电力控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

国投电力控股股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项报

告的鉴证报告

信会师报字[2024]第 ZG11528号关于国投电力控股股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2024]第ZG11528号

国投电力控股股份有限公司：

我们接受委托，对后附的国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任国投电力董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——鉴证报告第1页国投电力控股股份有限公司

2023年度

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告国投电力控股股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）境内非公开发行项目

1、募集资金金额及到位时间根据中国证券监督管理委员会于2021年10月29日出具的《关于核准国投电力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3410号文），中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行人民币普通股488306450股，每股发行价格7.44元，共募集资金人民币3632999988.00元，扣除各项含税发行费用人民币3154806.44元，实际募集资金净额为3629845181.56元。（以下简称“非公开发行项目”）

上述募集资金已于2021年11月26日全部到位，缴存至公司在招商银行股份有限公司北京分行营业部开立的募集资金专用账户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2021]第 ZG11946号《验资报告》验证。

2、募集资金以前年度使用金额

截至2023年12月31日，募集资金以前年度已使用3545845181.56元，其中用于置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金1040000000.00元，用于募投项目支出676000000.00元，用于补充流动资金1829845181.56元。

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2023年12月31日，本年度用于募投项目支出96000000.00元、用于补充流动资金703834.59元，公司累计已使用募集资金

3642549016.15元，尚未使用募集资金余额0.00元。

专项报告第1页国投电力控股股份有限公司

2023年度

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

（二）境外公开发行 GDR项目

1、募集资金金额及到位时间根据中国证券监督管理委员会于2019年10月29日出具的《关于核准国投电力控股股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可〔2019〕2003号文）及相关境内外监管

机构的核准，中国证券监督管理委员会核准公司发行不超过

67860233份全球存托凭证（以下简称 GDR），按照公司确定的转换

比例计算，对应新增 A股基础股票不超过 678602334股。首次募集发行的 GDR数量为 16350000份，发行价格为每份 GDR12.27美元，募集资金为2.006亿美元；此外，公司行使超额配售权，超额配售了

1635000份 GDR，募集资金为 2006.15万美元，合计募集资金总额

为2.2068亿美元。

2020年 10月 22日首次发行 GDR募集资金到账金额 19832.75万美元，2020 年 11 月 19 日发行超额配售 GDR 募集资金到账金额

1983.27万美元。

2、募集资金以前年度使用金额

募集资金以前年度已使用210080000.00美元，其中147080000.00美元用于募投项目支出，63000000.00美元用于偿还借款。

3、募集资金本年度使用金额及年末余额

截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使用 GDR 募集资金

210080000.00美元，尚未使用募集资金余额5873453.63美元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理和监督进行了规定。公司严格执行《募集资金管理制度》，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

1、境内非公开发行项目

根据《募集资金管理制度》，本公司对非公开发行项目募集资金实行专户存储。本公司已在招商银行股份有限公司北京分行营业部设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管专项报告第2页国投电力控股股份有限公司

2023年度

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告理。公司已与中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司以及招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称四方监管协议），四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

2、境外公开发行 GDR项目

根据《募集资金管理制度》，本公司对 GDR项目募集资金实行专户存储。本公司已在工商银行股份有限公司南礼士路支行和伦敦分行开立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：

1、境内非公开发行项目

单位：人民币元余额开户银行银行账号募集资利息收合金入计招商银行股份有限公司北京分行营1109020909102

业部290.000.000.00

合计0.000.000.00

注：因该账户后续存在使用可能，故不对上述募集资金专用账户进行注销，截至2023年12月31日，公司已将该募集资金专用账户转为一般账户并完成相关手续。该事项已于2023年7月26日进行公告，公告编号为2023-035。

2、境外公开发行 GDR项目

单位：美元余额开户银行银行账号利息及托管募集资金手续费支出合计收入

611500010000003

中国工商银行伦敦分行5760227.702066028.854283661.303542595.25

9247

中国工商银行股份有限公020009682900007

2320000.0010858.382330858.38

司北京南礼士路支行1739

合计8080227.702076887.234283661.305873453.63

注：根据外汇管理局关于境外上市的相关要求，公司于中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行开设了政策限制类一般账户，银行账号：

0200096829000071739。公司于2021年3月3日将部分募集资金20000万美元转

专项报告第3页国投电力控股股份有限公司

2023年度

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告至上述账户。截至2023年12月31日，募集资金专户未注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募投项目的资金使用情况

1、境内非公开发行项目

根据2021年7月19日公司第十一次董事会第三十次会议审议通

过的《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案》披露，公司非公开发行股票募集资金将用于四川雅砻江两河口水电站项目

建设以及补充流动资金。截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额0.00元。截至本报告出具日，公司已将募集资金账户余额用于补充流动资金，募集资金已使用完毕。募集资金使用情况详见附表1《非公开发行项目募集资金使用情况对照表》。

2、境外公开发行 GDR项目

公司发行 GDR募集的资金用于公司的海外可再生能源业务。截至2023年12月31日公司已使用募集资金占募集资金净额的96.30%，

剩余募集资金将用于公司的海外可再生能源业务。募集资金使用情况详见附表 2《境外公开发行 GDR项目募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

专项报告第4页附表1：

非公开发行项目募集资金使用情况对照表

编制单位：国投电力控股股份有限公司2023年度

单位：人民币元

募集资金总额3629845181.56本年度投入募集资金总额96703834.59

变更用途的募集资金总额--

已累计投入募集资金总额3642549016.15

变更用途的募集资金总额比例--项目可行

承诺已变更项目，调整后截至期末承截至期末累计投入金额截至期末投入项目达到预定是否达募集资金承诺本年度投入截至期末累计投本年度实现的效性是否发

投资含部分变更投资总诺投入金额与承诺投入金额的差额进度（%）(4)可使用状态日到预计

投资总额金额入金额(2)益生重大变项目（如有）额(1)(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)期效益化雅砻江两

河口不适用180000.00无调整不适用96000000.001812000000.00不适用不适用2022年3月2891504885.57不适用否水电站补充

流动不适用183300.00无调整不适用703834.591830549016.15不适用不适用不适用不适用不适用否资金

合计------96703834.593642549016.15------------

未达到计划进度原因（分具体募投项目）无

1项目可行性发生重大变化的情况说明无公司于2021年12月3日召开第十一届董事会第三十六次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金10.40亿募集资金投资项目先期投入及置换情况元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2021]第 ZG11948号《国投电力控股股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

募集资金结余的金额及形成原因截至2023年12月31日，公司募集资金余额0.00元。

募集资金其他使用情况无

2附表2：

境外公开发行 GDR项目募集资金使用情况对照表

编制单位：国投电力控股股份有限公司2023年度

单位：美元

募集资金总额218160227.70本年度投入募集资金总额0.00

变更用途的募集资金总额--

已累计投入募集资金总额210080000.00

变更用途的募集资金总额比例--