惠而浦（中国）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（张生）
本人作为惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事规则》及公司《章程》《独立董事工作制度》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人张生，1970年10月生，中国国籍，法学博士。2000年7月至2013年
2月在中国政法大学历任讲师、副教授、教授，副院长；2013年1至2014年11月在北京交通大学法学院任教授，院长；2014年11月至今在中国社科院法学研究所历任研究员、研究室主任。曾任舍得酒业股份有限公司独立董事，2021年
10月至今任海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事。自2022年5月起任
公司第八届董事会独立董事。
报告期内在专门委员会任职情况：任公司第八届董事会合规委员会委员和董
事会提名、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了7次董事会、4次股东大会。本着勤勉尽责的态度，本人以现场或通讯方式亲自参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。报告期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人任公司第八届董事会合规委员会委员和董事会提名、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开1次董事会合规委员会会议，3次提名、薪酬与考核委员会会议。本人均亲自出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。具体情况如下：
作为董事会合规委员会委员，本人积极与公司法务、管理层沟通，重点关注了2023年度公司合规管理的执行情况以及2024年度的合规管理计划，督促公司及相关责任人深刻认识到内控风险点，加强相关人员的培训和监督，为公司的科学决策和风险防控提供合理意见及建议，促进公司规范运作，切实维护全体投资者合法权益。
作为董事会提名、薪酬与考核委员会委员，本人对报告期内补选的董事和独立董事候选人、董事会秘书的任职资格进行了审查，重点关注高级管理人员薪酬标准，确保高级管理人员薪酬及奖励薪酬分配符合公司规定，切实履行了提名、薪酬与考核委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，报告期内公司召开了5次独立董事专门会议，本人亲自出席了全部会议，并发表了同意的独立意见，未有委托他人出席和缺席情况。
（四）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，对于公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公司舆情等有关公司重大事件和政策变化对公司的影响。在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系并及时获悉公司重大事项进展情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司管理层进行了深入交流和探讨，积极对公司经营管理献计献策。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事
务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展，充分发挥监督作用。
（六）维护中小股东合法权益的情况
积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各项议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人积极与投资者间进行互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在公司进行了5天现场实地考察，参观了解公司的运营情况和财务状况，同时通过电话、电子邮件及远程会议等通讯方式，与外部中介机构、公司其他董事、高级管理人员、公司内部审计部门及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。本人后续会强化自己的履职责任，延长在公司现场的办公时间，加强对公司的实地考察。
报告期内，公司积极配合本人工作，主动沟通公司生产经营相关的重大事项进展情况，使本人能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。公司为独立董事更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
（八）参加培训情况
报告期内，本人积极参加安徽证监局、中国上市公司协会和公司组织的各类合规培训；积极参加上海证券交易所举办的2023年第3期独立董事后续培训，并取得相关培训证明。2023年8月《上市公司独立董事管理办法》正式发布，身为上市公司独立董事，十分关注新制度改革的相关信息，并主动学习，参加培训，了解最新独立董事制度要求，不断开拓履职视野，提升履职水平。三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，公司于2023年4月27日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度关联交易决算及2023年度关联交易总额预测的议案》；于2023年11月16日召开第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》；于2023年12月29日召开临时董事会事前沟通会，就《关于拟签署商业协议暨关联交易的议案》进行事前沟通和交流。
本人作为公司独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定及《公司内部关联交易决策制度》的要求
认真审阅了公司2023年发生的各项关联交易事项，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及《公司章程》等方面，认为公司发生的各项关联交易为公司经营业务所必需，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司的关联交易均按照关联交易管理规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，不存在损害中小股东利益的情况。
（二）定期报告事项
报告期内公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制公司定期报告及《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘任会计师事务所情况经公司第八届董事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
2023年度，公司不存在更换会计师事务所的情况。普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年年审工作，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计的要求。
全体独立董事发表同意意见，续聘2023年度审计机构符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）利润分配情况公司2022年度实现归属上市公司所有者的净利润金额与2021年相比实现
扭亏为盈，但公司主营业务的盈利水平仍有待进一步改善，综合考虑到行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况和资金需求等因素，为保障公司持续稳定经营，经公司第八届董事会第四次会议及2022年度股东大会审议通过了公司
2022年度不进行利润的分配。
根据2023年8月中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有
关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑近年来公司经营逐步走上正轨，经营状况良好，公司作为传统家电企业，现处于成熟稳定的发展阶段且无重大资金支出安排，结合目前经营状况，在保证公司正常运营和中远期发展的前提下，与公司全体股东分享经营成果，2023年10月30日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度利润分配的议案》：以2023年9月30日总股本766439000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.71元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本方案已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过并实施完毕。
上述利润分配方案综合考虑了公司的经营盈利状况，兼顾了公司的中远期发展规划和公司股东的合理投资回报，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，在提名第八届董事会董事与独立董事候选人以及聘任公司董事会秘书的事项上，本人均认真审核被提名人的专业知识和岗位要求、任职资格，是否能够胜任所聘岗位职责要求，是否存在不符合《公司法》等相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入等情形存在，经事前审查并同意提请董事会审议。对聘任公司董事与独立董事、董事会秘书的提名、表决程序符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定，作为独立董事均发表了同意的意见。
报告期内，对公司董事津贴、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司能够按照《公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案》执行，高级管理人员薪酬的发放能够与绩效、能力挂钩，披露的金额与实际发放情况相符，符合公司现行的薪酬管理规定。
（六）对外担保情况及资金占用情况公司于2023年4月27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于预计2023年度公司担保额度的议案》。报告期内，公司未发生对外担保情形。
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》规定，公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，利用法律专业的知识背景和丰富的工作经验，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履
行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：张生
二〇二四年四月二十九日
