大秦铁路股份有限公司
三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
为建立健全科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资、价值投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会制定了《大秦铁路股份有限公司三年（2023年--2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司分红着眼于可持续发展，在综合考虑经营情况、现金流量状况、盈利水平、发展所处阶段、融资环境等情况的基础上，充分考虑股东要求和意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性、可预见性。
二、本规划的制定原则
1、本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监
事的意见；
2、本规划严格执行《公司章程》及相关法律法规所规定的利润分配政策；
3、本规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发
展和回报股东的关系，实施持续、稳定、科学的利润分配政策。
三、三年（2023年-2025年）股东分红回报具体规划
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向
投资者分配利润，并优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
12、现金分红的具体条件和分配比例：除特殊情况外，公司每年应当采取现
金方式分配股利，现金分红比例不低于当年归母净利润总额的55%。具体分配方案由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
特殊情况是指：
（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；
（2）公司累计可供分配利润为负值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
四、利润分配方案的审议和实施程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后提请股东大会审议；
2、独立董事认为，现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分
配预案进行表决。
五、股东回报规划的调整机制
2如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
六、股东回报规划的生效本规划的未尽事宜，依照相关法律法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效实施。
大秦铁路股份有限公司董事会
2024年4月25日
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